国新健康保障服务集团股份有限公司 第十一届董事会第二十七次会议决议公告

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　　证券简称：国新健康 证券代码：000503  编号：2024-27

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　第十一届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十七次会议于2024年5月14日发出会议通知，会议由董事长李永华先生召集并主持，于2024年5月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

　　本次会议以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：

　　一、关于与财务公司签订《金融财务服务协议》暨关联交易的议案

　　为持续提升公司财务管理水平，加强对各分、子公司的资金管控力度，提高资金使用效率和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司与国新集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）签署《国新集团财务有限责任公司与国新健康保障服务集团股份有限公司金融财务服务协议》（简称《金融财务服务协议》），办理日常资金收付结算、存款、贷款（含委托贷款）等金融业务。

　　表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于与财务公司签订〈金融财务服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-28）等。

　　二、关于与财务公司开展金融合作的风险评估报告

　　根据深圳证券交易所信息披露要求，公司审阅了财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务报告，对财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况，以及经营情况进行了评估。

　　表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于与国新集团财务有限责任公司开展金融合作的风险评估报告》。

　　三、关于与财务公司开展金融合作的风险处置预案

　　为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司开展存、贷款等金融合作的风险，保证资金安全，特制定本风险处置预案。

　　表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于与国新集团财务有限责任公司开展金融合作的风险处置预案》。

　　四、关于补选独立董事的议案

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，因公司独立董事王秀丽女士任期届满，公司董事会同意提名孙娜女士为公司第十一届独立董事候选人，并接任王秀丽女士原担任的董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

　　表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2024-29）等。

　　特此公告。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司董事会

　　二零二四年五月二十一日

　　证券简称：国新健康               证券代码：000503               编号：2024-28

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　关于与财务公司签订《金融财务服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）为持续提升公司财务管理水平，加强对各分、子公司的资金管控力度，提高资金使用效率和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟与国新集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《国新集团财务有限责任公司与国新健康保障服务集团股份有限公司金融财务服务协议》（以下简称《金融财务服务协议》），办理日常资金收付结算、存款、贷款（含委托贷款）等金融业务。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长及董事长授权的人员根据实际情况具体办理上述业务相关事宜。

　　（二）公司与财务公司的实际控制人均为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”），因此本次交易构成关联交易。

　　（三）公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过了上述关联交易，一致同意将该议案提交董事会审议。公司于2024年5月21日召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与财务公司签订〈金融财务服务协议〉暨关联交易的议案》等，其中关联董事李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2024-27）等。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本信息

　　1.公司名称：国新集团财务有限责任公司

　　2.注册地址：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座一层西侧

　　3.企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　4.法定代表人：纪委

　　5.注册资本：200,000万元人民币

　　6.统一机构信用代码证号：91110108MA01C0J55L

　　7.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8.主要股东和实际控制人：中国国新持有财务公司100%股权。

　　（二）历史沿革及主要业务发展状况

　　财务公司成立于2018年5月8日，是经国家金融监督管理总局北京监管局批准，由中国国新为提升财务管控效率，丰富国有资本运营试点内容而全资设立的非银行金融机构。

　　（三）主要财务指标

　　截至2023年12月31日（经审计），财务公司资产总额114.23亿元,负债总额91.65亿元，所有者权益总额22.58亿元，2023年实现营业收入18,980万元，利润总额9,138万元，净利润7,252万元。财务公司经营稳健，各项经营指标保持稳定。

　　（四）关联关系说明

　　公司与财务公司属于同一实际控制人控制的企业，因此公司与财务公司构成关联关系。

　　（五）经查询，财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　甲方：国新集团财务有限责任公司

　　乙方：国新健康保障服务集团股份有限公司

　　（一）服务内容

　　根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方可向乙方及其子公司提供以下金融财务服务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；经国家金融监督管理总局批准甲方可从事的其他业务。

　　（二）服务价格

　　1.关于存贷款：

　　（1）甲方吸收乙方及其子公司存款的利率，参照中国人民银行发布的金融机构人民币存款基准利率按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，甲方吸收乙方及其子公司存款的利率，也应参照甲方吸收中国国新其他单位同种类存款所确定的利率。并且甲方吸收乙方及其子公司存款的利率不得低于相应的市场利率或甲方吸收中国国新其他单位同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。

　　（2）甲方向乙方及其子公司发放贷款的利率，参照全国银行间同业拆借中心计算并公布的贷款市场报价利率（LPR）按照公平及合理的原则确定：除符合前述外，甲方向乙方及其子公司发放贷款的利率，也应参照同等条件下甲方向中国国新其他单位发放同种类贷款所确定的利率。同等条件下甲方向乙方及其子公司发放贷款的利率不得高于相应的市场利率。

　　2.关于结算服务

　　甲方暂不向乙方及其子公司收取任何费用。如需收费的，双方应另行协商费用，该费用的单价不应高于市场公允价格或甲方向中国国新其他单位提供同类服务所确定的费用（孰低者为准）。

　　3.关于其他服务

　　包括但不限于外汇服务等，甲方为乙方及其子公司提供服务所收取的费用应遵循以下原则：不高于境内独立第三方商业银行向乙方及其子公司提供同种类型服务所收取的手续费。

　　（三）交易限额

　　1.乙方及其子公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方金融财务服务交易的存贷款每日余额作出限制，甲方应协助乙方及其子公司监控实施该等限制。

　　2.甲方为乙方及其子公司提供贷款服务，年度总额度不高于10亿元人民币，为乙方及其子公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足乙方及其子公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。甲方为乙方及其子公司提供存款服务，每日货币资金存款余额不超过5亿元人民币，有利于优化乙方及其子公司财务管理、提高资金使用效率。

　　3.甲方为乙方及其子公司提供授信服务，协议期限内，甲方对乙方及其子公司的年度授信总额不超过10亿元人民币。

　　（四）协议生效条件及期限

　　本金融财务协议应于各方章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关（包括但不限于乙方董事会及/或股东大会，如需）的批准后签订，自甲乙双方签订之日起生效。除协议规定的提早终止的情况外，本协议有效期自协议双方签订并生效之日起三年止。

　　四、关联交易的目的和影响

　　财务公司为公司办理日常资金收付结算、存款、贷款（含委托贷款）等金融业务时，双方遵循公平合理的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为81.32万元。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事过半数同意意见

　　公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于与财务公司签订〈金融财务服务协议〉暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：财务公司是严格按照国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好，具备开展企业财务公司相关业务的资质与能力，公司与财务公司签订《金融财务服务协议》，遵循了自愿、平等的原则，有利于公司及子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，提高融资效率，符合公司长期发展的需要，同时风险评估报告客观公正、风险处置预案充分可行，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年5月21日召开第十一届董事会第二十七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与财务公司签订〈金融财务服务协议〉暨关联交易的议案》等，其中，关联董事李永华、姜开宏、陈涛回避表决。董事会认为，为持续提升公司财务管理水平，加强对各分、子公司的资金管控力度，提高资金使用效率和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司与财务公司签署《金融财务服务协议》，办理日常资金收付结算、存款、贷款（含委托贷款）等金融业务。公司董事会提请股东大会授权董事长及董事长授权的人员根据实际情况具体办理上述业务相关事宜。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：国新健康与财务公司签订《金融财务服务协议》暨关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议、第十一届董事会第二十七次会议审议通过，本次事项尚需提交股东大会审议，截至本核查意见出具日，公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，公司与财务公司签署《金融财务服务协议》不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对国新健康与财务公司签署《金融财务服务协议》暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.第十一届董事会第二十七次会议决议；

　　2.第十一届董事会独立董事专门会议审核意见；

　　3.中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司与国新集团财务有限责任公司签订《金融财务服务协议》暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二四年五月二十一日

　　证券简称：国新健康  证券代码：000503  编号：2024-29

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，因公司独立董事王秀丽女士任期届满，公司拟补选独立董事。经公司第十一届董事会独立董事专门会议审核，认为孙娜女士具备履行独立董事职责所必须的能力，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关规定对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，同意提名孙娜女士为公司第十一届独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

　　待上述独立董事候选人的选举工作相关程序履行完毕后，董事会同意由其接任王秀丽女士原担任的董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

　　本次独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　孙娜女士简历详见附件。

　　特此公告。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年五月二十一日

　　孙娜，女，出生于1978年，中共党员，毕业于中央财经大学，博士研究生学历。现任北京国家会计学院副教授、科美诊断股份有限公司独立董事、易华录信息技术有限公司独立董事。

　　孙娜女士不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　截至本公告披露日，孙娜女士未持有公司股票，未在公司实际控制人关联方任职，与公司其他董事、监事及高级管理人员之间无关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券简称：国新健康               证券代码：000503               编号：2024-30

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会的议案1至3、议案5需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他议案需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，议案5，公司限制性股票激励计划（第一期）的激励对象作为关联股东，对该议案回避表决；议案7至9，中海恒实业发展有限公司等关联股东回避表决。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）召开时间：

　　1．现场会议召开时间为：2024年6月6日15:00

　　2．网络投票时间为：2024年6月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月6日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月6日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）召开方式：现场表决和网络投票相结合

　　（六）会议的股权登记日：2024年5月30日

　　（七）出席会议对象：

　　1．截止2024年5月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（委托书格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　2．公司的董事、监事及高级管理人员；

　　3．公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区西坝河西里甲18号公司会议室

　　（九）提示公告：公司将于2024年5月31日就本次股东大会发布提示性公告。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会的提案编码表

　　■

　　本次股东大会议案详细情况请参考公司于2024年4月12日、2024年4月27日和2024年5月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次股东大会的议案1至3、议案5需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他议案需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，议案5，公司限制性股票激励计划（第一期）的激励对象作为关联股东，对该议案回避表决；议案7至9，中海恒实业发展有限公司等关联股东回避表决。

　　在审议上述议案时，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：

　　1．法人股东持加盖单位公章的法人营业执照复印件、持股证明原件、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　2．个人股东持本人身份证和持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　3．异地股东可以以信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。电子邮件以公司邮箱收到时间、信函以到达地邮戳为准。敬请参会股东在出席现场会议前进行电话确认。

　　4．现场出席会议的股东及股东代理人应携带上述登记资料原件出席和参加表决。

　　（二）登记时间：2024年5月31日至2024年6月4日工作时间（9:00-11:30及13:00-18:00）

　　（三）登记地点：北京市朝阳区西坝河西里甲18号公司证券与投资部

　　（四）会议联系方式

　　联系地址：北京市朝阳区西坝河西里甲18号公司证券与投资部

　　联系人：刘新星、王垚

　　联系电话：（010）57825201

　　电子邮箱：IR@CRHMS.CN

　　邮政编码：100028

　　本次股东大会会期预计半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1．第十一届董事会第二十五次会议决议；

　　2．第十一届董事会第二十六次会议暨2023年度会议决议；

　　3．第十一届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　2、《授权委托书》

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二四年五月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360503”，投票简称为“国新投票”。

　　2.议案设置及意见表决。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年6月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年6月6日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人出席国新健康保障服务集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　注：请在选定项目下划“√”，其他符号无效。

　　对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

　　1. 对临时提案_________________________投赞成票；

　　2. 对临时提案_________________________投反对票；

　　3. 对临时提案_________________________投弃权票。

　　如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

　　对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

　　授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

　　委托人（签名）：受托人（签名）：

　　委托人股东账号：受托人身份证号：

　　委托人身份证号：签署日期：

　　委托人持股数量：

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