证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-37
广西梧州中恒集团股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第十届监事会第八次会议通知和议案材料于2024年5月12日以电子邮件的方式发出，会议于2024年5月20日以现场结合通讯方式在广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开，会议由监事会主席刘明亮先生主持。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人；会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于首次授予和预留部分授予的28名激励对象不再具备激励条件（其中：1名激励对象因职务调整为职工代表监事而不再符合激励条件，1名激励对象因退休不具备激励条件，26名激励对象因离职不再符合激励条件）及2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，同时因公司2023年度业绩未满足《中恒集团2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期相关业绩考核条件，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,215,450股予以回购注销。
监事会认为：鉴于激励计划中有28名激励对象不再具备激励条件及2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，同时因公司2023年度业绩未满足《中恒集团2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期相关业绩考核条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《中恒集团股权激励管理办法（修订稿）》等规定，监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,215,450股，并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次回购注销限制性股票相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-40）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
职工代表监事梁键先生因与审议事项存在利害关系，回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
三、备查文件
中恒集团第十届监事会第八次会议决议。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2024年5月22日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-36
广西梧州中恒集团股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第十届董事会第十五次会议通知和议案材料于2024年5月12日以电子邮件的方式发出，会议于2024年5月20日以现场结合通讯方式在广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开，会议由公司董事长杨金海先生现场主持。副董事长倪依东先生，独立董事陈道峰先生、龚行楚先生因工作原因无法出席现场会议，以通讯方式参加。会议应参加表决董事8人，实际参加会议表决董事8人。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
（一）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司参与设立成都弘生创投一期私募股权投资基金（有限合伙）的议案》；
公司全资子公司中恒怡鑫科创投有限公司（以下简称“中恒怡鑫”）拟参与投资设立成都弘生创投一期私募股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以登记机关核定的名称为准），基金募资总规模为70,000.00万元，首关募集规模为50,000.00万元至55,000.00万元。中恒怡鑫出资额为20,000.00万元，其中首关出资15,000.00万元，扩募阶段出资5,000.00万元。基金投资方向以中后期生物医药项目为主，同时包括创新医疗器械、精准诊断、数字医疗等。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司参与设立成都弘生创投一期私募股权投资基金（有限合伙）的公告》（公告编号：临2024-38）。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下，拟调整本次回购资金总额区间和回购股份用途。回购股份的资金总额由“不低于人民15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含）”调整为“不低于人民20,000.00万元（含）且不超过人民币30,000.00万元（含）”；回购股份的用途由“回购的股份用于实施股权激励。”调整为“回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。”
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2024-39）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《中恒集团2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，鉴于首次授予和预留部分授予的28名激励对象不再具备激励条件（其中：1名激励对象因职务调整为职工代表监事而不再符合激励条件，1名激励对象因退休不具备激励条件，26名激励对象因离职不再符合激励条件）及2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，同时因公司2023年度业绩未满足《中恒集团2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期相关业绩考核条件，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,215,450股予以回购注销，公司本次回购资金总额为25,817,646.47元（含同期银行存款利息），回购资金来源全部为公司自有资金。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-40）。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
副董事长倪依东先生因与审议事项存在利害关系，回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（四）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；
本议案在提交董事会审议前已经董事会风控合规委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司投资者关系管理工作制度〉的议案》；
本议案在提交董事会审议前已经董事会风控合规委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（六）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司财务授权审批制度〉的议案》；
本议案在提交董事会审议前已经董事会风控合规委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（七）会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2024年6月6日（星期四）15:00在广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开2024年第三次临时股东大会。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-41）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
中恒集团第十届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年5月22日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-40
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次回购注销限制性股票的数量：15,215,450股；
●本次回购注销限制性股票的价格：首次授予限制性股票回购价格为1.76元/股；预留部分授予限制性股票回购价格为1.42元/股；
●本次回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。
2024年5月20日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开了第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第八次会议，会议审议通过了《中恒集团关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，鉴于公司2023年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期相关业绩考核条件，以及28名激励对象因不再具备激励条件和2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,215,450股予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）2021年9月24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
（三）2021年9月27日至2021年10月7日，公司在内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异议。
（四）2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（五）2021年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（六）2021年11月24日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（七）2021年11月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（八）2021年12月8日公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制定〈广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年12月9日对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（九）2022年1月27日，公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于36名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整，并以2022年1月27日为首次授予日，向符合条件的218名激励对象授予3,637.50万股限制性股票，授予价格为1.76元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年2月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。
（十）2022年7月29日，公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
（十一）2022年10月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。
（十二）2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》等议案。
（十三）2022年10月28日，公司第九届董事会第四十五次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向符合条件的41名激励对象授予721.00万股限制性股票。在公司限制性股票预留部分授予过程中，存在2名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票，合计放弃认购6.00万股。因此，公司限制性股票预留部分共有39名激励对象完成认购715.00万股。由此，限制性股票预留部分授予激励对象由41人调整为39人，预留部分授予限制性股票数量由721.00万股调整为715.00万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。
（十四）2023年1月18日，公司召开第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。
（十五）2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，公司拟将因离职原因不再符合激励对象条件的首次授予8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计330.00万股限制性股票以1.76元/股进行回购注销；同时，公司拟对回购专用证券账户剩余股份6,373,443股进行注销。
（十六）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第三十次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。
（十七）2023年5月8日，公司2022年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十八）2024年5月20日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第八次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信披媒体披露的相关公告。
二、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因、数量
1.经营业绩未满足第二个解除限售期相关业绩考核条件的情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件对净利润（即：扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润）的考核要求为：2023年净利润基于2020年的增长率不低于26%，且不低于同行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位值。激励对象解除已获授的限制性股票，必须满足上述条件；对于未满足解锁条件，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
根据公司2023年度审计报告数据，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,272.96万元，2023年度业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第二个解除限售期的业绩考核指标。因此，公司拟回购注销首次授予及预留部分股份授予的215名激励对象持有的未满足第二个解除限售期条件的10,739,850股限制性股票。
2.激励对象不再具备激励条件及自愿退出限制性股票激励计划的限制性股票情况
鉴于在公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，存在28名激励对象不再具备激励条件（其中：1名激励对象因职务调整为职工代表监事而不再符合激励条件，1名激励对象因退休不具备激励条件，26名激励对象因离职不再符合激励条件）及2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，公司按照《激励计划（草案修订稿）》的规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,475,600股，其中：因激励对象职务调整拟回购注销的限制性股票为201,000股；因激励对象退休拟回购注销的限制性股票为134,000股；因激励对象离职拟回购注销的限制性股票为3,537,600股；因激励对象自愿退出限制性股票激励计划拟回购注销的限制性股票为603,000股。
3.综合以上第1至2的回购原因及数量，公司拟对上述不再具备激励条件及自愿退出限制性股票激励计划的30名激励对象持有的限制性股票及公司经营业绩未满足第二个解除限售期条件涉及的215名激励对象持有的限制性股票合计15,215,450予以回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票共计11,065,300股。
（二）回购的价格
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定：在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。故公司2021-2022年度分红事项无需调整限制性股票首次授予和预留部分授予的回购价格。
1.经营业绩未满足第二个解除限售期相关业绩考核条件的回购价格
本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为1.76元/股；本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购价格仍为1.42元/股。
2.激励对象不再具备激励条件及自愿退出限制性股票激励计划的限制性股票回购价格
（1）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”
（2）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（3）根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
综上，根据《激励计划（草案修订稿）》以及《2021年限制性股票授予协议书》的相关规定，并结合股票市场价格因素，离职激励对象和自愿退出限制性股票激励计划的激励对象所涉及的限制性股票回购价格为授予价格，其中首次授予的限制性股票回购价格为1.76元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为1.42元/股；本次因职务变动成为监事不能成为激励对象和退休激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格1.76元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（三）回购注销的资金总额及资金来源
公司本次回购资金总额为25,817,646.47元（含同期银行存款利息），回购资金来源全部为公司自有资金。其中：因经营业绩未满足第二个解除限售期条件涉及的股份回购资金为18,256,986.00元；因激励对象离职、退休、职务变动不再符合激励条件以及因个人原因申请终止参与激励计划等涉及的股份回购资金为7,560,660.47元。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销事项完成后，公司总股本将减少15,215,450股，由3,451,489,454股变更为3,436,274,004股。公司股本结构变动情况如下：
■
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
四、本次回购注销事项对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见
鉴于公司2023年度业绩未满足第二个解除限售期相关业绩考核条件，同时28名激励对象因不再具备激励条件和2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》《中恒集团股权激励管理办法（修订稿）》等规定，监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,215,450股，并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次回购注销限制性股票相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销登记，按照《公司法》规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次回购注销限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年5月22日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-41
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月6日15点00分
召开地点：广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月6日
至2024年6月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
(一)各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第八次会议审议通过，详情请查阅公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
(二)特别决议议案：议案1、议案2
(三)对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
(四)涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记手续。
（二）法人股东应持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记手续。
（三）登记时间：2024年6月6日（下午2:30-2:45）。
（四）登记地点：广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室。异地股东可用信函或电子邮件方式（以2024年6月6日前公司收到为准）进行登记。
（五）联系人：王坤世
（六）联系电话：0774-3939022
（七）邮箱地址：zh600252@126.com
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份；
（二）出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理；
（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
附件1：授权委托书
报备文件：中恒集团第十届董事会第十五次会议决议
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年5月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
广西梧州中恒集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月6日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-39
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份的资金总额：由“不低于人民币15,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币30,000.00万元（含）”。
●回购股份的用途：由“用于实施股权激励”调整为“用于实施股权激励或员工持股计划”。
●除上述回购股份资金的总额及回购股份的用途存在调整外，回购方案的其他内容未发生实质变化。
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
2024年5月20日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开了第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《中恒集团关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。现将有关事项公告如下：
一、回购股份的基本情况及进展
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司于2024年3月8日和2024年3月28日分别召开第十届董事会第十二次会议和2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《中恒集团关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以不低于人民币15,000.00万元，不超过人民币20,000.00万元回购公司股份，回购股份用于实施股权激励。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2024-18）。
公司于2024年4月16日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份，具体内容详见公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：临2024-31）。
截至2024年4月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计已回购公司股份12,103,000股，占公司总股本3,451,489,454股的比例为0.35%，回购成交的最高价为2.44元/股，最低价为2.20元/股，支付的资金总额为人民币27,023,304.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年5月8日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：临2024-35）。
二、本次调整回购股份方案的原因及主要内容
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为进一步建立健全的长效激励机制，充分调动员工积极性和创造性，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、持续、健康发展。在综合考虑公司财务状况及未来盈利能力的情况下，公司拟调整本次回购的资金总额区间和回购股份用途，同时根据资金总额区间相应调整回购股份数量。具体调整内容如下：
■
除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生实质变化。
三、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析
公司依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，公司本次调整回购股份资金总额区间和回购股份用途，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次调整回购股份资金总额区间并调整回购用途具有合理性、必要性及可行性。
四、本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次调整回购股份方案不存在对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响的情形，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
五、所履行的决策程序
2024年5月20日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《中恒集团关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
六、相关风险提示
1.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；
2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，将产生可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.公司本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4.可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2024年5月22日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2024-38
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于全资子公司参与设立成都弘生创投一期私募股权投资基金（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：成都弘生创投一期私募股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以登记机关核定的名称为准）（以下简称“合伙企业”）。
● 投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币70,000.00万元，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）全资子公司中恒怡鑫科创投有限公司（以下简称“中恒怡鑫”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资额为人民币20,000.00万元，其中首关出资15,000.00万元，扩募出资由中恒怡鑫出资5,000.00万元。
● 投资方向：以中后期生物医药项目为主，同时包括创新医疗器械、精准诊断、数字医疗等。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 特别风险提示：
合伙企业投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出等风险。基金的设立尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序，是否可以按时完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
为实现中恒集团内生式与外延式双轮驱动发展，推进中恒集团成为全国心脑血管领域临床解决方案药械头部企业、医药健康产业综合性标杆企业，加快并购工作和提升资本运作效率，中恒集团全资子公司中恒怡鑫结合自身发展定位，拟与弘毅集团合作设立医疗健康股权投资基金，投资方向以中后期生物医药项目为主，同时包括创新医疗器械、精准诊断、数字医疗等。此基金募资总规模为70,000.00万元，首关募集规模为50,000.00万元至55,000.00万元。中恒怡鑫出资额为20,000.00万元，其中首关出资15,000.00万元，扩募阶段出资5,000.00万元。
（二）审议程序
2024年5月20日，公司召开第十届董事会第十五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司参与设立成都弘生创投一期私募股权投资基金（有限合伙）的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人、基金管理人基本情况
1.基金管理人基本信息
本基金管理机构为弘毅私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅私募”），为弘毅集团旗下股权私募基金管理人。
■
弘毅私募已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，私募基金管理人登记编号为P1000283。
2.基金管理人主要财务指标
单位：万元
■
（二）普通合伙人基本情况
本基金的普通合伙人及执行事务合伙人为成都弘毅生科企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅生科”）。
■
（三）有限合伙人基本情况
1.弘毅集团内出资主体
因弘毅集团内出资主体尚未确定具体出资方，最终合伙人名单以基金业协会最终登记备案为准。弘毅集团为弘毅体系所有公司的统称，通过管理系统等方式实现集团化人员及业务管理。但弘毅集团本身没有以自己的身份设立公司或合伙企业，从法律主体上看不作为法人或非法人组织。
2.中恒怡鑫
■
3.成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“交子金控集团”）或其关联方
因交子金控集团或其关联方尚未确定具体出资方，最终合伙人名单以基金业协会最终登记备案为准。
4.成都高新策源投资集团有限公司（以下简称“策源资本”）
■
三、拟设立基金的基本情况
1.基金名称：成都弘生创投一期私募股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以登记机关核定的名称为准）
2.基金规模：总规模为70,000.00万元。其中：首关募集规模为50,000.00万元至55,000.00万元。首关后，此基金将进行扩募，拓募后基金总规模为70,000.00万元。如首关50,000.00万元，则扩募资金20,000.00万元由中恒怡鑫出资5,000.00万元，由弘毅集团进行社会化募资15,000.00万元；如首关55,000.00万元，则扩募资金15,000.00万元由中恒怡鑫出资5,000.00万元，弘毅集团进行社会化募资10,000.00万元。
3.组织形式：有限合伙企业
4.注册地址：成都高新区
5.执行事务合伙人：成都弘毅生科企业管理合伙企业（有限合伙）
6.经营范围：股权投资（以工商登记相关最终核定结果为准）
7.经营期限：合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起至合伙企业完成首次募集的日期后的第七（7）年届满为止，经营期限暂定9年，其中投资期3年，退出期4年统称存续期，在存续期年限不变情况下，投资期与退出期时间无明显区别。根据合伙企业的经营需要，合伙企业的存续期可延长2年。
8.投资方向：以中后期生物医药项目为主，同时包括创新医疗器械、精准诊断、数字医疗。
9.各合伙人认缴出资情况如下：
■
注：以上名单仅仅列举了基金首关的认缴情况。基金尚处于募集期，最终投资人和认缴出资额未全部确定，可能视情况变动。
10.出资缴付：各合伙人出资方式均为货币出资。普通合伙人应根据合伙企业的资金需求计划提前至少15个工作日向各有限合伙人发出缴付出资通知，各有限合伙人按照缴付出资通知要求于出资缴付日将出资款足额缴付至合伙企业的募集专用账户。缴付时间暂定分三期：第一期自合伙协议签署日起的第15个工作日内，根据缴付出资通知内向合伙企业缴付其认缴出资额的40%；第二期自首期出资日起的6个月内且届时80%以上的首期出资已被进行投资或预留，根据缴付出资通知向合伙企业缴付其认缴出资额的40%；第三期自第二期出资日起的6个月内且届时80%以上的第二期出资已被进行投资或预留，根据缴付出资通知向合伙企业缴付其认缴出资额的20%。后续扩募将在合伙企业首次交割日起18个月内进行。
四、合伙协议的主要内容
（一）执行事务合伙人
执行事务合伙人为成都弘毅生科企业管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。合伙企业仅可在普通合伙人依合伙协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。
（二）管理费
作为管理人向本合伙企业提供管理服务的报酬，合伙企业应向管理人支付管理费，管理费率为2%，管理费基数为：
1.投资期内，为有限合伙人届时累计实缴出资额；
2.退出期内，为合伙企业尚未退出的项目投资对应投资成本；
3.延长期内不收管理费。
管理费以每个日历年度为一个计提期间，并于首次交割日、首次交割日之后的每个会计年度首日计提并支付。
（三）入伙退伙机制
1.新的有限合伙人入伙，需经过普通合伙人同意并应签署书面文件确认受合伙协议的约束。
2.有限合伙人退伙，需经普通合伙人事先书面同意，依据合伙协议约定转让其持有的合伙企业权益，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。如有限合伙人被普通合伙人认定为“违约合伙人”，普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙。有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人也可认定该有限合伙人当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭或被宣告破产；
（2）持有的合伙企业权益被法院强制执行；
（3）自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；
（4）继续作为有限合伙人将违反适用法律和规范，或导致合伙企业或普通合伙人、管理人及/或其关联方受限于法律、税务或其他监管要求带来的重大负担；
（5）发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
（四）投资决策
合伙企业下设投资决策委员会，主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。
本基金投资决策委员会成员共5人，弘毅集团委派3名，中恒怡鑫委派1名，策源资本委派1名，交子金控集团委派1名观察员；投委会委员一人一票对立项项目投票，获得4票及以上的赞成票即可通过投资决议。投资决策委员会观察员对投资决策委员会的决策不享有表决权。
（五）利润分配与亏损分担
1.利润分配
项目投资收入按照下述方式在合伙人之间进行分配：
（1）向全体合伙人按照实缴出资比例分配，直至全体合伙人取得其在基金的累计实缴出资额；
（2）如有剩余，向全体合伙人按照实缴出资比例分配，直至全体合伙人取得其在基金中累计实缴出资额对应的8%/年（单利）的优先回报；
（3）如有剩余，向普通合伙人分配业绩提成，业绩提成为有限合伙人优先回报的25%（业绩提成）；
（4）如有剩余，则余额的80%向全体合伙人按实缴出资比例分配，20%向普通合伙人分配。
2.非现金分配
在适用法律允许的情况下，如普通合伙人善意合理判断认为非现金收入的分配对合伙人更为有利合伙企业进入解散清算程序，则普通合伙人有权决定以非现金收入形式进行分配。
3.亏损分担
除合伙协议另有约定，合伙企业因投资项目产生的亏损在参与该投资项目的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由普通合伙人承担无限连带责任，由有限合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（六）终止和解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）合伙企业存续期限届满，但存续期限根据合伙协议的约定延长的除外；
（2）全体合伙人（违约合伙人除外）一致表决同意解散；
（3）合伙人已不具备法定人数满30个工作日或仅剩下有限合伙人且未能根据合伙协议的约定接纳新的普通合伙人；
（4）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）合伙企业从被投资企业全部退出，不再直接或间接持有被投资企业的任何股权/股份，或者合伙企业对被投资企业的投资确定不能或未能交割，根据普通合伙人的谨慎判断，合伙目的不能实现；
（6）出现《合伙企业法》规定、合伙协议约定的其他解散事由。
（七）违约责任
违反出资缴付约定的出资违约合伙人应当按照合伙协议的相关约定承担违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，普通合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。普通合伙人可视情况豁免某一其他违约合伙人（非普通合伙人）的违约责任。
五、本次交易对公司的影响
公司作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，有助于公司与更多的优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，为公司带来更多的商业机会，实现资本和业务的有机高效整合并获取合理的投资回报。本次投资资金来源于子公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
六、风险提示
合伙企业投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出及投资亏损等风险。基金的设立尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序，是否可以按时完成尚存在不确定性。公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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