本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）于2024年4月19日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第37号），现就相关问询事项作出如下回复：
问题一、2023年，你公司实现营业收入66.16 亿元，同比下降8.80%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-968.82万元，同比下降153.98%。2019年至2023年，你公司连续五年营业收入持续下滑，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。和信会计师事务所（特殊普通合伙）将“持续经营能力分析”列为关键审计事项。请你公司：
（1）说明近五年营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的具体原因，并结合上述情况说明你公司是否面临较大经营风险、持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司为改善持续经营能力拟采取的措施。
回复：
（一）营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因
公司2019-2023年营业收入及净利润情况如下表：
单位：亿元
■
公司自2014年收购环球易购以来，业务收入主要来源于环球易购，占比较大。环球易购自2019年以来，受资金缺乏、融资受限、国际贸易冲突等因素影响，业绩大幅下降，从而导致公司整体经营数据下滑。具体情况如下：
（1）公司营业收入2020年度较2019年度下滑下降8.11%主要原因是2020年由于环球易购运营资金紧张，人员流失严重，融资渠道受限，经营质量仍呈下降趋势。2020年，环球易购实现营业收入562,939.27万元，同比下降33.82%。扣非后净利润为负数的原因主要是环球易购经营能力持续下降，当期计提大额其他应收款坏账准备以及商誉减值准备导致。
（2）公司营业收入2021年度较2020年度下降46.31%主要原因是环球易购经营能力持续下降，2021年12月环球易购破产清算出表，2021年年报公司合并其1-11月份的营业收入；2021年4月22日公司出售子公司帕拓逊，2021年年报公司只合并其1-4月份的营业收入。扣非后净利润为负数的主要原因是公司对环球易购全额计提其他应收款坏账准备、因环球易购可能承担的担保义务确认预计负债导致。
（3）公司营业收入2022年度较2021年度下降17.73%主要原因是2021年年报公司合并环球易购1-11月份的营业收入及合并帕拓逊1-4月份的营业收入，2022年年报未合并上述两家公司数据。扣非后净利润为负数的主要原因是出口业务经营亏损导致。
（4）公司营业收入2023年度较2022年度下降8.80%主要原因是出口方面公司对自营平台投入减少，同时扩大第三方平台业务；进口方面近年来生育率下降导致下游需求减少所致。扣非后净利润为负数的主要原因是营业收入下降及财务费用利息支出增加所致。
（二）公司管理层对经营能力风险、持续经营能力作出的评估，主要基于以下方面的分析：
（1）企业处于的行业是否是国家允许、扶持、鼓励的行业；是否存在行业周期性风险，行业竞争存在的其他外部风险。
1）行业具有良好的市场前景
近年来，跨境电商利好政策频频出台，国务院、商务部、发改委等相关机构陆续出台了《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》、《中共中央国务院关于推进贸易高质量发展的指导意见》、《“十四五”对外贸易高质量发展规划》及《国务院办公厅关于推动外贸保稳提质的意见》等，使跨境电商行业成为外贸出口增长的一大亮点。随着2023年底国务院办公厅《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》的发布，更加凸显了跨境电商在促进经济发展、推动商业科技创新中心建设，促进互联网、大数据、人工智能和内外贸相关产业深度融合方面的价值。同时，2022年，国家通过批复跨境电子商务综合试验区加大对全国跨境电商的扶持力度，截止2023年，综试区规模已达165个，涉及范围几乎遍布全国各省。
据海关总署数据，2023年，我国跨境电商进出口总额2.38万亿元，增长15.6%。其中，出口1.83万亿元，增长19.6%；进口5483亿元，增长3.9%。相比于2022年公布的中国跨境电商进出口总额2.1万亿元 ，仅从官方的统计数据就可以看出，虽然背靠全球贸易经济下滑的大背景下，整个跨境电商行业仍然呈现逆势增长的趋势，增长比例相当可观。根据网经社的报告预计，2023全年市场规模将达17.48万亿元。同时，商务部数据显示，近五年来，跨境电商占中国对外贸易的比重从不到1%上升到5%左右，行业规模增长近5倍。跨境电商行业背靠我国稳定的经济政治环境、完备的产业结构和政策支持的不断推进，仍具有广阔的市场空间和发展前景。
2）行业迈向精细化发展阶段，多重机遇下催化新气象
近年来，全球经济发展承受下行压力，2023全球跨境电商市场整体增速变缓，但得益于我国稳定的经济政治环境、完备的产业结构和政策支持的不断推进，我国跨境电商有望迎来新的发展机遇。从政策方面，伴随着“一带一路”发展策略的持续推进，国际关系的缓和以及RCEP的逐步完善，我国跨境电商领域人才有望在新兴市场有所发展。从行业竞争方面，随着国内流量红利的逐步减弱，叠加海外消费需求的常态化发展，我国跨境电商发展进入行业调整阶段，目前跨境电商经营需要一定时间的资金投入和营运累积，具备产品定价能力以及强运营能力的卖家依然是稀缺资源，我国具有“价格力”的产品具备较强的竞争力。从科技方面，随着跨境电商发展进入成熟阶段，跨境电商物流、跨境支付、SaaS服务、数字营销等围绕着跨境电商领域的服务型企业竞相出现。依托于大数据、云计算、人工智能等数字技术的发展，社交电商、直播电商等新模式的产生，跨境电商产业链进一步得到完善，支撑着行业向着数字化、智能化等领域持续成长，极大地提升了行业发展的速度，有利于行业的资源分配和企业效率的优化。
3）公司行业地位
随着全球线上商品零售额渗透率的逐步提升，大量资本的入局以及新兴巨头的涌现，跨境电商行业竞争加剧的同时，也带动了行业的进一步发展。随着行业的合规化发展，为了降低运营风险及促进业务增长，多渠道、多种模式布局正成为越来越多跨境电商企业的共识。我国跨境电商行业发展也从传统铺货模式逐渐转向品牌化发展模式，以独立站为代表的DTC模式结合具有更大商品溢价的品牌产品越来越体现出其强大的发展潜力。作为国内跨境电商行业最早进入资本市场的企业之一，跨境通展现出了其前瞻性，多年以前即布局了自营网站平台，凭借规范标准的流程作业体系，和具有多年丰富经验的营销、运营、客服团队，公司积极引进国外优质的品牌产品，结合自有品牌的口碑和优秀的国际品牌代运营能力，公司始终占据着国内跨境电商行业重要的一席之地。跨境通旗下品牌ZAFUL已连续多年入选各大榜单中国出海品牌价值50强，在欧美拥有忠实消费群体。
（2）公司不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷的情况。
（3）公司目前的业务版块主要分布在上海优壹、深圳飒芙、百圆裤业等下属公司，2023年度公司的上述子公司不涉及重大担保、诉讼等或有事项。
截止2023年底因原子公司深圳环球易购被破产清算而引起的诉讼已经全部结束了二审，大部分已经进入执行程序，裁定跨境通有担保责任的，公司也已按照企业会计准则的要求充分计提了预计负债。深圳环球易购影响而应承担的债务总体可控，不会对公司持续经营有重大影响。
（4）经营资金分析情况
子公司上海优壹近年来业务一直较为稳定，现金流充足，业务方面也在根据市场的变化及需求作出相应的调整。
经公司对2024年资金流测算，对于不确定性的现金流入暂时未计算（包括一苇以航、五家管理层（深圳帕拓品牌投资合伙企业（有限合伙）、深圳永帕投资合伙企业（有限合伙）、深圳永逊投资合伙企业（有限合伙）、深圳帕奇合伙企业（有限合伙）、深圳帕众投资合伙企业（有限合伙）未收回的交易对价款在2024年的现金流入），各子公司运营模式不大规模扩张、不新增对外借款的情况都能够自我满足，资金基本满足持续经营期间运营资金等需要，不影响公司的日常运营。公司主要解决的是因原深圳环球留下的历史债务问题，公司会积极寻求解决债务方案，开拓多种融资渠道（例如努力推进重整方案或者引入有实力的投资人），消除因债务给公司带来的影响。
（5）会计基本假设是企业会计确认、计量和报告的前提，是对会计核算所处时间、空间环境等所作的合理假定。会计基本假设包括会计主体、持续经营、会计分期和货币计量。持续经营假设是指，如果不存在明显的反证，一般都认为企业将无限期的经营下去。这里的“反证”指那些表明企业的经营将在可以预计的时刻结束，如合同规定的经营期满、企业资不抵债而濒临破产清算。
综上所述，本公司在编制和列报财务报表时运用的持续经营假设是适当的，不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的的事项或情况。
（三）公司为改善持续经营能力拟采取的措施
公司实际业务模块，主要为上海优壹、深圳飒芙、百圆裤业，公司将继续梳理现有资产和业务结构，根据市场的变化对公司业务也作出调整，进一步聚焦核心业务，同时在稳固现有市场的基础上积极挖掘潜力市场需求，加大市场推广力度。通过裁减、合并工作岗位，缩减薪酬支出，及时止损，关停原有及未来潜力不大的业务模块，减少费用成本及资金流的支出。
（1）进口方面，公司仍会保持初心，深耕现有奶粉品牌，注重品牌推广和市场份额增长。为了提升用户满意度，实现系统化管理，聚焦核心业务打造垂直化运营模式以实现业务的持续增长，2024年公司将进一步扶持增值服务运营的发展，整合各模块优势，打造多元化团队，做到优质内容宣传及精准的人群触达。公司将通过积极地市场营销、直击消费痛点的推广活动，利用优质的产品和卓越的客服服务来持续赢得消费者的信任和忠诚度，为公司的长期发展奠定坚实基础。
（2）出口方面，公司将发力中高端产品线，开拓更高利润空间，拓展新的销售渠道，扩大第三方平台投入力度，提高产品研发水平，优化库存周转率。同时公司将加强对于供应商及原材料的的管理能力，做从源头把控产品质量，加大对于成品的品质监督与把控。
（3）公司将积极寻求解决债务的方案，通过引进战略投资人，开拓多种融资渠道，解决历史债务问题。同时因债权人对公司申请重整，公司认为，针对公司现状而言，如能成功实施重整，将有利于彻底解决公司债务问题，优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。
（2）请年审会计师说明将“持续经营能力分析”列为关键审计事项后，对公司持续经营能力是否存在不确定性的判断意见，请公司自查说明是否触及本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）项规定的应对股票交易实施其他风险警示的情形。
回复：
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则（2023年8月修订）》”）第9.8.1条第（七）项规定：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。公司自查如下：
公司2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值，2021年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值主要原因是子公司深圳市环球易购电子商务有限公司经营能力持续下降导致，2021年末环球易购已破产清算出表，相关因素不具有可持续性，不会对公司经营能力产生持续负面影响。
2022年度扣除非经常性损益后的净利润为负值主要原因是：出口业务经营亏损导致，从2023年下半年开始，公司也作出了战略调整，通过裁减、合并工作岗位，缩减薪酬支出，及时止损，关停原有及未来潜力不大的业务模块，减少费用成本及资金流的支出。出口业务经营亏损相关趋势不具有持续性，不会对持续盈利能力产生负面影响。
2023年度扣除非经常性损益后的净利润为负值主要原因是：营业收入下降及财务费用利息支出增加所致。2022年度利息费用1.10亿元，2023年利息费用1.56亿元。近年来公司因融资渠道受阻，导致融资成本增加。2023年度公司对自营平台投入减少，以及生育率下降，下游需求减少导致公司营业收入下降。2024年公司出口业务将拓展新的销售渠道、扩大第三方平台业务，加快资金流转、降低固定成本。进口方面公司将进一步扶持增值服务运营的发展，同时联合品牌方共同抢占存量市场。
和信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年3月28日出具和信审字(2024)第000208号标准的无保留意见审计报告,不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情况。
综上所述，公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（七）项规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。
年审会计师回复：
（一）实施的主要审计程序
1、向管理层了解公司近3年营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因，并分析其及合理性。
2、向管理层了解公司涉及的重大担保、诉讼等或有事项对持续经营能力的影响及未来解决方式。
3、向管理层了解与持续经营能力评估相关的未来经营计划。
4、了解公司核心业务现状及未来的发展情况，评价公司未来的盈利情况。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为自公司2023年年报期末起的12个月内，公司持续经营能力不存在不确定性，不会影响财务报表编制的持续经营基础。
问题二、报告期内，你公司前五大供应商采购金额合计为71.07亿元，占年度采购总额的96.05%，其中第一大供应商采购金额70.42亿元，占年度采购总额的95.18%；前五大客户销售金额合计47.05亿元，占年度销售总额的71.11%，其中第一大客户销售金额26.74亿元，占年度销售总额的40.41%。请你公司：
（1）结合主营业务采购模式及销售模式，说明采购、销售集中度高的原因及合理性，是否对个别供应商或客户存在重大依赖，与同行业可比公司是否存在差异。
回复：公司前五大供应商与销售客户基本集中在公司子公司优壹电商版块。
优壹电商均采取“业务需求+安全库存+活动备货”的动态集中模式进行采购。
公司第一大供应商Danone Nutricia Online Distribution Hong Kong Limited（达能集团），知名跨国食品公司，是世界500强知名企业。受婴幼儿奶粉的供应市场分布情况决定，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在全球婴幼儿奶粉类产品市场占有率较高，享有较高美誉度。优壹电商自成立以来与达能集团已保持了多年的合作关系。优壹电商作为致力于向国内中高端消费者专供优质奶粉的服务提供商，选择达能集团作为婴幼儿奶粉的主要供应商具有一定的必然性，因此，达能集团系优壹电商的重要品牌供应商。
优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了国际知名品牌商的认可与商业代理授权，优壹电商为达能集团在中国线上交易的唯一代理商，经过多年的合作，相互均有依赖性。目前公司已拓展其他品类，后续将继续尝试开拓更多的新品牌。
优壹主要从事电商业务，产品销售模式主要分为B2C线上旗舰店自营直销与B2B多渠道分销两种模式。
1）B2C线上旗舰店自营直销模式
B2C线上旗舰店自营直销模式系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关电商平台如天猫商城、天猫国际等开设官方旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。
2）B2B多渠道分销模式
优壹电商不断拓展线上和线下多元化分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面积的最大化。
对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为BBC模式和TMD模式：1）BBC模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京东、唯品会等电商自营平台进行销售，并通过上述平台的自营商城完成产品对终端消费者的销售；2）TMD模式，即为Tmall Distributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行销售，以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。
对于线下分销，优壹电商向包括爱婴岛等国内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。
3）电子商务服务模式
优壹电商作为京东、天猫等电商平台的主要入驻商家及供货商，除向电商平台提供优质品牌外，亦向品牌方及电商平台提供电子商务一站式整体解决方案，进一步协助品牌商及平台开展供应链管理、产品营销推广及口碑塑造、促销活动策划及实施、销售渠道拓展等具体电子商务业务活动，并收取相关服务费用。
目前，国内电商销售平台第一梯队主要为阿里和京东。优壹电商作为京东、天猫的主要入驻商家及供货商，与其保持长期合作关系，同时亦与其他电商平台进行深度合作，如抖音等。
受平台知名度及市场占有率的影响，阿里和京东的销售占比较大，其已逐渐成为一个平台，而不是简单的客户。公司不存在过度依赖单一客户的情形。
同行业采购、销售情况：
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因同行业各公司的业务规模、商品属性、采购与销售模式不同，所以相关数据存在一定差异。
优壹电商十年来，主要供应商和销售渠道均未发生变化，一直保持着良好的合作关系，报告期内不存在重大变化。
（2）报备最近三年前五大供应商、客户的名单，明确对各供应商、客户的采购/销售内容，列明具体交易金额、应付/应收账款情况或预付/预收账款金额，说明相关供应商、客户与你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形，前五大供应商、客户发生变动（如有）的具体原因及合理性，主要供应链和销售渠道是否稳定、持续，报告期内是否存在重大变化。
回复：（一）前五大供应商、客户情况
（1）前五大供应商情况
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（2）前五大客户情况
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经查询上述供应商、客户工商信息，相关供应商、客户与公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系，不存在其他可能导致利益倾斜的情形。主要供应链和销售渠道稳定，报告期内不存在重大变化。
（二）前五大供应商、客户变动原因及合理性
2021年对比2020年变化较大的主要原因是环球由于业务大规模缩减的影响，采购和销售下滑严重，业务版块主要集中在优壹、帕拓逊所致；2022年对比2021年变化较大的主要原因是由于合并范围的变动，业务模块主要集中在上海优壹、深圳飒芙；2023年对比2022年变化较大的主要原因是2022年下半年起公司不再通过上海邮瞬通供应链管理有限公司向供应商垫付货款的方式采购商品，而是直接向供应商采购。另一方面公司为降低坏账风险停止了与Vipshop International Holdings Limited和科医国际贸易(上海)有限公司的合作，所以前五大供应商、客户排名有所变动。
综上，公司认为前五大供应商、客户的变动具备合理性。
（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）了解和评价公司与销售、采购相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性。
（2）了解公司的采购、销售模式及与同行业公司业务模式的差异情况。
（3）针对采购、销售金额较大的供应商、客户，通过工商查询等方式进行背景调查核实是否存在关联方关系。
（4）检查相关采购、销售合同及其结算条款，结合行业政策、市场惯例，核实是否具有真实交易背景和商业实质，检查是否存在非经营性资金占用的情形。
（5）选取样本进行函证。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司所述情况属实，与我们执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的公司实际经营相关情况一致。
问题三、报告期末，你公司货币资金3.05亿元，同比下降42.10%；短期借款、长期借款余额为0。另外，其他应付款14.74亿元，其中借款7.39亿元。收到的其他与筹资活动有关的现金中，收到周敏、龚炜等人的借款分别为11.68亿元、0.5亿元。报告期内你公司利息支出1.54亿元。请你公司：
（1）说明货币资金余额大幅下降的原因。
回复：货币资金余额大幅下降的主要原因为：本报告期受公司营业收入下降影响，以及年底备货量增加导致经营活动现金流净流出增加，另外公司报告期支付利息费用增加等导致筹资活动净流出增加，从而导致期末货币资金余额较年初下降。
（2）结合短期借款、长期借款、其他应付款、收到的其他与筹资活动有关的现金等情况，说明你公司有息负债的债务类型、借款方名称、关联关系、借款金额、利率、期限、到期时间。
回复：
1）其他应付款-借款情况
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（3）结合有息负债规模及变动情况说明报告期内利息支出的合理性，并结合货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来重要收支安排等情况，说明你公司否具备足够债务偿付能力。
回复：
2023年度利息支出1.54亿元，主要是上海优壹向周敏、龚炜、上海邦汇商业保理有限公司（京东）、FUBANG INTERNATIONAL FINANCE GROUP（京东）为多笔滚动借款产生的利息支出，有息负债规模与利息支出分析如下：
单位：人民币万元
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注：加权平均后借款本金系按照实际借款时间占全年天数比例的权重乘以实际本金得出。
如上表所示，公司有息负债实际承担的加权平均后年化贷款利率为14.19%，处于公司实际与借款方签订的利率期间范围9%-15%之间，有息负债规模与利息支出相匹配。
对于子公司上海优壹的借贷，公司将根据货币资金情况合理安排归还借款，既保障公司日常业务的正常开展，同时也降低利息支出；对于公司历史债务，公司将通过优化经营模式、引进战略投资人、催收应收款项、拓展融资渠道、变现部分低效资产等方式筹集资金，尽最大可能偿付到期债务；同时因债权人对公司申请重整，公司认为，针对公司现状而言，如能成功实施重整，将有利于彻底解决公司债务问题，优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。
（4）说明截至回函日，你公司逾期债务的具体情况（如有），包括但不限于债务发生时间、金额、资金用途、逾期时间、逾期原因、偿还安排等。
回复：公司逾期债务的具体情况如下：
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上述债务逾期的主要原因为深圳环球经营困难无力偿还欠款，后因深圳环球破产连带公司诉讼及公司为其提供担保承担的相关责任所致。
偿还安排：公司将通过优化经营模式、引进战略投资人、催收应收款项、拓展融资渠道、变现部分低效资产等方式筹集资金，尽最大可能偿付到期债务；同时因债权人对公司申请重整，公司认为，针对公司现状而言，如能成功实施重整，将有利于彻底解决公司债务问题，优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。
（5）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
1、获取并检查期末货币资金明细表，对货币资金执行检查、函证等程序，向被审计单位了解货币资金期末余额变动的原因，获取并检查与变动原因有关的审计证据，对变动原因的合理性进行分析复核。
2、获取并检查期末有息负债的明细表，了解债务类型、借款方名称、关联关系、借款金额、利率、期限、到期时间等信息。
3、检查有息负债的企业内部流程，检查相关授权与审批，对有息负债实施函证程序，检查相关借款合同，检查借贷方的关联关系，检查与有息负债及利息相关的银行流水。
4、向被审计单位了解有息负债的用途及变动原因，根据合同约定对利息支出进行重新计算并与账务记录进行对比，向被审计单位了解有息负债的偿付计划，并对偿付计划有关的审计证据进行检查，分析企业的偿付能力。
5、获取并检查公司逾期债务的明细表，了解逾期债务的发生时间、金额、资金用途、逾期时间、逾期原因、偿还安排等。对逾期债务进行发函并检查有关合同，了解逾期债务的最新情况，并对逾期债务的形成的合理性进行分析。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司所述情况属实，与我们执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的相关情况不存在重大差异。
问题四、报告期末，你公司存货账面余额5.87亿元，同比增长20.42%。其中，库存商品5.16亿元，同比增长90.43%。存货跌价准备本期计提3646.37万元，转回或转销4200.35万元。请你公司：
（1）结合库存商品的具体构成，说明报告期内库存商品大幅增长的原因及合理性，并结合库存商品的具体内容、库龄、保质期、销售情况、在手订单和期后结转情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。
回复：库存商品大幅增长的原因及合理性：
2023年末，公司库存商品余额为51,635.04万元，较2022年末27,115.30万元增加了24,519.74万元，增长90.43%。库存商品增长较高主要系子公司上海优壹库存商品变动导致，上海优壹主营业务为在电商平台进行达能奶粉的销售，受市场大环境的影响，2023年12月电商平台没有进行年货节促销，导致2023年12月销售下降，库存周转变慢；且公司为了维持日常市场供货需求，在库存管理上一般按照45天进行备货。上海优壹2024年1月的主营业务收入达4.7亿，相关库存商品已进行销售。
库存商品的具体内容、库龄、保质期情况：
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公司存货以一年以内为主，库龄一年以上的存货主要为服装。
效期较长的奶粉及部分周转率较慢的保健品，公司严格按照国家有关食品质量有效性管理的相关规定定期复核库存商品的近效期情况及可变现净值，并相应计提存货跌价准备，期末存货跌价准备计提充分。
公司在手订单情况：
公司涉及库存商品的主营业务为奶粉、服装等线上销售，主要客户为各大电商平台的用户，销售模式为与客户签订框架协议后根据用户下单进行配送。公司在电商平台订单后，5日内完成客户配送，因此公司在手订单较少，公司主要根据市场情况及历史销售情况进行备货。
库存商品期后结转情况：
截至2024年4月30日，公司2023年期末库存商品期后结转情况如下：
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注：公司对于服装类商品中库龄超过一年以上的商品已全额计提存货跌价准备。
公司库存商品期后销售情况良好，期末库存商品期后销售比例达到80%，期后销售比例较高。
综上，公司存货跌价准备计提情况符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提充分。
（2）报告期内存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。
回复：期初已计提存货跌价准备的存货本期实现销售情况：
单位：万元
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根据《企业会计准则第1号一存货》，公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于已计提存货跌价准备的货品在本年实现销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。本期公司存货跌价准备转销金额4,200.35万元，此部分存货已实现销售，故在本年度予以转销。
2023年飒腾由于产品更新迭代较快，对库龄超过1年的滞销服装低价销售后转销3,020.94万元；上海优壹对1年以上旧货集中处理后转销226.09万元，百圆裤业将1年以上的货品折价处理和对老加盟商买赠处理后转销953.32万元；上述存货由于库龄较长、销售滞缓，2022年末公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定全额计提了存货跌价准备，故2023年转销存货跌价准备4,200.35万元。
公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，分类别按照库龄分别计提存货跌价准备；有明确证据表明资产负债表日，单类存货的成本高于可变现净值时，按单类存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。每年末公司对库龄在1年以上价值易于减损、销售缓慢的存货按个别法足额计提存货跌价准备，报告期内存货跌价准备计提政策未发生变化。
公司按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提和本期转回是合理的。
（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）获取并复核存货跌价准备明细表。
（2）评价计提的存货跌价准备所依据的资料及计提方法，其计算和会计处理是否正确。
（3）获取存货跌价准备本期转回的相关资料，并评价其合理性。
（4）分析本期与上期计提存货跌价准备变动的原因及合理性。
（5）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，分析存货跌价准备计提是否充分合理。
（6）检查存货的期后销售情况，以确定于资产负债表日公司存货跌价准备计提是否充分。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：报告期内存货跌价准备的计提、转回或转销是合理的，期末存货跌价准备计提是充分的。
问题五、你公司应收账款期末账面余额4.89亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中，客户A应收账款期末余额1.69亿元，占应收账款和合同资产期末余额的34.62%；客户B应收账款期末余额0.82亿元，占应收账款和合同资产期末余额的16.87%。
请你公司说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等。请会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：期末余额前五名的应收账款情况：
■
年审会计师回复：
（一）实施的主要审计程序
1、获取并检查应收账款明细表，了解期末余额前五名的应收账款的具体内容，包括交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等信息。
2、了解和评价公司与销售相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性。
3、获取并检查形成应收账款期末余额前五名的销售合同、订单、签收单等销售文件，实施函证程序，检查期后收款情况是否符合合同约定，了解期末余额前五名的变动原因，并分析其合理性。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司所述情况属实，与我们执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的相关情况不存在重大差异。
问题六、你公司其他应收款期末账面余额21.06亿元，其中单位往来款14.04亿元、股权转让款3.32亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中客户A往来款期末余额13.32亿元，部分账龄长达3-4年；客户C、D、E股权转让款分别为1.40亿元、0.78亿元、0.47亿元，账龄均为2-3年。请你公司：
（1）说明单位往来款、股权转让款以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
回复：
1）其他应收款中单位往来款基本情况如下：
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2）其他应收款中股权转让款基本情况如下：
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2021年4月，公司将全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司100%股权以20.20亿元转让至希音国际等20个受让方，截至2023年12月31日，其他应收款中股权转让款有3.32亿元未收回。截至回函日，广州希音国际进出口有限公司股权转让款已全部收回，其他剩余未收回股权转让款公司已经通过法律程序提起诉讼，相关案件尚在审理阶段。
3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款
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经查询上述公司的工商信息，公司与上述交易对方不存在关联关系，上述其他应收款都是具有真实商业实质的交易产生，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
（2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）获取并复核其他应收款明细表，并与总账、明细账核对是否相符。
（2）了解重大明细项目的其他应收款内容、交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，获取并检查对应的合同、往来单据等，独立进行函证程序。
（3）通过背景调查查询交易对方的股权结构、主营业务等信息，核查其是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们未发现公司期末其他应收款存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
问题七、你公司预付款项期末余额1.12亿元，其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计1.05亿元，占预付款项账面价值比例为93.61%。请你公司：
（1）补充说明期末余额前五名的预付款具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
回复：期末余额前五名的预付款情况：
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（2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）了解和评价了公司与预付款项相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控
制流程运行的有效性。
（2）核查了公司的预付采购模式及公司预付款项与公司业务模式的匹配性，比较当年度及以前年度预付账款的增减变动、具体构成、账龄及主要供货商的变化。
（3）选取样本进行函证。
（4）针对预付款项金额较大的供应商，通过工商查询等方式进行背景调查核实是否存在关联方关系或其他异常情况。
（5）检查相关采购合同及其结算条款，结合行业政策、市场惯例，核实是否具有真实交易背景和商业实质，检查预付对象是否存在非经营性资金占用的情形。
（6）检查期后是否收到相关货物，是否存在变更交易、取消交易等情形。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们未发现公司期末预付账款存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
问题八、你公司前期收购上海优壹电子商务有限公司形成商誉14.14亿元，未计提商誉减值准备。请你公司：
（1）结合上海优壹电子商务有限公司近五年业绩变化情况，商誉减值测试的具体过程，预测相关资产组的未来收入与长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等关键参数，说明未计提商誉减值的合理性。
回复：
（一）上海优壹历史年度业绩状况
上海优壹电子商务有限公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入由母婴用品-奶粉、母婴用品-其他母婴用品、个护美妆、保健品及其他产品组成；其他业务收入由市场营销及策划、运营及推广服务、其他服务组成。2019年至2023年公司历史收入情况如下：
2019年至2023年公司历史收入情况表
金额单位：人民币万元
■
其中，主营业务收入中各项目销售额和销量等情况详见下表：
2019年至2023年公司主营业务收入情况表
金额单位：人民币万元
■
经测算，公司主营业务收入2019年至2023年的复合增长率为2.78%；2022年、2023年综合增长率分别为9.76%、-9.02%。
经计算，公司各项主营业务收入占比如下表所示：
金额单位：人民币万元
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以上表为基础，结合公司2022年、2023年综合增长率，可见公司历史期主营收入主要来源为母婴用品-奶粉，2023年综合增长率较2022年降低主要是因2022年销量在物流封锁的情况下，品牌方开通社区上门配送奶粉专属服务致使出现异常增长，而2023年销量又恢复历史期水平。
（二）商誉减值测试主要参数的确定方法
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。本次以预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。即预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组或资产组组合预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
1、营业收入的预测思路及关键参数选取分析
①未来年度销量的预测
我国婴幼儿奶粉市场一直保持着相当大的规模，虽然近几年新生人口数量不断下降，但伴随消费者的消费升级不断加速、大龄孩童吃奶粉的时间延长等，整体来看，婴幼儿奶粉行业市场规模保持平稳。根据数据显示，2016年我国婴幼儿奶粉市场规模为1306亿元，2022年市场规模增至1909亿元，2016-2022年复合增长率为6.5%。
■
近年来，我国婴幼儿食品行业的竞争不断加剧，婴幼儿奶粉市场也不例外，国内婴幼儿奶粉生产企业的竞争也十分激烈。整体来看，我国婴幼儿奶粉的行业的集中度较高。根据数据显示，市场中CR10占比约79%，包括爱他美、飞鹤、皇家美素佳儿、至初、金领冠、君乐宝、合生元、美赞臣、启赋和伊利。其中，爱他美、飞鹤、皇家美素佳儿这三个品牌的市占率较高，均超过10%。具体来看，2023年1-4月份，爱他美品牌婴幼儿奶粉的销售额为8亿+，市占超过24%；飞鹤婴幼儿奶粉的销额将近5亿，市占将近15%；皇家美素佳儿品牌的销额为3.6亿+，市占将近11%。
依赖于达能打造高端化产品矩阵及积极推动中国本土产能发展的战略，通过分析达能发布的2023年三季度财报发现，今年前9个月，达能中国、北亚和大洋洲地区剔除EDP业务后的销售额为24.04亿欧元。其中，该大区前9个月专业特殊营养业务销售额为17.93亿欧元，饮用水和饮料业务销售额为6.11亿欧元。其中在第三季度，达能中国、北亚和大洋洲地区总销售额为9亿欧元，同比增长8.4%，其中由销量/组合贡献了7.3%的增长，定价贡献为1.2%。今年该地区前两个季度的增长率分别为16%和9.6%。剔除EDP业务后，达能中国、北亚和大洋洲地区当季的销售额为8.06亿欧元，其中奶粉所在的专业特殊营养业务销售额为5.73亿欧元，脉动所在的饮用水和饮料业务销售额为2.33亿欧元。具体至中国市场，达能专业特殊营养品板块继续调整收入结构。其中在婴幼儿营养品板块，爱他美当季再次实现稳健业绩，市场份额继续扩大；医学营养品业务也得到进一步加强。
本次评估以上述婴幼儿奶粉市场发展趋势、品牌方（达能）市场竞争情况及产权持有人持有的代理合同等为基础，同时结合国家宏观发展规划、行业发展状况，并参考品牌方一一达能集团公布的“Renew Danone”战略新规划（宣布了2023～2024业绩指引，包括同比销售增幅在3%～5%之间，并在2023年上调此业绩目标至6%到7%之间）及产权持有人经营规划、融资能力和其历史期的客户源等销售情况分析，销量预测如下：
a.对母婴用品-奶粉，2024年品牌方（达能）将授权企业的B2C业务由经销模式改为代运营模式并对孩子王线下实体店进行直供，受上述企业业务结构调整的影响，2024年销量在2023年的基础上剔除该影响进行预测，以后年度每年按4.00%、3.50%、3.00%和2.00%予以增长；
b.对母婴用品-其他母婴用品，2024年销量在2023年的基础上剔除上述业务结构调整的影响进行预测，以后年度保持2024年水平不变；
c.对个护美妆，由于企业以后年度不再开展该业务，故本次评估不予预测；
d.对保健品，2024年至2028年销售量保持2023年水平不变进行预测；
e.对其他产品，因2023年为偶然发生，故本次评估不予预测。具体详见下表：
2024年至2028年主营业务销量预测分析表
■
②未来年度综合单价的预测
随着我国居民生活水平的提升，父母对婴幼儿的营养健康追求越来越高，对婴幼儿奶粉的价格承受能力逐渐增强，高端婴幼儿奶粉消费增长较快。商务部数据显示，婴幼儿配方乳粉零售价格持续增长，增速远高于中老年奶粉，国外品牌婴幼儿奶粉的市场价格仍高于国产品牌价格，但近年增速不及国产品牌，由此可见我国婴幼儿乳粉市场发展较快，高端化趋势明显，国产乳粉品牌发展势头良好。
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数据来源：商务部、中商产业研究院整理
2023年2月22日，奶粉新国标正式实施，由此开始婴配粉都要按照新国标生产。相对于旧国标奶粉，新国标在配方标准上提出更高要求。新国标实施后，企业新品奶粉成为行业控货稳价的关键。在过去三年的中国配方奶粉行业，各大品牌推崇价格战来抢占消费者资源，造成产品价格涨跌不定，降低消费者购买信心。新国标产品上市后，乳企通过稳定价格、控制品效，有望衍生出好的定价策略和商业模式，并不再拘泥于价格战。
以评估基准日近期各类产品的综合销售单价为基础，结合上述乳粉价格变化趋势及新国标实施对乳粉价格带来的影响，对综合销售单价预测如下：
a.对母婴用品-奶粉、母婴用品-其他母婴用品及保健品，预测期销售单价保持2023年其综合单价水平不变进行预测；
b.对个护美妆，由于企业以后年度不再开展该业务，故本次评估不予预测；
c.对其他产品，因2023年为偶然发生，故本次评估不予预测。具体详见下表：
2024年至2028年主营业务综合单价预测分析表
■
③未来年度主营业务收入的预测
以上述未来年度销量和综合单价为基础，测算确定未来年度各项主营业务收入如下表：
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④公司历史期其他业务收入由市场营销及策划、运营及推广服务及其他服务组成。其中，a.对市场营销及策划和其他服务，因其发生都与主营业务相关，故预测期以相应年度主营业务收入乘以其历史期收入占主营业务收入的比率来进行预测；b.对运营及推广服务，2024年品牌方（达能）将授权企业的B2C业务由经销模式改为代运营模式，受上述企业业务结构调整的影响，2024年收入以历史期B2C业务销量乘以品牌方（达能）与企业约定的服务费收入单价进行预测，以后年度每年按4.00%、3.50%、3.00%和2.00%予以增长。
经计算，2024年至2028年营业收入，具体预测详见下表：
2024年至2028年营业收入预测表
金额单位：人民币万元
■
2、营业成本的预测思路及关键参数选取分析
根据公司历史年度财务数据分析，2021年-2023年主营营业成本占主营营业收入的比例分别为91.51%、92.20%和92.19%，主要因产品采购价格变动所致。
以代理合同为基础，同时参考我国经济未来发展趋势、国家税改等宏观因素及奶粉行业发展趋势，并考虑公司业务性质及公司现状、未来经营重点方向、业务模式等，对各类产品成本预测如下：
①未来年度采购量的预测
参考未来年度销量的预测确认。
②未来年度单位综合采购成本的预测
a.对母婴用品-奶粉，结合其评估基准日近期单位综合采购成本，2024年以2023年为基础增长1.50%，以后年度保持不变；
b.对母婴用品-其他母婴用品、保健品，结合其评估基准日近期单位综合采购成本，预测期成本维持2023年水平进行预测；
c.对个护美妆，由于企业以后年度不再开展该业务，故本次评估不予预测；
d.对其他产品，因2023年为偶然发生，故本次评估不予预测。
具体详见下表：
2024年至2028年单位综合采购成本预测分析表
■
③未来年度主营业务成本的预测
a.以上述未来年度采购量和单位综合采购成本为基础，测算确定未来年度各项主营业务成本；
b.2024年品牌方（达能）将授权企业的B2C业务由经销模式改为代运营模式，运费转由品牌方承担，故本次评估不予预测。具体详见下表：
2024年至2028年主营业务成本预测分析表
金额单位：人民币万元
■
④未来年度其他业务成本的预测
a.市场营销及策划因其发生都与主营业务收入相关，故未来年度以2023年毛利率为基础，预测期分别根据相应年度收入确定；
b.运营及推广服务，2024年品牌方（达能）将授权企业的B2C业务由经销模式改为代运营模式，受上述企业业务结构调整的影响，2024年成本以历史期B2C业务销量乘以品牌方（达能）与企业约定的服务费成本单价进行预测，以后年度以2024年毛利率为基础分别根据相应年度收入确定。
c.其他服务成本为房屋折旧费、租赁费及其他费用。未来年度折旧依据企业目前执行的固定资产折旧政策测算；对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；其他费用的预测，以2023年其他费用占其他业务收入比例乘以相应预测年度收入确定。
经计算，2024年至2028年营业成本，具体预测详见下表：
2024年至2028年营业成本预测表
金额单位：人民币万元
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3、预测期毛利率的预测具备合理性
结合上述营业收入、营业成本的预测分析，历史期及预测期毛利率计算如下表所示：
■
由上表可知，上海优壹历史年度毛利率分别为8.99%、9.39%，预测期与历史年度趋势基本相近，毛利率的预测具备合理性。
4、销售费用的预测思路及关键参数选取分析
销售费用主要核算内容包括销售人员职工薪酬、折旧费、租赁费、交际应酬费、包装材料费及旗舰店佣金及服务费用等。根据公司列入评估范围包含商誉的资产组组合历史年度财务数据分析，2021年至2023年，销售费用占营业收入的比例分别为3.66%、2.92%和3.22%。销售费用比率波动，主要受营业收入变化所致。本次评估对预测期销售费用中各费用项目分别进行预测，具体的预测原则及方法如下：
①对于职工薪酬，先预测确认2024年至2028年度部门的职工人数，再以上一年人均工资为基础，按年增涨3.00%幅度预测职工人均工资，进而得到预测期的工资费用总额；各项社会保障费、福利费及工会经费等根据相关社保法规以其与工资的对应关系进行预测；
②对于年终奖，主要参考企业以前年度年终奖的实际发放情况，在分析其真实性、合理性基础上，以2023年其占工资薪金比例乘以相应预测年度工资薪金确定；
③对业绩奖，根据《上海优壹电子商务有限公司及其子公司员工业绩提成奖金方案》中奖金分配规则，即提取的奖金总额为经审计的公司年度税前利润总额的20%【此处税前利润总额是指未计提绩效奖金的利润总额】，故业绩奖以预测期相应年度的税前利润总额乘以20%予以确定；
④未来年度折旧依据企业目前执行的固定资产折旧政策测算；
⑤对叉车、办公设备租赁费，预测期以2023年其占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定；对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；
⑥对旗舰店佣金及专业服务费用，因2024年品牌方（达能）将授权企业的B2C业务由经销模式改为代运营模式，受上述企业业务结构调整的影响，旗舰店佣金以后年度不再发生，故预测期以相应年度主营业务收入乘以其2023年占主营业务收入的比率（剔除旗舰店佣金）来进行预测；
⑦其他销售费用的预测，主要参考企业以前年度销售费用相关项目的实际发生情况，在分析其真实性、合理性基础上，以2023年其他销售费用占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定。
5、管理费用的预测思路及关键参数选取分析
管理费用的内容主要是公司管理人员职工薪酬、折旧费、摊销费、租赁费、办公费、维护服务费、专业服务费及其他等费用。根据公司历史年度财务数据分析，2021年至2023年管理费用占营业收入的比例分别为0.64%、0.44%和0.59%。管理费用率波动，主要受营业收入变化所致。本次评估对预测期管理费用中各费用项目分别进行预测，具体的预测原则及方法如下：
①对于职工薪酬，先预测确认2024年至2028年度部门的职工人数，再以上一年人均工资为基础，按年增涨3.00%幅度预测职工人均工资，进而得到预测期的工资费用总额；各项社会保障费、福利费及工会经费等根据相关社保法规以其与工资的对应关系进行预测；
②对于年终奖，主要参考企业以前年度年终奖的实际发放情况，在分析其真实性、合理性基础上，以2023年其占工资薪金比例乘以相应预测年度工资薪金确定；
③未来年度折旧与摊销费用依据企业目前执行的固定资产折旧和无形资产摊销政策测算；
④对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；
⑤对残疾人保障金，预测期以2023年其占工资薪金、各项社会保障费、福利费及工会经费等总额的比例乘以相应预测年度工资薪金、各项社会保障费、福利费及工会经费等的总额予以确定；
⑥对辞退福利，2024年因企业业务结构调整会适当缩减人员并给予离职补偿金，故2024年以主营业务收入乘以其历史期占主营业务收入的比率均值来进行预测，以后年度不予预测；
⑦其他管理费用的预测，主要参考企业以前年度管理费用相关项目的实际发生情况，在分析其真实性、合理性基础上，以2023年其他管理费用占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定。
6、折现率的预测思路及关键参数选取分析
按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前现金流计算，折现率r选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定。基本计算公式如下：
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资本资产定价模型（CAPM）基本公式为：
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ε―特定风险报酬率
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具体计算过程如下：
1．基本参数的确定
（1）无风险收益率rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统披露信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.56%，本资产评估报告以2.56%作为无风险利率。
（2）市场风险溢价■
市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险利率之差。其中，市场期望报酬率以上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算数平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值和几何平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率为9.14%。无风险利率取评估基准日10年期国债的到期收益率，即市场风险溢价为6.58%。
（3）贝塔系数β
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贝塔系数计算表
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（4）特定风险报酬率ε的确定
特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。根据评估对象与所选择的可比企业在企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析基础上的调整系数。
①产品集中度高特别风险：所谓产品集中度也就是产权持有人与可比公司相比，其产品结构过于单一，缺少有效的产品系列或组合，因此企业也会产生特别风险。
经过了解，产权持有人以销售奶粉为主，98%的收入来源于奶粉销售，产品结构单一，因此我们对产品集中度高特别风险确定为1.00%。
②管理者特别风险：有经验的管理者往往可以做出正确的决策，在应对复杂的市场竞争中处于有利地位，特别是对于某些具有非常影响力的人物，公司的发展往往非常依赖这些具有影响力的人物，一旦这些人物出现问题，如生病、死亡等则对公司的经营会产生巨大影响，这些就会造成管理者特别风险。
经调查了解到法定代表人周敏在公司定位、经营战略、营销策略等方面是公司灵魂，具有非常强的影响力，因此我们确定管理者特别风险为0.50%。
据上分析，特定风险报酬率ε取1.50%。
（5）债权期望报酬率Rd是企业债务融资的资本成本。全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率由各报价行按公开市场操作利率加点形成的方式报价，由全国银行间同业拆借中心计算得出，为银行贷款提供定价参考。贷款市场报价利率能够充分反映企业预期债务融资资本成本。故本次参考全国银行间同业拆借中心距评估基准日最近一期公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基础确定为4.20%。
■
综上所述，2023年上海优壹商誉减值测试的预测思路符合行业特性，关键参数、参数选取等方面具备合理性。
（三）评估方法确定
根据《企业会计准则第8号一资产减值》及相关要求，对包含商誉资产组可收回金额确定时：
1．已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
2．包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
3．如果包含商誉资产组或资产组组合可收回金额的评估仅依据公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现金流量的现值中一种方式确定，评估结论应当表述为包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额不低于该金额。
资产评估专业人员与企业管理层、执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通：
1．商誉相关资产组组合不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果，故无法通过上述途径来确定包含商誉资产组组合的公允价值。
2．资产组组合在现行使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同。企业管理层对于资产组组合未来年度的现金流进行了预测，采用预计未来现金流量的现值测算包含商誉资产组组合的可收回金额。
经采用收益法测算，包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值高于其账面价值，故本次评估仅采用预计未来现金流量的现值一种方式确定可收回金额，与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法一致。包含商誉资产组组合的可收回金额不低于该金额。
综上所述，评估基准日2023年12月31日，上海优壹电子商务有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为142,685.92万元，在持续经营前提下，通过预计未来现金流量的现值途径，采用收益法进行估算，上海优壹电子商务有限公司包含商誉资产组组合的可收回金额为143,807.67万元，包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值高于其账面价值，故上海优壹商誉未发生减值。
（2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
（一）我们实施的主要审计程序如下：
（1）我们对跨境通与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。
（2）复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组。
（3）与跨境通管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。
（4）与跨境通管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。
（5）评价由跨境通管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。
（6）测试未来现金流量的现值与跨境通资产组的账面价值比较，确定商誉是否发生了减值；
（7）评估管理层对于2023年12月31日对商誉及其减值估计结果。
（二）核查意见
基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：2023年末上海优壹商誉未计提商誉减值是合理的。
问题九、报告期末，你公司其他非流动资产期末余额1.20亿元，为未确认帕拓逊股权转让款。你公司在回复我部2022年年报问询函时称，由于部分股权转让处于诉讼阶段或尚存在重大不确定性，因此将相应股权的长投股权投资1.8亿元转入其他非流动资产。请你公司说明上述股权转让的最新进展情况，剩余仍未确认的股权转让的具体情况及原因。
回复：
2022年公司未确认帕拓逊股权转让款1.81亿元，涉及的交易对手方为厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一苇以航”）、ACHIEVER VENTURES III (HONG KONG) LIMITED （以下简称“顺为公司”），报告期末未确认帕拓逊股权转让款1.20亿元，涉及的交易对手方为顺为公司，具体情况分析如下：
一苇以航：2022年末，公司与一苇以航的诉讼案件处于审理阶段，存在重大不确定性，基于谨慎性原则，公司未确认与该部分股权转让相应的投资收益，将相应股权的长投股权投资60,061,588.09元转入其他非流动资产。
2023年末，法院作出判决：驳回一苇以航上诉，维持原判，跨境通胜诉，本判决为终审判决。故该股权转让不存在重大不确定性，将已收到的股权转让款76,765,215元与长期股权投资成本60,061,588.09元差额计入投资收益。
顺为公司：公司已向顺为公司进行催缴，并对其提起诉讼，要求对方按照合同约定履行付款义务，维护公司和股东的利益，目前案件尚在审理中。
《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。
由于该部分股权转让尚存在重大不确定性，不能同时满足上述5个条件，基于谨慎性原则，公司暂未确认与该部分股权转让相应的投资收益，将相应股权的长投股权投资120,122,718.57元计入其他非流动资产科目。
问题十、你公司第一大股东杨建新持有你公司10.37%的股份，杨建新的一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司持有你公司0.49%的股份，杨建新及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司持有股份均处于质押或冻结状态。你公司第二大股东广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司持有你公司8.47%股份。
1、请你公司说明第一大股东股份冻结情况对你公司生产经营、公司治理等方面的具体影响。
回复：公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司拥有独立的业务、经营能力和完备的运营体系。公司对于大股东及关联方占用资金及担保等情况均制定了相应的管理制度，公司与第一大股东之间不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。公司第一大股东股份冻结情况不会对公司生产经营、公司治理等方面产生重大不利影响。
2、详细说明认定你公司处于无控股股东及无实际控制人状态的原因及合理性。
回复：公司董事会成员共9名，均由上一届董事会提名并经股东大会选举产生，公司第一大股东未能够决定公司第五届董事会半数以上成员选任，因此无法对董事会决议的形成产生实际控制。
公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，截至报告期末，公司第一大股东杨建新与第二大股东新兴基金公司各自在公司中可支配表决权的股份数量差距较小，且任何一方均无法依据其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。综上，公司为无控股股东、实际控制人状态。
问题十一、2023年5月16日，你公司披露《关于债权人向法院申请公司重整及预重整的提示性公告》称，债权人以你公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院申请对你公司进行重整，同时申请进行预重整备案登记。请说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险。
回复：
（一）重整事项进展
2023年5月12日，公司收到债权人通知，债权人已向人民法院申请对跨境通进行重整及预重整，公司于2021年5月15日披露了《关于债权人向法院申请公司重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2023-024）。在被申请重整后，公司已经就预重整及重整事项与主要债权人进行了多次沟通，主要债权人均支持公司通过重整方式化解债务危机。如公司成功完成重整，将有利于改善公司资产负债结构，提高公司持续经营能力和盈利能力。目前，重整事项不存在障碍，公司尚未收到太原中院对申请人申请公司重整及预重整事项的相关通知或裁定。
根据最高院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，申请上市公司重整的，应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等材料，并将相关材料逐级报送最高人民法院审查。目前，公司正在积极配合相关方准备和提交各项材料。
（二）风险提示
1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性
公司重整事项依法需要获得证券监管部门和最高人民法院的意见，截至本公告披露日，公司尚未收到太原中院对申请人申请公司重整及预重整事项的相关通知或裁定，申请人的申请是否被法院立案受理，公司是否进入预重整及重整程序尚存在重大不确定性。
2、公司股票交易被实施退市风险警示的风险
根据《上市规则》的相关规定，如果太原中院裁定受理申请人提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
3、公司股票被终止上市的风险
如果太原中院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合太原中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
问题十二、年报显示，你公司报告期内确认债务重组收益4,665.14万元。请你公司说明上述债务重组收益的具体构成、计算过程和确定依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
2019年跨境通之子公司深圳环球因业务需要，分别以其子公司肇庆环球、香港环球与深国际、中国全程建立业务合作。后因香港环球、肇庆环球不能如期支付到期欠款，2020年11月25日，深国际向深圳国际仲裁院提起仲裁。2021年2月8日，跨境通、肇庆环球、香港环球与深国际就偿还欠款事宜达成《和解协议》，跨境通以债务人之一的身份对因肇庆环球、香港环球产生的物流服务欠款及利息等承担偿还责任，并以名下坐落于中国山西省太原市建设南路632号84幛1-15层之不动产（不动产权证号：晋房权证并字第1000087758号、晋房权证并字第1000087763号、晋房权证并字第1000087771号、晋房权证并字第1000088582号、晋房权证并字第1000088697号、晋房权证并字第1000088698号、晋房权证并字第1000088701号、晋房权证并字第1000088702号、晋房权证并字第1000088703号、晋房权证并字第1000088704号、晋房权证并字第1000088705号、晋房权证并字第1000088706号、晋房权证并字第1000088707号、晋房权证并字第1000088708号、晋房权证并字第1000088709号）作为抵押物抵押给深国际，并办理抵押登记手续，用于担保肇庆环球、香港环球对深国际的债务。
2022年8月10日，深圳市中级人民法院作出 (2021)粤03执 5178 号之二执行裁定书 (下称“以物抵债裁定”)，裁定将乙方名下位于山西省人原市建设南路 632 号 84幢2- 15 层之不动产(下称“抵债房产”) 作价抵偿本案部分债务。根据以物抵债裁定，前述抵债房产的所有权自裁定送达之日即 2022年8月10 日起转移给甲方，甲方已取得上述房屋的不动产登记证书。
基于上述，公司与深圳市深国际供应链管理有限公司就剩余债务友好协商，双方重新达成协议一致确认，截止 2023年12月31日，(2020)深国仲涉外裁 6759 号《裁决书》项下乙方欠甲方剩余债务本金、违约金合计人民币34,751,215.35元。
根据《企业会计准则第12号一一债务重组》第八条“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债权人应当按照《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的规定，确认和计量重组债权。”债权人应当按照修改后的条款以公允价值初始计量重组债权，重组债权的确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目。故公司根据新协议约定，将需偿还深圳市深国际供应链管理有限公司剩余债务金额34,751,215.35元与账面价值的余额81,402,637.57元差额确认投资收益 46,651,422.22元。
综上所述，公司报告期内确认债务重组收益4,665.14万元，符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二四年五月八日
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