通化东宝药业股份有限公司关于增资君合盟生物制药（杭州）有限公司暨关联交易公告_新浪财经

　　证券代码：600867 证券简称：通化东宝公告编号：2024-045

　　通化东宝药业股份有限公司关于

　　增资君合盟生物制药（杭州）有限公司

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●通化东宝药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“通化东宝”）以自有资金10,000万元通过增资形式对君合盟生物制药（杭州）有限公司（以下简称“君合盟”或“标的公司”）进行投资，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司8.6759%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　●对于君合盟现有的及将来的研发项目在全球范围内的各类开发及商业合作，公司拥有同等条件下优先开展合作的权利。

　　●公司有权向君合盟委派1名董事。

　　●公司控股股东东宝实业集团股份有限公司（以下简称“东宝集团”）持有君合盟17.0996 %股权，公司副董事长冷春生先生全资持股的上海梓罡企业管理有限公司（以下简称“上海梓罡”）持有君合盟35.5146%股权，冷春生先生主要持有的上海崧原企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海崧原”）持有君合盟4.2091%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东宝集团、上海梓罡、上海崧原为公司的关联法人（其他组织），本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2023年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●至本次交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司与东宝集团（含与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未进行其他关联交易，公司与冷春生先生（含与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未进行其他关联交易。

　　●需关注的风险：

　　(一)本次交易的标的公司在运营过程中，因宏观政策、市场环境、研发进度等因素影响，经营发展存在不确定性。

　　(二)由于创新产品研发具有高科技、高风险的特点，产品的前期研发、临床试验、注册到上市的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。标的公司产品未来是否能顺利完成注册并进行商业化，存在一定不确定性。

　　(三)本次交易未设置业绩承诺，若未来宏观政策、市场环境出现重大变化，或标的公司产品上市时间推迟或其自身经营情况发生不利变化，可能导致标的公司预期的收益无法达到预期，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响。

　　(四)公司将按照规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2024年5月7日，公司与君合盟及东宝集团、上海梓罡、上海崧原等君合盟股东方签署《君合盟生物制药（杭州）有限公司之增资协议》。公司作为B轮投资者，以人民币10,000万元认购君合盟新增的人民币950.31万元注册资本，剩余部分计入资本公积，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上君合盟8.6759%股权。

　　本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为2023年12月31日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认君合盟股东全部权益价值评估值113,100万元。以前述资产评估报告确认的君合盟股东全部权益价值评估值为依据，君合盟本次每股增资价格为10.5228元,对应投前估值100,000万元，不高于前述评估价值结果。本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　（二）公司董事会审议表决情况

　　公司于2024年5月7日召开第十一届董事会第六次会议审议通过《关于增资君合盟生物制药（杭州）有限公司暨关联交易的议案》，公司关联董事李佳鸿先生、冷春生先生回避表决，除前述关联董事外的7位董事参加表决，表决结果：同意7，反对0票，弃权0票。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2023年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（四）过去12个月内其他关联交易情况

　　至本次交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司与东宝集团（含与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未进行其他关联交易，公司与冷春生先生（含与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未进行其他关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　1、与东宝集团的关联关系

　　东宝集团为本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人。

　　2、与上海梓罡的关联关系

　　上海梓罡为通化东宝董事冷春生先生持股100%的有限责任公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人。

　　3、与上海崧原的关联关系

　　上海崧原为通化东宝董事冷春生先生持股99%的有限合伙企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联其他组织。

　　（二）关联人基本情况

　　1、名称：东宝实业集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91220501125495588H

　　成立时间：1992年10月20日

　　注册地址：通化县东宝新村

　　法定代表人：李佳鸿

　　注册资本：25,900万元

　　经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资。（以下项目在分公司经营）:生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务；儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品促销服务，商场管理，物业管理，广告设计发布;自来水的生产和供应；热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：通化盛汇企业管理中心（有限合伙），持有东宝集团35.91%的股份。

　　2、名称：上海梓罡企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310120MA1HYKJ137

　　成立时间：2020年10月23日

　　注册地址：上海市奉贤区肖塘路255弄10号2层

　　法定代表人：冷春生

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：冷春生，持有上海梓罡100%的股份。

　　3、名称：上海崧原企业管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310120MA1HYMCY4L

　　成立时间：2020年10月29日

　　注册地址：上海市奉贤区肖塘路255弄10号2层

　　执行事务合伙人：包国庆

　　出资额：100万元

　　主要出资人：冷春生，持有上海崧原99%财产份额。

　　4、公司董事长李佳鸿在东宝集团担任董事长、总经理，公司监事会主席王君业在东宝集团担任董事、副总经理，公司监事曹福波在东宝集团担任董事、财务总监，公司董事冷春生在上海梓罡担任执行董事。公司与东宝集团、上海梓罡、上海崧原除上述关联关系外，不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　5、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的名称及类型

　　本次交易属于与关联方共同投资，交易标的为君合盟8.6759%股权。

　　2、交易标的权属情况

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　3、相关资产运营情况说明

　　目前，君合盟整体资产运营状况良好，其主要财务指标数据如下：

　　根据具有从事证券业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《君合盟生物制药（杭州）有限公司2023年12月31日财务报表审计报告》【中准吉审字[2024]061号】：截至2023年12月31日，君合盟总资产30,029.17万元，净资产14,537.79万元，负债总额15,491.37万元。2023年实现营业收入4.49万元，净利润-8,332.52万元。

　　4、本次交易涉及君合盟现有股东放弃优先认购权。

　　5、本次交易标的对应的实体君合盟未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。

　　6、本次交易标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）交易标的主要信息

　　1、标的公司君合盟基本情况

　　（1）主要股东及各自持股比例、出资方式、基本情况

　　■

　　*上海崧原系员工持股平台，未实缴股权拟用于实施股权激励，将于股权激励实施完毕后在合同约定的时间内完成实缴出资。

　　**XU KUI女士为君合盟董事长兼总经理，未实缴股权为股权激励授予部分，将于股权激励实施完毕后在合同约定的时间内完成实缴出资。

　　标的公司主要股东（持股5%以上股东）为上海梓罡、东宝集团、通化县国有资产投资控股集团有限公司、北京辰清本草股权投资中心（有限合伙）。

　　①上海梓罡、东宝集团的基本情况详见“二、（二）关联人基本情况”。

　　②通化县国有资产投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91220521MA176EYU8E

　　成立时间：2019年7月3日

　　注册地址：吉林省通化市通化县快大茂镇同德路1-6666号

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：控股公司服务；以自有资金对项目投资及投资信息咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；物业管理；绿化管理；绿化园林工程施工；清洁服务；休闲观光活动；房屋建筑工程（凭资质证经营）；公路工程建筑（凭资质证经营）；市政道路工程建筑（凭资质证经营）；桥梁工程建筑（凭资质证经营）；隧道工程建筑（凭资质证经营）；普通货物道路运输；土地整治服务；房地产开发经营；公共建筑装饰和装修；住宅装饰和装修；建筑幕墙装饰和装修（凭资质证经营）；架线及设备工程建筑（凭资质证经营）；管道工程建筑（凭资质证经营）；地下综合管廊工程建筑（凭资质证经营）；环保工程施工；林产品初加工、销售；医疗器械、机械设备、矿产品、建材及化工产品（不含危险化学品）销售；农作物种植、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　③北京辰清本草股权投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110105MA02A4YY9K

　　成立时间：2021年4月21日

　　注册地址：北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼18层1801内17

　　出资额：161,600万元

　　经营范围：非证券业务的投资；股权投资。

　　（2）经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（3）主营业务：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售等。

　　（4）注册资本：9,503.13万元人民币

　　（5）成立日期：2020年11月6日

　　（6）注册地址：浙江省杭州市钱塘区和享科技中心9幢501、502、503、504室

　　2、君合盟控股股东、实际控制人

　　上海梓罡直接持有君合盟35.5146%股权，为君合盟的控股股东。上海梓罡的基本情况详见“二、（二）关联人基本情况”。

　　冷春生先生直接持有上海梓罡100%股权和上海崧原99%财产份额，通过控制上海梓罡和上海崧原控制君合盟39.7237%股权，为君合盟的实际控制人。

　　3、增资前后君合盟股权情况

　　■

　　*上海崧原系员工持股平台。

　　** 新设员工持股平台名称待定。

　　4、君合盟最近一年又一期主要财务指标

　　详见“三（一）3、相关资产运营情况说明”。

　　5、最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况

　　2023年1月9日，君合盟股东会决议同意新增2名股东北京辰清本草股权投资中心（有限合伙）和长沙光点君合创业投资合伙企业（有限合伙），同意原股东上海钧普企业管理中心（有限合伙）增加投资，增资方按照君合盟投前基准估值为6.5901亿元进行增资，投后估值为7.3101亿元。具体增资情况为：北京辰清本草股权投资中心（有限合伙）增资人民币4,000万元，其中520万元计入注册资本；长沙光点君合创业投资合伙企业（有限合伙）增资3,000万元，其中390万元计入注册资本；上海钧普企业管理中心（有限合伙）增资200万元，其中26万元计入注册资本。君合盟于2023年5月24日就本次增资办理完成工商变更登记。

　　最近12个月内，除北京辰清本草股权投资中心（有限合伙）和长沙光点君合创业投资合伙企业（有限合伙）对君合盟进行增资外，君合盟未发生其他增资、减资或改制情况。

　　6、君合盟主要研发管线产品

　　■

　　* 目前临床I期试验已经完成，并已开展临床II期试验。

　　** 根据有关医疗器械监督管理的法规规定，2类医疗器械可以部分免临床，所以进展较快，已进行产品注册申报；3类医疗器械需进行临床试验。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　根据《通化东宝药业股份有限公司拟增资涉及的君合盟生物制药（杭州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2024）第0208号），截至评估基准日2023年12月31日，按收益法进行评估，君合盟股东全部权益评估价值为113,100万元，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值98,562.21万元，增值率677.97%；较审计后母公司单体股东全部权益评估增值98,493.13万元，增值率674.29%。按资产基础法进行评估，君合盟股东全部权益价值为77,348.45万元，较审计后单体报表所有者权益，评估增值62,741.58万元，增值率429.53%；较审计后合并报表归母所有者权益，评估增值62,810.66万元，增值率432.05%。

　　收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险。被评估单位为前沿蛋白药物的创新企业，目前多条新药管线已取得阶段性成果，未来预期综合获利能力较强。鉴于本次被评估单位行业特点及经营现状，收益法评估途径能够客观、全面合理地反映评估对象的价值，故本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　以前述资产评估报告确认的君合盟股东全部权益价值评估值为依据，君合盟本次每股增资价格确定为10.5228元，公司本次拟以1亿元认购君合盟950.31万元注册资本，对应投前估值100,000万元，不高于前述评估价值结果。

　　（二）定价合理性分析

　　针对本次交易，公司组织专业团队对标的公司进行了业务及财务、税务等全面的尽职调查，并聘请有相关资质的会计师事务所和资产评估机构分别出具专项审计报告和资产评估报告。根据上海申威资产评估有限公司出具的《通化东宝药业股份有限公司拟增资涉及的君合盟生物制药（杭州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，君合盟股东全部权益评估值为113,100万元，在此基础上经各方平等协商一致确认，参照此估值拟以1亿元认购君合盟950.31万元注册资本，对应投前估值100,000万元，不高于前述评估价值结果。

　　本次交易君合盟投前估值为100,000万元，较上一轮融资投后估值73,101万元增值26,899万元，增值的主要原因是因为较上一轮融资时，君合盟在研管线推进均有实质性进展。其中，重组人生长激素从I期临床推进至III期临床，并已完成患者入组；重组A型肉毒毒素从临床前研究推进至I/II期临床，并已完成I期临床研究，进入II期临床；开发了全新管线重组I/III型人胶原蛋白，并已完成工艺开发以及规模化放大，已提交II类医疗器械证注册申请。此外，重组肉毒素和重组人胶原蛋白均实现了产业化的重大突破，具有商业化规模的生产车间均已建成投产。

　　本次交易的定价主要基于君合盟的核心团队、技术平台、项目研发进展、研发能力，结合重组生长激素、重组A型肉毒毒素和重组I/III型人胶原蛋白市场广阔的前景以及未来市场预期。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

　　1、可比公司或可比交易情况

　　君合盟是一家前沿蛋白药物的创新企业，在神经治疗、皮肤抗衰、皮下填充、内分泌等领域，从事重组蛋白质创新药物的开发以及合成生物学领域创新产品开发，主要在研产品有JHM03（重组A型肉毒毒素）、JHM08（重组I型人胶原蛋白）、JHM09（重组III型人胶原蛋白）、JHM01（重组人生长激素注射液）和JHM02（重组长效生长激素注射液）。

　　鉴于目前A股市场没有与君合盟上述产品完全一样的可比的生物制药上市公司，以下将分产品与可比公司估值进行比较：

　　（1）JHM03（重组A型肉毒毒素）

　　与传统的从宿主肉毒杆菌提取的天然肉毒毒素不同，JHM03是由一种通过新型的重组蛋白生产途径生产的肉毒毒素，具有临床剂量小、长期使用安全、不会产生免疫反应等诸多优点，目前正在进入II期临床研究。截至目前，国内仅有两家企业的重组蛋白肉毒毒素获批进入临床（含君合盟），全球尚无任何重组蛋白肉毒毒素产品获准上市。

　　除君合盟的JHM03之外，国内另外一家进入临床阶段的重组A型肉毒毒素为重庆誉颜制药有限公司的在研产品YY001，其于2022年3月获批开展临床研究。根据华东医药（证券代码：000963）于2023年11月15日公告的《关于与重庆誉颜签署股权投资协议及产品独家经销协议的公告》，华东医药全资子公司欣可丽美学出资人民币1.5亿元投资重庆誉颜，交易后持有重庆誉颜4.2857%的股权，可计算出对应重庆誉颜投前估值为35亿元。重庆誉颜2023年9月30日未经审计的资产总额为20,508.33万元，净资产为12,017.91万元。交易时，YY001刚完成I/II期药物临床试验，准备推进III期临床试验，YY001是重庆誉颜的主要在研产品。

　　（2）JHM08（重组I型人胶原蛋白）和JHM09（重组III型人胶原蛋白）

　　目前国内在研和上市的胶原蛋白产品较多，从技术路线上可分为动物源性胶原蛋白（代表企业包括创尔生物、台湾双美等）和重组胶原蛋白（代表企业包括巨子生物、锦波生物、创健医疗等），而其中重组胶原蛋白又被分为三个主要类别：重组人胶原蛋白、重组人源化胶原蛋白和重组类胶原蛋白。目前已获批上市的重组胶原蛋白产品均为重组人源化胶原蛋白和重组类胶原蛋白，尚无以全人源技术生产的重组人胶原蛋白产品获批上市。

　　君合盟JHM08（重组I型人胶原蛋白）和JHM09（重组III型人胶原蛋白）系与人I/III型胶原蛋白序列完全一致的、全长的、具有三螺旋结构的重组人胶原蛋白。目前JHM09正在进行II类医疗器械的申报及III类医疗器械的临床前研究，JHM08正在进行III类医疗器械的临床前研究。

　　除君合盟之外，对外宣布已成功研发出重组人胶原蛋白的企业有东万生物、创健生物和巨子生物，目前均未进入III类医疗器械的临床阶段。根据江苏吴中（证券代码：600200）于2023年10月26日公告的《关于全资子公司签署投资及技术合作协议的公告》，江苏吴中以1000万元对东万生物进行增资，交易后持有东万生物2%的股权，东万生物投后估值人民币5亿元。东万生物主要在研产品为重组人胶原蛋白，交易时仍未进入临床研究。

　　（3）JHM01（重组人生长激素注射液）和JHM02（重组长效生长激素注射液）

　　目前国内获批上市的重组人生长激素以国产品牌为主，短效粉针和水针数量居多，代表企业有长春高新和安科生物，二者市场占有率高达88.6%。重组长效生长激素仅有长春高新的金赛增一款产品已获批上市。截止2024年4月30日，长春高新总市值457亿元，2023年全年实现销售收入145.66亿元和扣非净利润45.16亿元。

　　2、本次交易关于业绩补偿承诺、回购承诺的说明

　　（1）本次交易不构成重大资产重组，交易对方无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺。

　　（2）若君合盟出现以下任一情形，则公司有权要求君合盟和/或创始股东回购其持有的君合盟的股权：①君合盟未能最晚于约定的日期前具备股票上市条件且未递交IPO上市申请；②截至约定日期前，君合盟未完成认购融资总额不低于1.8亿元（含本次增资额）的增资，或未能实现至少一款产品的商业化运作且主营收入不低于1000万元；③约定的其他回购情形。回购价格为增资款加上以增资款为基数计算的年化固定利率的收益，及加上已宣告但尚未分配的股息红利。

　　（3）本次交易中，具有评估资质的上海申威资产评估有限公司已对本次标的资产出具评估报告，以该报告中的评估值作为基础，交易各方平等协商，最后以不高于评估报告中评估值的价格作为本次交易定价。故本次交易定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　五、关联交易合同主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　本轮增资方：通化东宝药业股份有限公司

　　标的公司：君合盟生物制药（杭州）有限公司

　　现有股东：上海梓罡；东宝集团；通化县国有资产投资控股集团有限公司；北京辰清本草股权投资中心（有限合伙）；上海崧原；上海钧普企业管理中心（有限合伙）；长沙光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙）；上海鸿昇企业管理中心（有限合伙）；李滨；合肥中合欧普医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）；刘世豪；上海蔚亚科技发展有限公司；成都聚焦生物科技股权投资合伙企业（有限合伙）；XU KUI；杭州益同凯乘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；长沙光点君合创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）交易价格

　　通化东宝以人民币10,000万元认购本次增资完成后在全面稀释基础上君合盟的8.6759%股权，对应君合盟注册资本人民币950.31万元，增资款中超出认购注册资本部分的9,049.69万元计入君合盟资本公积。

　　（三）支付方式

　　通化东宝以现金方式支付增资款。

　　（四）支付期限

　　标的公司在通化东宝支付增资款的先决条件达成后的五个工作日内提供《增资先决条件满足的确认函》，通化东宝在收到《增资先决条件满足的确认函》后的五个工作日内将增资款一次性支付到标的公司指定账户。

　　（五）交割及过渡期安排

　　标的公司应当于交割日向通化东宝签发记载通化东宝持有新增注册资本的股东名册。标的公司应在收到现有股东及通化东宝提交的与本次增资相关的全部申请文件后办理完成本次增资的工商变更登记文件。

　　（六）治理结构

　　增资后，标的公司董事会由7名董事组成，其中：上海梓罡、东宝集团有权委派4名董事，通化县国有资产投资控股集团有限公司有权委派1名董事，北京辰清本草股权投资中心（有限合伙）有权委派1名董事，通化东宝有权委派1名董事。

　　（七）产品开发及商业合作优先权

　　对于君合盟现有的及将来的研发项目在全球范围内的各类开发及商业合作，公司拥有同等条件下优先开展合作的权利。

　　（八）生效条件

　　《君合盟生物制药（杭州）有限公司之增资协议》自各方签字或盖章之日起生效。

　　（九）违约及赔偿责任

　　任何一方违反本协议的约定，应当在三十日内纠正违约行为。如违约方未能及时纠正违约行为的，应当及时将违约的事实通知其他方，并应尽最大努力将对其他方的损失降至最低。

　　如违约方存在违约行为（包括但不限于为标的公司提供服务或持有权益违反法律法规或其签署的协议，标的公司侵犯第三方的知识产权或未能合法合规经营而导致的任何责任，违反协议的陈述与保证），守约方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。

　　（十）争议解决方式

　　各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的三十日内不能通过协商解决争议，则该争议应提交杭州仲裁委员会，根据仲裁时该会现行有效的仲裁规则在杭州仲裁。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　本次投资入股君合盟，符合公司创新研发及通过对外合作布局新领域的战略发展方向。通过此次增资，公司将获得君合盟现有的及将来的研发项目在全球范围内的各类开发及商业合作优先权，将有助于未来公司业务范围延伸至消费医疗领域，产品体系将进一步丰富与多元化，有利于改善公司收入结构，提升持续盈利能力。

　　本次增资款项将主要用于君合盟研发管线的投入，以加速其研发进展的推进。君合盟的研发管线布局和技术平台具有明显优势，在研产品未来具有强大的市场潜力，具体阐述如下：

　　1.JHM03（重组A型肉毒毒素）产品及市场情况

　　（1）君合盟管线产品主要特征

　　JHM03（重组A型肉毒毒素）系采用安全宿主、利用基因工程技术、蛋白质工程技术、结构生物学技术制备的新一代肉毒素产品。产品活性符合国际最高质量标准（欧洲）要求，达到1.0E08以上，具有临床剂量小、长期使用安全、不会产生免疫反应等诸多优点，特别是不含肉毒梭状芽孢杆菌肉毒素具有的伴生HA、NTNH人异源杂质，系目前国内外已上市肉毒素产品的迭代产品，是国际公认的新一代肉毒素。

　　（2）肉毒素渗透率较低，仍具有较大市场空间

　　目前我国肉毒素行业呈现出准入壁垒高、正规供给少、渗透率较低、市场成长性高等特征。2019年中国肉毒素注射项目总诊疗量为336万例，渗透率仅为0.24%；同年美国肉毒素项目诊疗量约769.8万例，渗透率为4.3%。根据弗若斯特沙利文研究，2021年中国肉毒毒素产品市场规模达到了46亿元人民币，在2017年至2021年间实现了25.6%的复合年增长率，预计到2030年将达到390亿元人民币，市场规模将保持较快增长。

　　截至2023年4月，中国市场已经获批上市肉毒素产品仅有5款，分别是兰州衡力、保妥适、吉适以及乐提葆、西马。JHM03作为新一代肉毒素产品，较目前国内外已上市来源肉毒梭状芽孢杆菌肉毒素具有制备规模小、批产量大、工艺简洁、超高纯度、不含具有引起免疫原性杂质的竞争优势，目前正在进行I/II期临床研究，为全球第二家进入临床阶段的重组A型肉毒毒素。

　　2.JHM08（重组I型人胶原蛋白）和JHM09（重组III型人胶原蛋白）产品及市场情况

　　（1）君合盟管线产品主要特征

　　JHM08（重组I型人胶原蛋白）和JHM09（重组III型人胶原蛋白）系一款与人I/III型胶原蛋白序列完全一致的，全长的，具有三螺旋结构的重组人胶原蛋白，制备过程模拟人I/III型人胶原蛋白的体内产生过程，以细胞工厂制备I/III型人胶原蛋白。各项结构表征数据表明，君合盟重组I/III型人胶原蛋白与天然I/III型人胶原蛋白高级结构高度一致。

　　（2）重组胶原蛋白的渗透率逐年提升，市场规模迅速扩大

　　胶原蛋白可分为动物源性胶原蛋白和重组胶原蛋白。随着行业的进步和技术的发展，胶原蛋白的普及度和市场渗透率正逐步增加，尤其重组胶原蛋白产品市场规模增速更快。根据弗若斯特沙利文的统计，2017-2021年，我国胶原蛋白产品市场规模从97亿元增长至288亿元，年均复合增速约为31.3%，预计2027年整体规模有望增长至1,738亿元；同期，重组胶原蛋白产品市场规模从15亿元增长到108亿元，期间年均复合增速高达63.0%，预计2027年市场规模有望达到1,083亿元人民币，在胶原蛋白市场占比超过60%。

　　重组胶原蛋白被分为三个主要类别：重组人胶原蛋白、重组人源化胶原蛋白和重组类胶原蛋白。目前已获批上市的产品均为重组人源化胶原蛋白和重组类胶原蛋白，尚无以全人源技术生产的重组人胶原蛋白产品获批上市。JHM09（重组III型人胶原蛋白）正在进行II类医疗器械的申报及III类医疗器械的临床前研究。

　　3.JHM01（重组人生长激素注射液）JHM02（重组长效生长激素注射液）和及市场情况

　　（1）君合盟管线产品主要特征

　　JHM01（重组人生长激素注射液）：采用基因工程方法制备，已完成一系列早期验证性实验，与原研制剂诺泽?拥有类似的体内、体外药效，以及药代、毒理特性，并且拥有商业化可放大的生产工艺，生产成本较上市产品显著更低。

　　JHM02（重组长效生长激素注射液）：采用基因工程方法制备，在成本、安全性、疗效等方面优于目前已上市长效生长激素，临床前动物试验结果显示具有每2周给药1次的潜力，药效结果优于已上市产品，安全性较同类产品具有显著优势，属国家1类新药，蛋白质结构及制备技术均属国际首创。

　　（2）重组人生长激素+重组长效生长激素一类创新药的双重布局，提升我国生长激素治疗渗透率

　　目前我国生长激素治疗渗透率仍处于较低水平。根据弗若斯特沙利文的资料，中国生长激素缺乏症（PGHD）的治疗率在2022年仅为4.8%，预计于2030年提升至10.5%。据弗若斯特沙利文统计，中国人生长激素市场规模由2018年的6亿美元（约40亿元人民币）迅速增至2022年的17亿美元（约120亿元人民币），并预计中国儿童生长激素缺乏症市场规模到2030年将增长至358亿元，2018-2030期间的CAGR为19.8%。

　　截至2023年12月，国内获批上市的生长激素以国产品牌为主，短效粉针和水针数量居多，重组长效生长激素仅有长春高新的金赛增一款产品已获批上市。生长激素市场是拥有“数百亿级”规模的增量市场，君合盟通过普通水针剂+长效水针剂的双重布局，实现低中端+中高端消费群体的全面覆盖，目前JHM02正在开展临床前药理毒理研究，JHM01已进入III期临床研究。

　　（二）本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次交易使用的资金来源为自有资金。本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会产生同业竞争和新增关联交易，短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。从长期来看，本次投资将有利于公司未来布局消费医疗领域，扩大业务领域，对公司经营业绩将产生积极影响，对公司未来发展具有重要意义。

　　（三）本次增资完成后，通化东宝将有权向标的公司委派1名董事。本次交易不涉及标的公司人员安置及土地租赁情况。公司将严格按照国家法律法规及公司内部规章制度要求，规范交易标的涉及的关联交易，依法履行关联交易决策和信息披露程序。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年5月7日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于增资君合盟生物制药（杭州）有限公司暨关联交易的议案》，公司关联董事李佳鸿先生、冷春生先生回避表决，除前述关联董事外的7位董事参加表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事专门会议情况

　　公司于2024年5月7日召开2024年第二次独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事毕焱女士主持。会议认为：本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。本次股权收购涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家机构及其经办审计师、评估师与本次股权投资所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，本次审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构具有充分的独立性。同意将此事项提交董事会审议。

　　八、风险提示

　　(一)本次交易的标的公司在运营过程中，因宏观政策、市场环境、研发进度等因素影响，经营发展存在不确定性。

　　(四)公司将按照规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　（一）2024年年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与东宝集团（含与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未进行其他关联交易；公司与冷春生先生（含与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未进行其他关联交易。

　　（二）本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与东宝集团（含与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未进行其他关联交易。

　　（三）本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与冷春生先生（含与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）未进行其他关联交易。

　　十、备查文件

　　（一）公司第十一届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　（三）君合盟生物制药（杭州）有限公司之增资协议；

　　（四）君合盟生物制药（杭州）有限公司审计报告；