安徽容知日新科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 摘要公告

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　　证券代码：688768         证券简称：容知日新         公告编号：2024-031

　　安徽容知日新科技股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：第二类限制性股票。

　　●股份来源：安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,162.60万股的1.84%，本次授予为一次性授予，未设置预留权益。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2022年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。公司2022年第一次临时股东大会，审议并通过公司2022年限制性股票激励计划。首次授予部分第一个归属期的部分激励对象已完成归属，归属限制性股票数量合计为28.7244万股；首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标和激励对象离职，合计作废限制性股票37.4155万股。其余各期尚在有效期内。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,162.60万股的1.84%。本次授予为一次性授予，未设置预留权益。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象为公司核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工，符合本激励计划的目的。

　　授予激励对象未包括董事、高级管理人员、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划授予激励对象总人数不超过224人，占公司2023年底员工总数711人的31.50%。具体包括：

　　1、核心技术人员；

　　2、董事会认为需要激励的其他人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划授予激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1．授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　2．归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　3．归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4．禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股15.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50.10%确认，为每股15.00元。

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股27.56元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的54.43%；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股25.35元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的59.17%；

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股26.57元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的56.45%；

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股29.94元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.10%。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3．激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4．满足公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。以公司历史业绩和未来业务发展计划确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。本激励计划的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指以公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润加上当年度因激励计划摊销的股份支付费用后的数值为计算依据；

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

　　5．满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为B+及以上、B、B以下三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。

　　未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润。净利润是衡量公司经营成果的重要指标之一，能够真实反映出企业持续盈利能力。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。公司同时对个人设置了绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，有助于调动员工的工作积极性，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　四、实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的合理性说明

　　受宏观经济波动影响，公司部分下游行业客户项目节奏变缓,导致部分行业营业收入未达预期，同时公司人员规模有所扩大，相关薪酬及费用有所增加，此外公司聚焦主业，高度重视核心技术的自主研发与创新，持续构建产品和技术的竞争力，研发投入增长较大，综合导扣非净利润有所下降。由此导致公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期因业绩考核未达标而无法实现归属。

　　因此，2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核条件的业绩考核目标A为“以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于82.00%或以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于82.00%；”，业绩考核目标B为“以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于65.60%或以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65.60%”。

　　根据公司2023年年度报告，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩未达到上述业绩考核目标B，由于2023年度业绩不达标和激励对象离职，合计作废限制性股票37.4155万股。

　　虽然本期激励计划重叠年度的业绩指标低于前期激励计划，主要由于宏观经济环境、行业状况、市场形势发生了一定变化。同时，公司前期股权激励计划的部分限制性股票因业绩考核未达标而作废，对公司部分员工的积极性产生影响。在此基础上，公司董事会结合历史业绩、未来发展规则、市场发展现状及因内部管理等因素，特制定公司2024年限制性股票激励计划，使员工能够更专注地投身于具体工作，努力为公司和全体股东创造价值，本计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性。符合《管理办法》第十四条之规定。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3．监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4. 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）本限制性股票的公允价值及确定方法

　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年5月7日用该模型对授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：27.76元/股（假设公司授予日收盘价为2024年5月7日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月和24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：23.6494%和21.9700%（采用申万机械设备行业最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%和2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：1.5697%（采用申万机械设备行业2023年度股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2024年5月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票授予对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3．公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序

　　1．本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前归属的情形；

　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2．激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；激励对象被选举为监事或独立董事或相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位任职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，由董事会决定激励对象是否向公司返还已归属限制性股票产生的收益，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）《安徽容知日新科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

　　（五）《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

　　（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　安徽容知日新科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月8日

　　证券代码：688768       证券简称：容知日新       公告编号：2024-023

　　安徽容知日新科技股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽容知日新科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年5月7日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年5月4日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长聂卫华先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《安徽容知日新科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了11项议案，具体如下：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对实际情况进行认真分析、逐项自查，符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整方案的议案》

　　经审议，公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合自身实际情况对向特定对象发行股票的募集资金金额等相关事项进行了调整，募集资金总额由20,000.00万元调整至16,000.00万元。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容知日新关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整方案的公告》。

　　3、审议通过《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　4、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司同步修订并更新编制了《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　5、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司同步修订并更新编制了《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　6、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象聂卫华先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。聂卫华先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司拟与聂卫华先生签署《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同之补充协议》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容知日新关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的公告》。

　　7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《安徽容知日新科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事聂卫华先生、贾维银先生回避。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容知日新关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　8、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　9、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，同意公司制定的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　经审议，为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　11、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2024年5月24日上午10:00在公司会议室召开2024年第二次临时股东大会，审议相关议案。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容知日新关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　安徽容知日新科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月8日

　　证券代码：688768       证券简称：容知日新       公告编号：2024-024

　　安徽容知日新科技股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽容知日新科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2024年5月7日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年5月4日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席贾韵坛女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《安徽容知日新科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了10项议案，具体如下：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对实际情况进行认真分析、逐项自查，符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整方案的议案》

　　经审议，公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合自身实际情况对向特定对象发行股票的募集资金金额等相关事项进行了调整，募集资金总额由20,000.00万元调整至16,000.00万元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整方案的公告》。

　　3、审议通过《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　4、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司同步修订并更新编制了《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　5、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司同步修订并更新编制了《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　6、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象聂卫华先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。聂卫华先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司拟与聂卫华先生签署《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同之补充协议》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司容知日新关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的公告》。

　　7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　经审议，鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，公司根据相关法律法规及规范性文件规定同步修订并更新编制了《安徽容知日新科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　8、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　9、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，同意公司制定的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　10、审议通过《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

　　经审议，对公司《容知日新2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体激励对象名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

　　特此公告。

　　安徽容知日新科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月8日

　　证券代码：688768    证券简称：容知日新    公告编号：2024-025

　　安徽容知日新科技股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年5月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月24日10点00分

　　召开地点：安徽省合肥市高新区生物医药园支路59号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月24日

　　至2024年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集投票权，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。相关公告已于2024年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露，公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2024年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年5月21日9:00-17:00，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2024年5月21日17:00前送达。

　　（二）登记地点：合肥市高新区生物医药园支路59号证券部

　　（三）登记方式：

　　1.自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。

　　2.法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件）（加盖公章）。

　　3.上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。

　　4.公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年5月21日17:00前送达登记地点。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：合肥市高新区生物医药园支路59号容知日新证券部

　　邮政编码：230088

　　联系电话：0551-65332331

　　邮箱：ronds_@ronds.com.cn

　　联系人：黄莉丽、孔凯

　　（二）本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（三）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　安徽容知日新科技股份有限公司董事会

　　2024年5月8日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽容知日新科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688768        证券简称：容知日新      公告编号：2024-027

　　安徽容知日新科技股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，安徽容知日新科技股份有限公司就本次定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

　　（一）测算假设及前提

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次发行于2024年6月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

　　4、假设本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,487,814股，募集资金总额不超过16,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

　　5、根据公司披露的2023年度报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润为6,269.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,683.42万元。假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算；

　　6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设2023年度权益分配时间与2022年度分配时间相等；

　　7、期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+向特定对象发行增加净资产；

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　设备智能监测系统产业化项目、数据中心建设项目、研发中心建设项目均为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，并已启动建设。以上项目均围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，由于首次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟通过本次向特定对象非公开发行股票的方式予以补充，以推动项目顺利实施。

　　（二）符合公司经营发展规划

　　设备智能监测系统产业化项目有利于公司扩大生产能力，提高产品质量，巩固和强化现有有线、无线和手持系统等核心技术产品的竞争优势，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础，符合行业发展方向和公司战略布局。

　　数据中心建设项目可进一步增强数据中心性能，提升公司对海量数据的存储及计算的能力；有利于强化数据备份，保障公司业务运行的持续性和稳定性；有助于公司积累广泛数据，为不同行业特征和应用场景的产品技术开发提供数据支撑。

　　研发中心建设项目有利于完善公司技术研发平台，巩固和加强公司现有的核心技术优势，进一步提升公司技术研发实力和技术成果转化效率，丰富和完善公司现有的产品系列，增强公司综合竞争力。

　　（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

　　公司目前处于快速成长期，流动资金需求量较大。由于募集资金到位初期项目尚处于建设期，募投项目难以在短期内全部产生收益。如果通过债务方式进行融资，会给公司带来较高的财务成本，并降低公司偿债能力和抗风险

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