证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2024-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日收到上海证券交易所《关于上海网达软件股份有限公司有关募投项目延期事项的监管工作函》，现将相关问题回复如下：
问题1
公告显示，募投项目延期主要原因为防止所购研发楼减值风险，且相关项目所需的服务器设备市场购买难度大。请公司：（1）结合募投项目建设以来，历年公司拟购楼地区周边交易价格变动趋势及拟购服务器设备的供需变化情况，进一步说明募投项目延期原因的合理性；（2）影响相关项目进展缓慢的因素前期是否可预见，相比立项时是否发生重大变化，前期确定募投项目是否审慎；（3）结合前述情况和历次募投项目相关信息披露，说明相关环境变化的具体时点，前期是否存在风险提示不充分、信息披露不及时等情形。
回复：
一、结合募投项目建设以来，历年公司拟购楼地区周边交易价格变动趋势及拟购服务器设备的供需变化情况，进一步说明募投项目延期原因的合理性；
（一）历年公司拟购楼地区周边交易价格变动趋势
2021年9月募集资金到位后，公司即开始调研购置房屋地点。2022年上半年，受外部情况影响，购置房屋调研工作暂时中断。2022年下半年以来，公司陆续考察了浦东新区、黄浦区、杨浦区等上海交通便利板块的办公物业，相关物业购置总价较高，公司与相关业主磋商、比价时间较长，尚未能作出购置决策。公司考察的具体情况如下表所示：
同时，公司查阅了中指云平台（系中国知名房地产指数系统供应商）上海地区办公楼成交信息，数据显示2021年至2023年成交均价出现一定程度的下行。
数据来源：中指云平台
此外，公司还查阅了上述商谈地点附近楼盘（住宅）在链家APP上的价格走势，楼盘价格近一两年出现了不同程度的下行。
基于上述情况，公司难以确定既能满足公司使用需求又兼具保值的办公物业，基于谨慎使用募集资金的考虑，尚未实施物业购置计划。
（二）AI视频领域技术快速发展及引起的服务器设备的供需变化情况
2022年以来，随着ChatGPT，Stable diffusion、Midjourney等大模型的推出，人工智能由传统的识别型AI向生成式AI进行演进，随后Sora等基于AI技术的大模型产品向市场展示了AI视频的新兴技术路线及产品效果，高新视频也由对清晰的追求，向生成式、虚拟人、克隆声音、虚拟视频等的人工智能化视频发展，对AI算力服务器的需求大增。基于最新技术发展趋势，公司的高新视频项目将从传统的识别型AI向立足于生成式AI的路线方向继续研发，提升高新视频业务的效率，打通生成式AI与高新视频业务应用结合的业务路径，在视频编码、修复、剪辑、生成和识别等环节方面开展协同应用创新；优化超高清视频编码关键模块，实现更精细化的编码控制，在提升编码质量的同时提高编码效率，降低视频数据的传输和存储成本，为客户带来更好的产品体验。
公司持续将积累的视频AI能力与行业应用有机结合，重点拓展智慧园区、智慧港口等领域，通过边缘计算能力的建设配合中心算力支撑工业场景商业化落地。公司AI视频大数据平台项目的研发工作推动正在稳步进行，业务场景已经应用于智慧海洋、智慧工厂、智慧码头等多类场景。同时，结合行业最新的生成式AI技术方向，公司拟充分利用大模型技术进行技术创新与应用，全面提升边缘计算的检索与分析能力。
针对前述项目最新发展情况，公司除部分智能分析的硬件平台外，还需要采购专用于视频智能分析和处理的加速服务器。目前行业一般使用GPU产品，例如A100芯片、4090显卡分别于2022年10月及2023年10月受到一定程度的禁售影响，此类产品购买存在一定渠道难度和较大幅度价格波动，出于谨慎考虑，公司尚未大规模采购相关设备，但目前公司已有明确采购计划及路径。未来公司将基于生成式AI视频技术研发进展，逐步扩大用于AI视频的服务器采购。
（三）进一步说明募投项目延期原因的合理性
公司募投项目投入进展缓慢、项目投入需要延期主要因为房屋尚未购置和装修，以及软硬件设备尚未规模化采购与部署，合理性基于：1）前期受外部情况影响物业考察和购置推进较难；2022年下半年以来，公司开始调研购置办公物业，陆续考察了浦东新区、黄浦区、杨浦区等交通便利板块的办公物业，相关物业购置总价较高，公司与物业业主磋商、比价时间较长，未能在短时间内作出购置决策。与此同时，公司处于国内一线城市上海核心区域，客观上办公楼价格在全国处于较高水平且2022年下半年以来地产市场出现一定波动，因而公司一直未找到既能满足公司使用需求又兼顾保值的办公物业，基于谨慎使用募集资金的考虑，办公物业购置计划尚未最终实施；2）2022年以来，ChatGPT等AI大模型产品持续推动人工智能由传统的识别型AI向生成式AI演进，随后2023年Sora等基于AI技术的大模型视频产品向市场展示了AI视频的技术路线及产品效果。在此期间，公司持续保持对相关技术方向的研判和跟进，逐渐进一步明晰将生成式AI作为公司高新视频的重要技术方向，并将围绕生成式AI能力构建软硬件设备。公司人工智能项目涉及到智能视频分析网关、多模态视频检索产品、安全生产、智慧园区、智慧码头等研发内容，高清视频项目涉及到4K/8K超高清视频的画质增强、画质修复、智能编辑等研发内容，XR项目涉及到云渲染、元宇宙视频会议、数字人等研发内容，均建立在人工智能和高性能计算的加速服务器训练基础之上，相关投入在募集资金的硬软件购置中占比为 60%，其余为配套部署设备和软件。由于目前行业采用的GPU产品购买存在一定渠道难度和较大幅度价格波动，采购进展相对缓慢。下一阶段，公司将基于生成式AI视频技术研发进展，逐步扩大用于上述项目的设备采购。
二、影响相关项目进展缓慢的因素前期是否可预见，相比立项时是否发生重大变化，前期确定募投项目是否审慎；
（一）相关项目前期立项情况
随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动视频、互联网电视等在内的视听平台得到了快速的发展，网络视频（含短视频）用户规模不断扩展，随着5G技术的普及，市场对于高新视频的需求持续保持旺盛。高新视频服务平台项目系当时结合高新视频行业需求和技术发展趋势，融合4K/8K、VR/AR/MR、视频理解中的关键问题、编目、播控、媒资运营等技术，建设高新视频生产的综合服务平台，面向影视文娱、在线教育、企业直播、电商直播等领域构建基础技术平台和应用支撑平台。该项目是公司响应市场技术发展的重要举措，也是公司进一步完善公司业务架构与产品体系的重要手段。在立项时具有合理性、必要性及可行性。
随着人工智能与金融、安防、医疗、教育等领域的融合发展成为大众的重点关注领域，人工智能与视频结合应用的场景越来越多。AI视频大数据平台项目基于公司视频领域的技术能力，将人脸识别、人体识别、人像处理、图像处理、物体识别等算法和视频监控资源进行整合，在安全可靠的软硬件支撑平台基础上，研发形成人工智能基础支撑平台和应用支撑平台，为智慧商业网点、智能生产监管、智能社会安全等领域提供解决方案，推进视觉人工智能在视频领域的产业化。AI视频拥有巨大的应用市场空间，能够为公司在未来人工智能视频领域提供更强的竞争力，项目在立项时具有合理性、必要性及可行性。
因此，前期募投项目系紧密围绕公司核心业务开展立项，所属下游高新视频、AI视频等领域发展迅速、前景广阔，同时公司具备实施相关项目的技术能力与储备，前述募投项目具备合理性、必要性及可行性。
（二）影响相关项目进展缓慢的因素前期是否可预见，相比立项时是否发生重大变化，前期确定募投项目是否审慎
公司募投项目投入进展缓慢、项目投入需要延期主要因为房屋尚未购置和装修，以及软硬件设备尚未规模化采购与部署，导致进展缓慢的具体因素在立项时属于难以提前预见的因素。
相关因素对公司募投项目的影响是短期性、阶段性的影响。目前，地产行业波动正在降低、AI视频领域技术路线清晰明确，同时，募投项目的下游高新视频、AI视频等领域发展迅速、前景广阔，因此，募投项目的可行性和必要性相比项目立项时并未发生重大变化。
前期募投项目系基于当时的行业情况审慎确定，除因难以提前预见的因素有所延后外，募投项目的可行性、必要性及主要实施内容没有发生重大变化。同时，基于目前对行业景气度和客户需求的研判，公司将稳步推进募集资金投入，力争在本次募投项目延期内完成项目建设与实施。
三、结合前述情况和历次募投项目相关信息披露，说明相关环境变化的具体时点，前期是否存在风险提示不充分、信息披露不及时等情形。
（一）向特定对象发行股票预案的风险披露情况
公司在2020年5月披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》中对本次向特定对象发行股票的风险进行了提示，包括募集资金投资项目风险、宏观经济变化导致的风险等。上述风险提示已涵盖募集资金投资项目无法按计划顺利实施的情形。
（二）定期报告的风险披露情况
公司在2023年4月披露的《2022年年度报告》、2023年8月披露的《2023年半年度报告》、2024年4月披露的《2023年年度报告》中针对技术发展带来的技术革新风险、市场竞争加剧和项目投资进行了风险提示，上述风险提示已涵盖市场环境、产业政策、项目投资等方面可能会对募投项目产生的影响。
（三）关于募投项目延期的信息披露情况
2023年8月28日，公司在《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中披露受宏观环境等因素影响，导致募投实施进度较已披露的投资计划有所滞后。
2024年4月13日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及延长募投项目实施期限的议案》，该项目延期系结合公司实际经营发展需求进行调整，已经过公司审慎研究论证，项目进度变化是为了更好地实施募投项目，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
综上所述，募投项目进展缓慢的具体因素在立项时属于难以提前预见的因素。除有所延后外，募投项目其他要素没有发生重大变化，公司在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募投项目不存在风险揭示不充分及信息披露不及时等情形。
问题2
公司前期公告显示，上述募投项目的投资主要用于房屋购置及装修、设备及软件购置、人员投入等。请公司：（1）按项目投资的主要构成补充披露已投入募集资金的具体用途,说明各项投入进度缓慢的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化；（2）明确项目后续投入的具体安排，并就其存在的不确定性充分提示风险。
回复：
一、按项目投资的主要构成补充披露已投入募集资金的具体用途,说明各项投入进度缓慢的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化
（一）按项目投资的主要构成补充披露已投入募集资金的具体用途
公司募投项目已投入的募集资金的主要构成情况及进度如下：
单位：万元
1、高新视频服务平台项目进展情况
2023年，公司高新视频项目从传统的识别型AI向立足于生成式AI的路线方向持续投入研发，提升高新视频业务的效率，打通生成式AI与高新视频业务应用结合的业务路径，在视频编码、修复、剪辑、生成和识别等环节方面开展协同应用创新；优化超高清视频编码关键模块，实现更精细化的编码控制，在提升编码质量的同时提高编码效率，降低视频数据的传输和存储成本，为客户带来更好的产品体验。
其中，2023年申请并公布的该项目形成的专利包括：
2、AI视频大数据平台项目进展情况
2023年，公司AI视频大数据平台项目将公司积累的视频AI能力与行业应用有机结合，持续研发，重点拓展了智慧园区、智慧港口等应用场景，通过边缘计算能力的建设配合中心算力支撑工业场景商业化落地。目前，公司AI视频大数据平台项目的研发工作推动正在稳步进行，业务场景已经应用于智慧海洋、智慧工厂、智慧码头等多类场景，初步实现音视频通讯、数据传输、AI赋能以及多要素分析处理及展现。
其中，2023年申请并公布该项目形成的的专利包括：
（二）说明各项投入进度缓慢的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化
公司2021年非公开发行募投项目“高新视频服务平台项目”原计划于2024年9月底达到预定可使用状态，截止2023年12月31日，共投入金额3,152.93万元，占承诺投资金额10.16%。公司2021年非公开发行募投项目“AI视频大数据平台项目”原计划于2024年9月底达到预定可使用状态，截止2023年12月31日，共计投入金额1,002.42万元，占承诺投资金额4.91%。
上述项目预计投资主要用于房屋购置及装修、软硬件设备、研发投入等。项目投入进展缓慢的原因主要包括房屋尚未购置和装修，软硬件设备尚未规模化部署。前期募投项目系基于当时的行业情况审慎确定，除有所延后外，募投项目其他要素没有发生重大变化。
项目具体延期原因及合理性参见问题一之“一、结合募投项目建设以来，历年公司拟购楼地区周边交易价格变动趋势及拟购服务器设备的供需变化情况，进一步说明募投项目延期原因的合理性”的回复。
在募投项目投资用途和投资规模不变的情况下，2024年4月13日公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过募投项目延期相关议案。公司已结合政策环境、行业变化、市场竞争以及公司自身情况对募投项目延期后的可行性进行了审慎分析论证，上述募投项目不存在影响项目可行性的可预见的实质性障碍。
二、明确项目后续投入的具体安排，并就其存在的不确定性充分提示风险
（一）项目后续投入的具体安排
基于目前对行业景气度和客户需求的研判，项目仍具备经济上的可行性，公司将稳步推进募集资金投入，力争在本次募投项目延期后期限内完成项目建设与实施，具体安排如下：
单位：万元
（二）风险提示
1、募投项目实施风险
尽管公司已经对募投项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的，由于募投项目所属行业与市场仍存在不确定性，如果发生项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况可能无法达到预期状态，可能对项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
2、技术迭代及行业竞争加剧的风险
尽管公司已经对募投项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的，由于虚拟现实、人工智能技术、AIGC的快速发展，带来用户需求的快速变化，大视频行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代极为迅速。若公司不能紧跟行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
3、募投项目继续延期风险
自2021年募投项目实施以来，公司募集资金的投入未达到前期所预期的目标，截至2023年12月末，募集资金投入占比仅为35.22%，进展缓慢，若出现地产行业周期大幅度波动、AI视频领域设备采购困难等因素，公司募投项目存在继续延期的风险。
问题3
请公司说明暂未使用的募集资金的实际存放情况和具体流向，核查相关募集资金是否存在潜在安排或限制性用途，募集资金的管理和使用是否合规。
回复：
（一）暂未使用的募集资金的实际存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2267号文）文件核准，公司以非公开方式向10名特定对象发行人民币普通股（A股）48,748,349股，每股发行价格为15.18元，募集资金总额为人民币739,999,937.82元，扣除发行费用人民币9,846,380.45元（不含增值税），募集资金净额为人民币730,153,557.37元。截至2023年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入募集资金257,164,601.53元，闲置募集资金购买理财产品期末余额为270,000,000.00元，七天通知存款账户余额115,000,000.00元，募集资金专用账户余额为107,197.056.95元，其中：本金为87,988.955.84元，银行利息收入及理财收益扣除手续费后的净额为19,208,101.11元。
截至2023年12月31日，募集资金具体存储情况如下：
单位：元
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品尚未到期的金额为270,000,000.00元，情况详见下表：
单位：元
（二）相关募集资金是否存在潜在安排或限制性用途，募集资金的管理和使用是否合规
为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司和华泰联合证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截止本回复出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好。
公司已自查募集资金支出明细、募集资金专户银行对账单和函证、募投项目相关合同、使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关公告、历次募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告、会计师事务所历年出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明，公司存在大额募集资金暂时闲置的情况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司多次使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，并履行了必要的审批程序和信息披露义务，有效提高了募集资金的使用效率，增加公司收益。
综上所述，公司的募集资金不存在潜在安排或限制性用途，募集资金的管理和使用合规。
问题4
请保荐机构就上述问题逐项发表明确意见，并结合在公司上述募投项目的实施、推进等过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
回复：
一、保荐机构核查程序
1、获取并查阅公司非公开发行股票募投项目的前期立项文件和可行性研究报告；
2、结合募投项目的实际进展及涉及的市场和经营环境变化情况，重新论证募投项目的合理性和必要性；
3、获取并查阅公司历次涉及募投项目的相关公告、三会决议、独立董事意见等相关资料；
4、就募投项目进展缓慢事项、募投项目延期事宜对公司管理层等相关人员进行访谈；
5、查阅公司历次募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告，核查募投项目建设内容、进度情况及募投建设缓慢的原因，核查募投项目延期相关的情况；
6、获取并复核募集资金专户银行的对账单和会计师发出的银行函证；
7、每半年对募集资金的存放与使用情况进行现场核查；对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司募投项目投入进展缓慢、项目投入需要延期主要因为房屋尚未购置和装修，以及软硬件设备尚未规模化采购与部署，具有合理性。
导致进展缓慢的具体因素在立项时属于难以提前预见的因素。相关因素对公司募投项目的影响是短期性、阶段性的影响，目前地产行业波动正在降低、AI视频领域技术路线清晰明确，同时，募投项目的下游高新视频、AI视频等领域发展迅速、前景广阔，因此，相关因素相比项目立项时并未发生重大变化；前期募投项目系基于当时的行业情况审慎确定，除因难以提前预见的因素有所延后外，募投项目的可行性、必要性及主要实施内容没有发生重大变化。
除有所延后外，募投项目其他要素没有发生重大变化，公司在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募投项目不存在风险揭示不充分及信息披露不及时等情形。
2、募投项目各项投入进度缓慢具有合理性；公司已结合政策环境、行业变化、市场竞争以及公司自身情况对募投项目延期后的可行性进行了审慎分析论证，上述募投项目不存在影响项目可行性的可预见的实质性障碍；公司已明确项目后续投入的具体安排，并就其存在的不确定性充分提示风险。
3、公司的募集资金不存在潜在安排或限制性用途，募集资金的管理和使用合规。
综上，华泰联合证券作为网达软件非公开发行股票项目的保荐机构，在上述募投项目的实施、推进等过程中已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责和持续督导义务，后续保荐机构将积极、全面地落实上海证券交易所对网达软件本次募投项目延期的监管要求，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，勤勉尽责地履行保荐机构持续督导职责，督促上市公司规范、合理使用募集资金，提高募集资金使用效益。
问题5
请公司及全体董事、监事、高级管理人员及保荐机构本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函的要求，在五个工作日内书面回复本工作函并按规定履行信息披露义务。
回复：
公司全体董事、监事、高级管理人员将积极、全面地落实上海证券交易所对网达软件本次募投项目延期事项的监管要求，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，积极配合保荐机构开展持续督导工作，勤勉尽责，督促上市公司规范、合理使用募集资金，提高募集资金使用效益，自觉维护上市公司资金安全。
特此公告。
上海网达软件股份有限公司董事会
2024年5月8日
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