证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2024-14
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月29日召开公司第二届董事会第七次会议（以下简称“会议”）。本次会议通知于2024年4月18日以邮件方式送达董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
1. 审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年年度报告》和《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。
2. 审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事同时向公司董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司股东大会上述职，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
3. 审议通过《关于公司<审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
4. 审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
9. 《关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事XIAOLIN ZHANG（张小林）回避表决，由其他6名董事参与表决。
11. 审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
12. 审议通过《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的公告》。
13. 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的公告》。
14. 审议通过《关于2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事RODOLPHE PETER ANDRE GREPINET回避表决，由其他6名董事参与表决。
第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过该关联交易。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的公告》。
15. 审议通过《关于推动“提质增效重回报”行动方案的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于推动2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
16. 审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。
17. 审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
18. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
19. 审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
董事发言要点与主要意见：无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
20. 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2024-15
迪哲（江苏）医药股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第六次会议（以下简称“会议”）。本次会议通知于2024年4月18日以邮件方式送达监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
1. 审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，监事会认为：年度报告的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年年度报告》和《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。
2. 审议通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
经审议，监事会通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，监事会通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
经审议，监事会通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
经审议，监事会通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于公司 <2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，监事会通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
7. 《关于2024年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》
本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并按要求及时履行了信息披露义务。公司募集资金使用情况与公司披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上所述，同意《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9. 审议通过《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的议案》
监事会认为，本次公司及下属子公司申请综合授信额度相互提供担保事项，是在综合考虑公司业务发展需要及公司经营发展的资金需求后做出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保人及被担保人除公司之外，均为公司合并报表范围内的公司，经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的公告》。
10. 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案》
监事会认为，此次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，审议程序合法合规。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司将募集资金理财收益和利息用于募投项目，有利于持续规范募集资金管理，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的公告》。
11. 审议通过《关于2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为，公司在2024年度的日常关联交易主要包括与并列第一大股东ASTRAZENECA AB的关联方阿斯利康中国房屋租赁交易，符合公司日常经营和业务发展的需要，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。2023年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的公告》。
12. 审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
13. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《迪哲（江苏）医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《迪哲（江苏）医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2024-18
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息
用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币4,320.78万元用于永久补充流动资金，同意公司将募集资金进行现金管理形成的理财收益和利息用于IPO新药研发的募投项目，此议案须经股东大会审议通过后实施。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3494号）核准同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股，每股发行价格为52.58元，募集资金总额为人民币2,103,205,258.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币116,637,476.43元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,986,567,781.57元。上述募集资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月8日出具普华永道中天验字（2021）第1192号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于2021年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司因聘请华泰联合证券担任2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，公司与原保荐机构中信证券股份有限公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，公司及华泰联合证券分别与募集资金专户存储银行中信银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司无锡分行、华夏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司于2023年5月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人后重新签订募集资金监管协议的公告》 。
二、使用部分超募资金永久补充流动资金
（一）超募资金使用情况
根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司于2022年2月24日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了使用部分超募资金补充投资新药研发项目以及部分超募资金永久补充流动资金议案，部分超募资金永久补充流动资金议案后经2021年度股东大会审议通过。公司于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金议案》，该议案后经2022年度股东大会审议通过。
上述决议实施后，截至目前公司已经使用了20,314.78万元超募资金中的15,994万元，尚有超募资金余额4,320.78万元。
（二）本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理使用管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，符合公司实际经营发展的需求，符合全体股东的利益。本次拟使用部分超募资金人民币4,320.78万元，占超募资金总额的比例约为21.27%。
（三）相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺每12个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目的资金需求，在补充流动资金的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
三、将募集资金理财收益和利息用于募投项目
公司分别于2021年12月20日、2022年10月28日、2023年10月27日召开董事会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将暂时闲置募集资金进行现金管理，经公司专户管理、审慎投资。
为持续规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司拟将募集资金进行现金管理已形成的理财收益和利息以及后续产生的理财收益和利息用于IPO新药研发的募投项目。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金及将募集资金理财收益和利息用于募投项目事项的审议程序
公司于2024年4月29日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币4,320.78万元用于永久补充流动资金，同意公司将募集资金进行现金管理形成的理财收益和利息用于IPO新药研发的募投项目。独立董事所在的审计委员会对此发表了同意意见，此议案须经股东大会审议通过后实施。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为，此次使用部分超募资金总计人民币4,320.78万元永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，审议程序合法合规。此次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需求。公司将募集资金理财收益和利息用于募投项目，有利于持续规范募集资金管理，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
综上，同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案》。
（二）保荐机构意见
保荐机构认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
公司将募集资金理财收益和利息用于募投项目，有利于持续规范募集资金管理，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金以及将募集资金理财收益和利息用于募投项目事项无异议。
六、上网公告附件
《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金及募集资金理财收益和利息用于募投项目的核查意见》
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2024-19
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于2023年度日常关联交易实施情况
与2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
· 是否需要股东大会审议：否
· 关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的关联交易系公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。
· 需要提请投资人注意的其他事项：无
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案提交至董事会审议。同日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了上述议案。本次日常关联交易预计金额合计支出为人民币2,700.00万元。关联董事RODOLPHE PETER ANDRE GREPIENT回避表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该议案，审议程序合法、合规。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。
独立董事对此发表明确同意的独立意见。独立董事认为：公司在2024年度的日常关联交易主要包括与并列第一大股东ASTRAZENECA AB的关联方阿斯利康中国房屋租赁交易，符合公司日常经营和业务发展的需要，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。2023年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，关联委员RODOLPHE PETER ANDRE GREPIENT回避表决，其余全体委员一致同意并通过了该议案。
(二) 2024年度日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年度与阿斯利康投资（中国）有限公司（以下简称“阿斯利康中国”）发生日常关联交易，具体情况如下：
单位：万元
报告期内，公司向阿斯利康中国租赁其坐落于上海市亮景路199、245号4幢的房屋，且预计未来将继续租赁该处房产，本次预计金额和上年实际发生金额包含向阿斯利康中国租赁房屋产生的年度租金、固定物业管理和服务费总计人民币1666万元以及水电费等费用。
(三) 2023年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
公司2023年度日常关联交易实际执行金额超过了预计金额，该项关联交易符合公司日常经营所需，董事会予以确认，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大依赖。
二、 关联人基本情况和关联关系
(一) 关联人的基本情况
1. 阿斯利康投资（中国）有限公司
(二) 与公司的关联关系
（注：截至目前最新的持股比例）
(三) 履约能力分析
上述关联方公司依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。公司已就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署了合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、 日常关联交易主要内容
(一) 关联交易主要内容
2024年公司与阿斯利康中国的关联交易主要为公司向阿斯利康中国承租坐落于上海市亮景路199、245号4幢的房屋。
上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，且双方已就房屋承租订立书面合同，承租价格按公允定价原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。公司租金与同地区租赁价格不存在较大差异。
(二) 关联交易协议签署情况
1、公司已与阿斯利康中国签署了《房屋租赁合同》
合同有效期：2018.01.01 – 2027.12.31
建筑面积：8,112.67平方米
每年租金及相关的物业管理和服务费总计：人民币1,666万元
主要服务内容：阿斯利康中国向公司出租上述房屋供办公、研发使用，并提供房屋相关的工程配套服务、房屋及公共区域安保、保洁服务，固定设施和设备维修服务等。租赁期间发生的水电费等费用以公司实际使用发生如实结算。
四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一) 关联交易的必要性
上述关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益的利益，具有必要性。
(二) 关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况。
(三) 关联交易的持续性
公司与阿斯利康中国的房屋租赁合同的期限至2027年12月31日，到期时将由双方根据届时的实际情况协商续租事宜。
五、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计事项，已经第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过并同意将该议案提交至董事会审议，并于2024年4月29日经第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2024年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大依赖。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易实施情况及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
六、 上网公告附件
（一）《迪哲（江苏）医药股份有限公司第二届董事会独立董事第一次专门会议决议》
（二）《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度日常关联交易实施情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2024-16
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月第二次修订）》的相关规定，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3494号）以及上海证券交易所出具的《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021] 468号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为52.58元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,103,205,258.00元，募集资金总额扣除所有股票发行费用后，募集资金净额为人民币1,986,567,781.57元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年12月8日出具《验资报告》（普华永道中天验字（2021）第1192号）。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,402,709,490.78元，其中以前年度累计使用募集资金人民币898,102,543.87元。2023年度共计使用募集资金人民币504,606,946.91元，其中投入募集资金项目人民币444,606,946.91元，永久补充流动资金人民币60,000,000.00元。公司累计支付发行费用（不含增值税）人民币34,664,074.00元，其中本报告期内支付发行费用（不含增值税）人民币0元，本报告期收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币24,694,888.11元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币63,723,423.86元。截至2023年12月31日，公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理金额为人民币613,591,935.90元。
截至2023年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币29,071,374.60元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
单位：人民币元
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度建设情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《迪哲（江苏）医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定，对募集资金实行专户管理。
（二）募集资金三方监管协议签署及执行情况
根据上述法律、法规和规范性文件的要求，2021年12月6日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及中信银行无锡长江路支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、华夏银行无锡分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2021年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。上述《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
鉴于公司因聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，保荐机构已发生更换，公司及保荐机构华泰联合证券分别与募集资金专户存储银行中信银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司无锡分行、华夏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2023年5月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人后重新签订募集资金监管协议的公告》。2023年度三方监管协议正常履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金。截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年10月28日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币130,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、券商收益凭证等）。自前次董事会审议通过授权期限到期日2022年12月19日起12个月之内有效，在前述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司于2023年10月27日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币80,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、券商收益凭证等）。使用期限自2023年12月19日起12个月之内有效，在前述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
截至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币613,591,935.90元，2023年本报告期内本公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2023年3月23日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币6,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。该事项已于2023年4月14日经本公司2022年度股东大会审议通过。详见公司2023年3月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）。
截至2023年12月31日，公司已累计使用超募资金12,094万元用于永久补充流动资金。
本报告期，公司不存在用超募资金归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内公司不存在将节余募集资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司基于募投项目实施情况使用公司自筹资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此出具明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年3月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-014）。截至2023年12月31日，共置换68,045,883.47元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司严格遵循相关法律法规及公司规章制度中关于募集资金管理和使用的规定使用募集资金，并且真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》编制，并在所有重大方面如实反映了迪哲医药2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，迪哲医药2023年度年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的迪哲（江苏）医药股份有限公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：
募集资金使用情况对照表
币种：人民币 单位：万元
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2024-17
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，在上述综合授信额度内，公司及子公司为综合授信额度内的融资互相提供总额不超过人民币7亿元的担保。
一、综合授信及担保情况概述
（一）综合授信及担保情况
为满足公司及子公司（含所有合并范围内子公司，下同）日常生产经营与业务发展的资金需求，结合公司未来发展计划，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产投资贷款、合同融资、贸易融资、供应链融资、工程项目贷款等各类贷款，保函、信用证及承兑汇票、汇票贴现、融资租赁等业务。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信、贷款协议为准。
上述授信额度是公司资金需求的必要储备，非公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司运营资金的实际需求合理确定，在上述综合授信额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
为提高融资效率、降低融资成本，公司及子公司拟为综合授信额度内的融资互相提供总额不超过人民币7亿元的担保（含债务加入）。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行等金额机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以最终签署的相关担保合同为准。
上述综合授信事项有效期自本次董事会审议通过之日起至公司下一次审议通过新的授信额度之日止。在授信额度和期限内，上述授信额度可循环滚动使用，担保额度可在公司及子公司之间进行调剂。同时，为提高工作效率，董事会同意授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
（二）审批程序
公司于2024年4月29日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的议案》。独立董事已通过审计委员会对此发表同意的意见。
二、除公司外的担保人/被担保人基本情况
（一）迪哲（上海）医药有限公司
1、成立时间：2017年12月15日
2、公司住所：中国（上海）自由贸易区晨晖路1000号1号楼218、219、230室，2号楼203室
3、法定代表人：ZHANG, XIAOLIN（张小林）
4、注册资本：5000万元
5、经营范围：从事医药行业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨询，市场营销策划，会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：迪哲上海由公司100%持股。
7、最近一年主要财务数据
截至2023年12月31日，迪哲上海资产总额80,346,818.69元，负债总额13,227,783.47元，净资产67,119,035.22元。2023年营业收入55,696,929.76元，净利润-1,457,757.91元。
8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截至本公告披露日，迪哲上海依法存续，具备良好的履约能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（二）迪哲（无锡）医药有限公司
1、成立时间：2021年11月11日
2、注册地址：无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场C栋406、415室
3、法定代表人：孙志坚
4、注册资本：30000万元
5、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股权结构：迪哲无锡由迪哲上海100%持股，迪哲上海由公司100%持股。
7、最近一年主要财务数据
截至2023年12月31日，迪哲无锡资产总额62,104,014.79元，负债总额6,793,998.89元，净资产55,310,015.90元。2023年未实现营业收入，净利润-5,957,069.01元。
8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截至本公告披露日，迪哲无锡依法存续，具备良好的履约能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（三）担保人/被担保人与上市公司的关联关系：
迪哲上海为公司直接控股子公司，迪哲无锡为公司间接控股子公司。
三、授信、担保协议的主要内容
公司及迪哲上海、迪哲无锡目前尚未签订授信、担保协议。具体授信以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行等金额机构在以上额度内共同协商确定。相关担保事项以最终签署的相关担保合同为准。
四、授信、担保的原因及必要性
公司与子公司为日常生产经营与业务发展的资金需求，结合公司未来发展计划，拟向银行申请综合授信额度。为提高融资效率、降低融资成本，公司及子公司拟为综合授信额度内的融资互相提供担保，保证所需资金及时到位，项目顺利实施，符合公司整体发展战略。公司对迪哲上海及迪哲无锡有充分的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、相关意见说明
（一）董事会意见
2024年4月29日，公司召开第二届董事会第七次董事会议，审议通过了《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的议案》。经审议，董事会认为：本次公司及下属子公司申请综合授信额度相互提供担保事项，是在综合考虑公司业务发展需要及公司经营发展的资金需求后做出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保人及被担保人除公司之外，均为公司合并报表范围内的公司，经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。综上，董事会一致同意公司上述授信及担保事项。
（二）监事会意见
2024年4月29日，公司召开第二届监事会第六次监事会议，审议通过了《关于公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保的议案》。经审议，监事会认为：本次公司及下属子公司申请综合授信额度相互提供担保事项，是在综合考虑公司业务发展需要及公司经营发展的资金需求后做出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保人及被担保人除公司之外，均为公司合并报表范围内的公司，经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会一致同意公司上述授信及担保事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司和子公司之间的担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及制度文件的规定。本次公司和子公司之间的担保系为保障公司整体正常生产经营发展需要，为申请信贷业务及日常经营需要而进行。公司及子公司经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次担保事项无异议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至公告披露日，除本公告所述公司拟为迪哲上海、迪哲无锡提供担保的事项外，公司及控股子公司不存在其他对外担保的情形。
七、上网公告附件
《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司及下属公司向金融机构申请授信并提供担保事项的核查意见》
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
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