证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-008
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
R适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 R否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
自设立以来，公司一直从事户外休闲家具及用品的研发、生产和销售业务。公司现拥有遮阳制品、户外休闲家具两大产品系列，其中遮阳制品主要包括遮阳篷和遮阳伞，户外休闲家具主要包括宠物屋、户外家具和晾晒用具。公司产品主要用于家庭庭院、露台及餐馆、酒吧、海滩、公园、酒店等休闲场所，以营造时尚、舒适、健康的户外休闲环境。
公司产品主要销往欧美市场，销售渠道包括大型连锁超市、品牌商、电商平台等。凭借较强的研发设计能力和产品品质优势，公司进入了沃尔玛、好市多等大型连锁超市的供应商体系。公司自主品牌“ABBA PATIO”“SORARA”“GARDENSOL”“MIRADOR”的相关产品自2014年以来陆续采用跨境电商模式，通过互联网电商平台在北美、欧洲等地区开展销售。公司十分重视产品的研发与创新，不断探索新材料、工艺和技术，以满足不同用户的需求。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 R否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前十名股东较上期发生变化
R适用 □不适用
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
无
证券代码：001238 券简称：浙江正特 公告编号：2024-006
浙江正特股份有限公司关于
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、 董事会会议召开情况
浙江正特股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2024年4月19日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事。会议于2024年4月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由公司董事长陈永辉先生召集并主持，公司全体监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正特股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2023年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”等章节内容。
公司第三届独立董事金官兴先生、蒋志虎先生、祝卸和先生向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》及《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上向股东进行述职，公司董事会出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
董事会认为公司 2023年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；年度报告的编制、审议程序、内容和格式符合相关法律法规及公司章程等规章制度的规定，公允地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果；年报编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润16,905,585.25元，截止2023年12月31日合并报表未分配利润为384,975,243.01元。母公司实现净利润67,663,230.21元，按照《公司章程》的相关规定，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%，2023年不再提取法定盈余公积。截止2023年12月31日母公司未分配利润为513,076,555.67元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截止2023年12月31日公司实际可供分配利润为384,975,243.01元。
公司 2023 年度利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），公司 2023 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司董事会战略委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009 ）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年度，公司实现营业收入109,112.44万元，较去年同期下降21.06%；归属于上市公司股东的净利润1,690.56万元，较去年同期下降71.44%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,883.69万元，同比下降71.30%。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”部分。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司按照相关法律法规的要求，编制了《浙江正特股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024] 5082号）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（七）审议了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，董事会全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议表决。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避6票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求。经全体董事审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则，商定其年度的审计费用。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，并提交了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》、《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营情况与业务发展需要，公司对2024年度日常关联交易进行了合理预计。董事会授权经营管理层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授权公司董事长陈永辉先生在上述预计的2024年日常关联交易范围内签署有关文件。
公司董事陈永辉先生、张黎先生与本议案所议事项具有关联/利害关系，回避表决。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，公司独立董事专门会议对本事项进行了审议并发表了明确同意的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013 ）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为公司治理及内部控制规章制度完善，执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》（天健审[2024] 5081号）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
公司董事会对《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》等文件进行了审议，同意公司开展额度不超过8亿元人民币元（含本数）或等值外币远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内可循环滚动使用，并提请股东大会授权董事长在额度范围内具体实施远期结售汇业务。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-014）、《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司拟向银行申请不超过人民币16亿元（含本数）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次申请综合授信额度事项有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会召开之日止。同时提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理相关具体事项并签署相关协议和文件。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-015 ）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
公司非独立董事李海荣先生因个人身体原因已向公司董事会提出辞去公司第三届董事会非独立董事职务，辞职后，李海荣先生不在公司及子公司担任任何职务。经公司控股股东提名，并经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名冯慧青女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，修订部分治理制度。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项治理制度。
（十五）审议通过《关于公司2023年社会责任报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年社会责任报告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十六） 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
在确保不影响正常运营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币16,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过人民币30,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。投资品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单的保本型理财产品等品种。并授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过《关于会计估计变更的议案》
经审议，公司董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2024 年第一季度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；一季度报告的编制、审议程序、内容和格式符合相关法律法规及公司章程等规章制度的规定，公允地反映了公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果；一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十九）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月22日14：30召开公司2023年年度股东大会，审议需股东大会审议的相关议案，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议》；
3、《浙江正特股份有限公司第三届董事会战略委员会第三次会议决议》；
4、《浙江正特股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
5、《浙江正特股份有限公司第三届董事会提名委员会第三次会议决议》；
6、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议》；
7、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
8、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》；
9、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
10、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》；
11、《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》；
12、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024] 5082号）；
13、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审[2024] 5081号）。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024 年 4 月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-020
浙江正特股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，公司决定召开2023年年度股东大会， 现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年5月22日（星期三）14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2024年5月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的具体时间为2024年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年5月16日（星期四）
7、出席对象：
（1）截至2024年5月16日下午收市时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：浙江省临海市临海大道（东）558号中门行政会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表：
上述提案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过，议案的具体内容详见公司于2024年4月30日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。本次会议还将听取独立董事述职报告。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。
三、参与现场会议登记办法
1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证原件及复印件进行登记（复印件公司留存）；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、持股凭证（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书（见附件二）进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、持股凭证（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件二）进行登记（公司需留存法定代表人证明书、授权委托书原件及其他文件复印件）；
3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函、传真方式或电子邮件方式办理登记。书面信函、传真或电子邮件须在 2024年5月21日下午17：00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：浙江省临海市东方大道811号浙江正特股份有限公司董事会办公室，邮编：317004）。传真或电子邮件方式登记请在发送传真或电子邮件后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。本公司不接受电话方式登记。
4、登记时间：2024年5月21日的 9:00～17:00；
5、登记地点：公司会议室（浙江省临海市东方大道811号二楼）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等登记手续中列明文件的原件到场，以便验证入场。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、会议联系部门：董事会办公室
电话：0576-85953660
传真：0576-85962776
电子邮箱：ztgf@zhengte.com.cn
地址：浙江省临海市东方大道811号浙江正特股份有限公司董事会办公室
邮编：317004
六、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024 年4 月30 日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：361238。
2. 投票简称：正特投票。
3. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年5月22日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和
13:00—15:00。
2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
本人（本单位） 作为浙江正特股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席浙江正特股份有限公司2023年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
说明：
1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字（委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。
2、股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决： 是（ ） 否（ ）
委托人签名（委托人为法人的加盖单位公章）：
委托人证件号码： 委托人股东账号： 委托人持股性质和数量：
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 年 月 日
本委托书有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
附件三：
股东大会参会登记表
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-007
浙江正特股份有限公司关于
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江正特股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2024年4月19日通过书面、电话、电子邮件等方式送达所有监事。会议于2024年4月29日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席侯小华先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正特股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，切实维护公司和广大股东权益，认真履行了监督职责。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：董事会编制和审核公司2023 年年度报告及摘要的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
监事会认为：2023 年度利润分配预案符合公司实际经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东利益。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009 ）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年度，公司实现营业收入109,112.44万元，较去年同期下降21.06%；归属于上市公司股东的净利润1,690.56万元，较去年同期下降71.44%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,883.69万元，同比下降71.30%。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”部分。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
监事会认为：2023年，公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用等合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事已回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议表决。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避3票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货从业资格的专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构期间，恪尽职守，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的审计执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。监事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘用期为一年，自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012 ）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司预计的 2024 年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013 ）。
刘曼璐与本议案所议事项具有关联/利害关系，回避表决。
表决结果：同意 2票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司内部控制制度完善并得到合理执行，有效控制了公司生产经营活动中的风险，保证了公司资产的安全。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
监事会认为：公司开展远期结售汇业务，有助于降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司的不利影响。公司已制定《远期汇率管理制度》，为公司从事远期结售汇业务制定了具体操作规程和可行的风险控制措施。本次交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-014 ）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
监事会认为：公司2024 年度向银行申请总额不超过人民币16 亿元（含本数）的综合授信额度是为落实公司发展战略，满足公司经营对资金和日常运营的需求，优化公司资本结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-015 ）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在保障募集资金投资项目和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划及公司主营业务正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，因此同意公司使用不超过人民币16,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金及不超过30,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于会计估计变更的议案》
监事会认为：公司本次会计估计变更，符合公司实际情况和企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计估计变更决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计估计变更事项。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-018 ）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司编制的2024年第一季度报告符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度的经营及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
监事会
2024 年 4 月30日
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-010
浙江正特股份有限公司2023年度
募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，浙江正特股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”）编制了2023年度募集资金存放与使用情况专项报告，现将具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1482号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,750万股，发行价为每股人民币16.05元，共计募集资金44,137.50万元，坐扣承销和保荐费用4,000.00万元（不含税）后的募集资金为40,137.50万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,642.77万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为37,494.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕479号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
注：差异原因系47.20万元发行费用未通过募集资金户支付
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江正特股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2022年9月13日与中国银行临海支行、2022年9月16日与中国建设银行浙江省分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，2023年4月3日与浙江泰隆商业银行台州临海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发检测及体验中心建设项目不直接产生收益，该项目建成后将围绕户外休闲家具及用品产业开展生产工艺研究、产品创新研究，积累原始创新，获得自主知识产权成果，聚集和培养户外休闲家具及用品行业产品设计、开发带头人。
国内营销体验中心建设项目不直接产生收益，该项目建成后主要聚集和培养高级市场营销人才，围绕户外休闲家具及用品产业，进行市场调研，为公司拓展新的产品进行可行性研究、分析，助力公司持续增长。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：浙江正特股份有限公司 金额单位：人民币万元
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2024-012
浙江正特股份有限公司关于
续聘2024年度会计师事务所的公告
本公司及董事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费标准以及投入的工作时间等因素定价。
（2） 审计费用同比变化情况
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会
公司董事会审计委员会在选聘公司2024年度审计机构过程中，审查了天健有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，审计结果符合公司实际，切实履行审计机构应尽的职责，认可天健的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
公司第三届董事会审计委员会第十次会议就聘任会计师事务所事项进行了审议，提议续聘天健为公司2024年度审计机构，并提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司第三届董事会第十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健为公司2024年度审计机构。
（三）生效日期
本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会通过之日起生效。
三、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议》；
3、《浙江正特股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；
5、天健及拟签字注册会计师相关资质证照。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2024年4月30日
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