江西沃格光电股份有限公司关于对外担保的进展公告|授信_新浪财经

　　证券代码：603773 证券简称：沃格光电公告编号：2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：深圳市汇晨电子股份有限公司（以下简称“深圳汇晨”），为公司合并报表范围内的控股子公司，不属于公司关联人。

　　● 本次担保情况：本次新增担保授信额度为2,500万元，截至目前，公司已为上述子公司提供的实际发生的担保金额为人民币3,000万元。

　　● 截至本公告日，公司及其下属公司已实际发生的担保总额（含本次担保）为人民币52,800万元和600万美元，按照2024年4月26日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1056元计算，公司及其下属公司已实际发生的担保总额为等值人民币57,063.36万元，占上市公司最近一期经审计净资产的41.47%,其中对合并报表范围外的其他方提供担保总额为人民币0元。

　　● 本次担保是否有反担保：深圳汇晨其他少数股东根据其持股比例为公司本次为深圳汇晨提供的担保提供反担保，担保方式为保证担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保进展情况

　　为保障江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）子公司日常经营需要的融资正常开展，在计划额度内公司累计新增为子公司深圳汇晨向银行申请综合授信提供了总计人民币2,500万元的担保，具体情况如下：

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2023年4月26日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议、于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为子公司申请银行授信提供不超过等值319,000.00万元人民币和不超过1,000.00万美元的担保或反担保。用于包括但不限于子公司向银行申请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沃格光电股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2023-025）。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：深圳市汇晨电子股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300774143996B

　　成立时间：2005-05-17

　　注册地址：深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园区A36栋

　　法定代表人：贺道兵

　　注册资本：3100万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：光电子产品的研发、销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业；房屋租赁；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制项目）。塑料制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：光电子产品的生产及维修。

　　股权结构：

　　主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　三、担保协议的主要内容

　　沃格光电为深圳汇晨签订的最高额保证合同：

　　1.签署人：

　　保证人：江西沃格光电股份有限公司

　　受信人：深圳市汇晨电子股份有限公司

　　授信人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行

　　2.担保最高额限度：人民币贰仟伍佰万元整

　　3.担保方式：连带责任保证

　　4.保证范围：

　　保证担保的范围包括受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书延迟履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向授信人支付的其他款项（包括但不限于授信人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、授信人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　5.保证期间：

　　（1）本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

　　（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司对深圳汇晨日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，深圳汇晨目前经营情况良好，具备偿债能力。本次担保事项是为了满足公司全资子公司深圳汇晨经营发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事第三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的议案》，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次担保系在2022年年度股东大会批准的额度范围内发生，根据公司2022年年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行审议批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保授信额度为83,300万元人民币和600万美元，上市公司已实际提供的担保总额为52,800万元人民币和600万美元（均为对合并报表内子公司的担保），按照2024年4月26日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1056元计算，公司及其下属公司已实际发生的担保总额为等值人民币57,063.36万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为41.47%。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2024年04月30日

　　华西证券股份有限公司

　　关于江西沃格光电股份有限公司

　　持续督导保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西沃格光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1497号）核准，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）14,800,347股，发行价格为人民币15.07元/股，募集资金总额为人民币170,499,997.44元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,389,434.28元，实际募集资金净额为166,110,563.16元。上述募集资金已于2022年9月19日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（勤信验字[2022]第0052号）。本次非公开发行股票于2022年9月28日在上海证券交易所上市。

　　华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为沃格光电2021年度非公开发行股票并上市项目的持续督导机构，持续督导期至2023年12月31日止。截至本报告出具之日，持续督导期限已届满，华西证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、发行人基本情况

　　四、保荐工作概述

　　在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的相关规定，在发行人非公开发行后持续督导发行人规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务，主要工作包括但不限于：

　　1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

　　2、督导公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金；

　　3、督导公司严格按照有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅；

　　4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度；

　　5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；

　　6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

　　7、定期或不定期对公司进行现场检查，并及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

　　在持续督导期内，发行人能够严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、持续督导协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助，配合保荐工作情况良好。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具有关专业意见。

　　八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

　　根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，保荐机构对沃格光电在持续督导期间在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　2024年2月20日，公司收到江西证监局下发的《行政监管措施决定书》。经查，公司存在未披露融资贸易业务情况及相关融资贸易业务的账务处理不规范的问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。江西证监局决定对公司、公司董事会秘书胡芳芳、公司时任财务总监汪科采取责令改正的行政监管措施。

　　2024年4月17日，公司收到上交所下发的《监管警示决定》。根据江西证监局《行政监管措施决定书》查明的违规事实和情节，上交所上市公司管理一部决定对公司及时任董事会秘书胡芳芳、时任财务总监汪科予以监管警示。

　　经核查，保荐机构认为，截至本报告出具之日，公司及有关责任人对江西证监局《行政监管措施决定书》及上交所《监管警示决定》中所述事项已积极进行整改，并已向江西证监局提交整改报告，保荐机构亦将督促公司在规定时间内按照相关要求向上交所提交整改报告。除前述事项外，在持续督导期间，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构认为，发行人募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　截至本报告出具之日，公司募集资金已使用完毕且募集资金专户已注销。

　　十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：王倩春谢作鹏

　　法定代表人：杨炯洋

　　华西证券股份有限公司

　　2024年 4 月29 日