证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-027
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年4月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司及下属公司2024年度向各家银行申请授信借款额度的议案》和《关于2024年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、授信融资及担保情况概述
（一）授信融资情况
2024年4月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及下属公司2024年度向各家银行申请授信借款额度的议案》（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2024年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。
董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。
（二）为授信融资提供担保概况
为支持公司及下属公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融资事宜顺利进行，公司及下属公司拟为彼此之间向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币12亿元（含本数）的担保，其中包括：
1、对资产负债率超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过5亿元的担保。
2、对资产负债率不超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过7亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或下属公司的资产提供抵押担保等。
上述融资担保中，涉及对参股子公司进行担保的，参股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保。实际担保的金额以金融机构与公司及下属公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
上述担保额度需提交公司2023年年度股东大会审议，担保事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，具体担保期限以实际合同签署为准。董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际情况对公司及下属公司的担保额度进行调配、在上述批准额度及有效期限内办理相关手续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述申请授信额度及抵押、提供担保事项不构成重大资产重组。
二、担保事项
（一）被担保人基本情况
1、实丰文化发展股份有限公司
公司名称：实丰文化发展股份有限公司
成立日期：1992年09月04日
住所：汕头市澄海区文冠路澄华工业区
法定代表人：蔡俊权
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：研发、生产、销售：玩具、模型、文具用品、婴童用品、体育用品、塑料制品、五金制品、工艺美术品；动漫软件、游戏软件的设计、研发、制作（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；广播电视节目制作经营；智能电子产品的研发、生产及销售；机器人系统技术服务；机器人和智能机器系统的技术研究、技术开发、生产及销售；智能家居产品及系统的研发和销售；通讯设备的研发和销售；计算机软硬件及周边产品的设计、研发和销售；计算机系统集成及企业信息咨询；文化创意设计服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据如下：
单位：元
2、广东实丰智能科技有限公司
公司名称：广东实丰智能科技有限公司（以下简称“实丰智能”）
成立日期：2022年02月25日
住所：汕头市澄海区澄华街道文冠路北实丰文化发展股份有限公司厂房第1幢第1层
法定代表人：李恺
注册资本：人民币伍仟万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玩具制造；玩具销售；文具制造；文具用品批发；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能控制系统集成；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有实丰智能100%股权，为本公司全资子公司。
主要财务数据如下：
单位：元
3、实丰（深圳）网络科技有限公司
公司名称：实丰（深圳）网络科技有限公司（以下简称“深圳网络”）
成立日期：2014年01月20日
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心(一期)8号楼902
法定代表人：王君娜
注册资本：人民币贰仟陆佰万元
类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：网络技术开发与咨询；计算机软硬件的技术开发与销售；游戏软件、电子商务平台的技术开发；动漫设计；广播剧、电视剧、电影、动画片专题、专栏、综艺的制作、发行；经营进出口业务。第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司持有深圳网络100%股权，为本公司全资子公司。
主要财务数据如下：
单位：元
4、深圳实丰绿色能源有限公司
公司名称：深圳实丰绿色能源有限公司（以下简称“实丰绿能”）
成立日期：2023年03月22日
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李恺
注册资本：人民币捌仟万元
住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）8号楼910
经营范围：一般经营项目是：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；电池销售；以自有资金从事投资活动；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销售；节能管理服务；物联网设备销售；软件开发；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有实丰绿能100%股权，为本公司全资子公司。
主要财务数据如下：
单位：元
5、实丰绿色能源（汕头）有限公司
公司名称：实丰绿色能源（汕头）有限公司（以下简称：“汕头绿能”）
成立日期：2023年04月03日
住所：汕头市澄海区澄华街道冠山社区文冠路北广东实丰智能科技有限公司厂房第1幢第1层
法定代表人：李恺
注册资本：人民币壹仟万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；电池销售；以自有资金从事投资活动；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件销售；节能管理服务；物联网设备销售；软件开发；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司间接持有汕头绿能100%股权，为本公司全资孙公司。
主要财务数据如下：
单位：元
6、汕头保碧实丰新能源科技有限公司
公司名称：汕头保碧实丰新能源科技有限公司（以下简称：“保碧实丰”）
成立日期：2024年04月23日
住所：汕头市澄海区澄华街道冠山社区文冠路北广东实丰智能科技有限公司厂房第1幢第2层
法定代表人：黄德伦
注册资本：人民币壹佰万元
类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电机组及零部件销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热利用产品销售；新材料技术研发；金属制品研发；能量回收系统研发；电池销售；蓄电池租赁；集成电路设计；互联网安全服务；智能输配电及控制设备销售；在线能源监测技术研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司间接持有保碧实丰30%股权，为实丰绿能参股公司。
保碧实丰为2024年4月23日新设立的公司，暂无财务数据。
上述公司均非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据公司及下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
四、董事会意见
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及下属公司2024年度向各家银行申请授信借款额度的议案》及《关于2024年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》，认为公司及下属公司2024年度向金融机构申请授信及担保额度预计事项符合公司实际情况，综合考虑了公司及下属公司业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司及下属公司，资信状况良好，担保风险可控。
五、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事认为：公司及下属公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计事项有利于满足公司及下属公司2024年度日常经营及业务发展的资金需求，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。被担保人生产经营正常，资信状况良好，具备良好的偿债能力，具备良好的偿债能力，担保风险较小。本次担保事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东的利益。本次担保事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东的利益。
六、监事会意见
监事会认为：公司及下属公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计事项有利于满足公司及下属公司2024年度日常经营及业务发展的资金需求，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司及下属公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及全资子公司的实际担保金额累计为17,504万元，占公司最近一期经审计总资产的27.78%，为公司全资子公司对公司及公司其他全资子公司的担保，除此外无其他对外担保。公司和全资子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
（一）第四届董事会第五次会议决议；
（二）第四届监事会第五次会议决议；
（三）第四届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-024
实丰文化发展股份有限公司
关于2024年度公司使用自有闲置资金
开展委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年4月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》，公司董事会决定使用额度不超过1亿元人民币的闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高的理财产品，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次使用闲置自有资金开展委托理财的情况
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过1亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，该额度在2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险型理财产品。
二、投资风险分析及风险管理措施情况
（一）投资风险
1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司坚持规范运作，在保证公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置自有资金开展委托理财，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。
四、本次使用闲置自有资金开展委托理财的审批情况
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2024年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
五、独立董事专门会议审核意见
公司使用闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《实丰文化发展股份有限公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金开展委托理财即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用部分暂时闲置自有资金开展委托理财，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）第四届董事会第五次会议决议；
（二）第四届监事会第五次会议决议；
（三）第四届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-026
实丰文化发展股份有限公司关于公司
2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）已于2024年4月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联监事侯安成先生回避表决。公司第四届董事会第二次独立董事专门会议对本次关联交易预计进行认真审阅和评估后，对该事项发表了明确同意的审核意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本着互惠互利的原则，公司及下属公司（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同）拟与关联方安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”）发生采购光伏组件等产品、拟向超隆光电提供居间服务、拟与汕头保碧实丰新能源科技有限公司（以下简称“保碧实丰”）及其下属公司开展光伏EPC等日常关联交易。
结合日常经营情况和上述业务开展的需要，公司预计自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日发生的关联交易总额约为16,000万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及下属公司与关联方超隆光电、保碧实丰及其下属公司2024年预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、安徽超隆光电科技有限公司
公司名称：安徽超隆光电科技有限公司
统一社会信用代码：91341181MA2WX04X5G
公司类型：其他有限责任公司
住所：安徽省滁州市天长市纬一路898号(一照多址)
法定代表人：孙平珠
注册资本：7499.625万人民币
成立时间：2021年04月02日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；非金属矿物制品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；货物进出口；技术进出口；电气设备修理；光伏发电设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；电池销售；电池制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况如下：
主要财务状况：截至2023年12月31日，总资产为77,087.34万元，净资产5,047.11万元；2023年度实现营业收入86,167.81万元，净利润-6,837.77万元（以上数据经审计）。
经公司在最高人民法院网站查询，超隆光电不属于失信被执行人。
2、汕头保碧实丰新能源科技有限公司
公司名称：汕头保碧实丰新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91440515MADKUDD78X
公司类型：其他有限责任公司
住所：汕头市澄海区澄华街道冠山社区文冠路北广东实丰智能科技有限公司厂房第1幢第2层
法定代表人：黄德伦
注册资本：人民币壹佰万元
成立日期：2024年04月23日
经营范围：一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电机组及零部件销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热利用产品销售；新材料技术研发；金属制品研发；能量回收系统研发；电池销售；蓄电池租赁；集成电路设计；互联网安全服务；智能输配电及控制设备销售；在线能源监测技术研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东情况如下：
保碧实丰为2024年4月23日新设立的公司，暂无财务数据。
经公司在最高人民法院网站查询，保碧实丰不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系说明
1、超隆光电
截止公告披露日，公司持有超隆光电33.33%的股权，为公司的参股公司，且公司监事侯安成先生担任超隆光电的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司及下属公司与超隆光电构成关联关系。
2、保碧实丰
截止公告披露日，公司全资子公司深圳实丰绿色能源有限公司（以下简称“实丰绿能”）持有保碧实丰30%的股权，为实丰绿能的参股公司，鉴于公司及下属公司与保碧实丰及其下属公司拟开展的交易存在金额较大的可能性，且公司向保碧实丰委派监事及财务经理等人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《企业会计准则解释第13号》等相关规定，基于实质重于形式原则谨慎认定公司及下属公司与保碧实丰及其下属公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
关联方超隆光电、保碧实丰均是依法存续且正常经营的公司，公司董事会认为超隆光电、保碧实丰具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
本次关联交易属于日常关联交易，交易定价将参考市场价格，且为双方可接受的公允价格，本次关联交易的定价将遵循公平、合理、公允的原则来协商交易价格，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行，具体协议按双方实际交易内容来协商确定后签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、公司及下属公司向超隆光电采购光伏组件等产品
本次关联交易，是基于公司日常生产经营过程中所发生的必要交易，保证公司及下属公司经营业务中所需的光伏组件等产品能得到及时、高效的供应，符合公司的经营发展需要。
2、公司及下属公司向超隆光电提供居间服务
为促成超隆光电与目标客户达成合作协议、订立合同等事项，公司拟向超隆光电提供居间服务并收取居间服务费用等关联交易事项。公司依托上市公司平台及市场竞争力，具备提供居间服务的能力；超隆光电是作为太阳能光伏组件生产方，本次关联交易有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，具备商业合理性。
3、公司及下属公司与保碧实丰及其下属公司开展光伏EPC等相关业务
公司及下属公司与保碧实丰及其下属公司发生的关联交易主要是开展光伏EPC等相关业务，有利于发挥与保碧实丰的业务协同效应，促进公司新能源业务的发展。
（二）选择与关联方进行交易的原因
公司选择与上述关联方进行交易，可减少沟通成本，提升协作效率，实现合作共赢。
（三）关联交易定价的公允性
本次关联交易事项，依据市场价格经交易双方公平、友好、自主协商确定。关联交易定价公允，结算条件合理，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（四）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响
本次关联交易价格按照市场化原则确定，公允、合理。同时，本次关联交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
五、独立董事专门会议审核意见
经核查，公司预计与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营业务，遵循了公平、公正、公开的原则，按照市场公允价格作为定价原则；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、监事会意见
监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
（一）第四届董事会第五次会议决议；
（二）第四届监事会第五次会议决议；
（三）第四届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-029
实丰文化发展股份有限公司关于召开
2023年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了2023年年度报告全文及摘要。
为便于广大投资者进一步了解公司2023年年度经营情况，公司定于2024年5月10日（星期五）下午15:00至17:00时在“价值在线”小程序举行2023年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“价值在线”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。
参与方式一：网页打开活动链接：https://eseb.cn/1dNGx6dWSI0
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
投资者依据提示，授权登入“价值在线”小程序，即可参与交流。
出席本次网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理蔡俊权先生，副总经理蔡佳霖先生，董事、财务总监吴宏先生，董事、董事会秘书王依娜女士，独立董事姚建曦先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-030
实丰文化发展股份有限公司关于
拟续聘2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年4月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》，拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2020年11月25日
机构类型：合伙企业（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9W0YP8X3
注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2
执行事务合伙人：吉争雄
经营范围：企业管理咨询、财务咨询、资产评估、代理记账、从事会计师事务所业务
截至2023年12月31日，司农会计师事务所从业人员333人，合伙人32人，注册会计师133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师63人。2023年度，司农会计师事务所收入总额为人民币12,162.59万元，其中审计业务收入为9,349.44万元、证券业务收入为5,318.07万元。
2023年度，司农会计师事务所上市公司审计客户家数为28家，主要行业有：制造业（17）、信息传输、软件和信息技术服务业（5）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）、交通运输、仓储和邮政业（1）、房地产业（1）、建筑业（1）、水利、环境和公共设施管理业（1）、采矿业（1），审计收费总额2,968.20万元。其中，与实丰文化同行业上市公司审计客户家数为17家。
2、投资者保护能力
截至2023年12月31日，司农会计师事务所已提取职业风险基金918.84万元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农会计师事务所从成立至今没有发生民事诉讼情况。
3、诚信记录
司农会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施15人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：陈皓淳，2015年取得注册会计师资格，2008年起从事上市公司审计，2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所合伙人。2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过4家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：耿启庆，2020年取得注册会计师资格，2016年起从事上市公司审计，2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所经理。2016年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：徐俊，2010年取得注册会计师资格，2010年开始从事上市公司审计，2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人陈皓淳、拟签字注册会计师耿启庆以及项目质量控制复核人徐俊最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
3、独立性
司农会计师事务所及拟签字项目合伙人陈皓淳、拟签字注册会计师耿启庆以及项目质量控制复核人徐俊不存在《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规规定的影响独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司本期年报和内控审计等相关报告的费用为125万元，较上一期审计收费及定价原则未发生重大变动。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审议情况
公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘司农会计师事务所为公司2024年度审计机构。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
（二）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会通过审查司农会计师事务所的相关资料，认为司农会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公司续聘司农会计师事务所的理由恰当充分，同意公司续聘司农会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提请公司董事会审议。
（三）独立董事专门会议审核意见
司农会计师事务所已完成从事证券服务业务备案，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，同时具备良好的诚信状况及足够的投资者保护能力、独立性，能满足公司2024年度相关审计的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。综上，同意公司续聘司农会计师事务所为公司2024年度审计机构。
（四）监事会意见
监事会认为：司农会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，作为公司审计机构，能够胜任公司2024年度财务审计工作。公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘用程序符合《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。
三、备查文件
（一）第四届董事会第五次会议决议；
（二）第四届监事会第五次会议决议；
（三）第四届董事会第二次独立董事专门会议审核意见；
（四）第四届董事会审计委员会第四次会议决议；
（五）司农会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-032
实丰文化发展股份有限公司
关于授权董事会决定公司2024年
中期利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将2024年中期利润分配方案安排如下：
一、2024年中期利润分配安排情况
（一）在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求，同时满足《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的利润分配条件的前提下进行2024年度中期利润分配，公司将以当期总股本为基数，拟派发的现金红利总额不超过当期净利润。
（二）为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、独立董事专门会议审核意见
本方案充分考虑了公司内外部环境及运营发展需要，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
三、监事会意见
监事会认为：公司2024年中期利润分配安排，增厚了股东回报，充分保护了全体股东分享公司发展收益的权利，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展该事项审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
（一）第四届董事会第五次会议决议；
（二）第四届监事会第五次会议决议；
（三）第四届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-028
实丰文化发展股份有限公司关于
控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次担保不收取担保费用，也不需要提供反担保；
2、本次担保属关联担保，需要提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年4月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司及下属公司2024年度向各家银行申请授信借款额度的议案》和《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）授信融资情况
2024年4月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及下属公司2024年度向各家银行申请授信借款额度的议案》（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2024年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。
董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。
（二）担保事项
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，其中关联董事蔡俊权先生回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。公司控股股东蔡俊权先生拟为公司及下属公司2024年度与相关金融机构形成的债权债务提供担保，包括但不限于保证担保、抵押担保等方式。蔡俊权先生为公司及下属公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。
公司独立董事专门会议、监事会已对该项议案发表明确同意意见，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次综合授信以及担保额度自2023年年度股东大会通过之日起生效，至2024年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至2024年3月31日，蔡俊权先生担任公司董事长，持有公司股份39,763,889股，占公司总股本33.14%，为公司控股股东、实际控制人。蔡俊权先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。
三、协议主要内容
目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
控股股东蔡俊权先生与公司年初至本公告披露日累计已发生的各类关联交易如下：
（一）蔡俊权先生作为出租方，与公司的全资子公司实丰（香港）国际有限公司（以下简称“实丰香港”）发生的关联交易金额为50,810.20元，详见下表：
（二）蔡俊权先生作为担保方，与公司发生的关联交易金额为34,942万元，截至目前还在履行的金额为17,342万元，此担保是正常生产经营所需进行银行融资的连续担保，详见下表：
注：王静芸女士为蔡俊权先生的配偶。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司的控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司提供的支持，是为了更好的满足公司及下属公司日常经营需要，补充公司及下属公司营运资金，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响，有利于公司的长远发展。
六、独立董事专门会议审核意见
（一）公司控股股东为公司及下属公司授信融资提供担保暨关联交易事项形成关联交易，公司根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《实丰文化发展股份有限公司章程》等相关规定，遵循了市场公平、公正、公开的原则，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司申请融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
（三）审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。
七、监事会意见
监事会认为：公司控股股东蔡俊权先生为公司及下属公司向银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）第四届董事会第五次会议决议；
（二）第四届监事会第五次会议决议；
（三）第四届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-031
实丰文化发展股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理小额快速融资相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年4月26日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、授权内容说明
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
二、风险提示
本次小额快速融资事宜须经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司
董事会
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