证券代码：603233 证券简称：大参林（维权） 公告编号：2024-042
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交至股东大会：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况：
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
经独立董事2024年第三次专门会议审议，根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2023年度关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。
2、董事会审议情况
经公司第四届董事会第十四次会议审议，通过了《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决该议案。本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。
3、监事会审议情况
经公司第四届监事会第十三次会议审议，通过了《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交股东大会，关联股东应回避表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
1、日常关联交易
公司在2022年度预计2023年度与关联方在货物销售、采购、租赁、仓储等各类关联交易额度累计不超过23,677.46万元，实际发生各类关联交易额度 17,613.27万元，在公司预计的2023年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：
币种：人民币
2、子公司作为被担保方的关联担保情况
币种：人民币
3、其他关联交易
公司于2023年1月18日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》等相关议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司七名董事成员中，三名关联董事柯云峰先生、柯金龙先生、柯康保先生回避表决，其他四名非关联董事全票表决通过。
公司子公司广州珂芙尼贸易有限公司拟与广州参发投资有限公司、隆鹏科技（广州）有限公司、广州智尚物业有限公司签订《投资协议书》，共同出资设立“广州参力科技有限公司”（以下简称“参力科技”），并由参力科技负责大健康创新总部中心获取土地资源及相关建设等事宜。参力科技拟注册资本人民币10亿元，其中，公司通过全资子公司广州珂芙尼贸易有限公司持有61%股权，广州参发投资有限公司、隆鹏科技（广州）有限公司和广州智尚物业有限公司各持有13%股权。
该事项已经2023年第一次临时股东大会审议通过。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
1、日常关联交易预计
币种：人民币
2、为子公司提供担保的关联担保情况
根据公司业务规模和融资需求，预计2024年公司将新增为子公司向银行申请不超过63.3亿元人民币的综合融资授信提供担保，主要进行贷款及票据业务等。具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。
二、关联方介绍及关联关系
1、广东华韩药业有限公司
注册地址：广州市从化区城郊街新荷街33号
注册资本：5000万人民币
法定代表人：梁福明
经营范围：中草药收购;地产中草药(不含中药饮片）购销;初级农产品收购;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品零售等等；
关联关系：控股股东的一致行动人之一的梁小玲女士的直系亲属所控制的企业
履约能力分析：资信情况良好，充分具备履约能力。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023总资产16881.77万元、负债总额10690.52万元、净资产6191.25万元、营业收入13028.91万元、净利润 684.23万元、资产负债率63% 。
2、广东金康药房连锁有限公司
注册地址：广东省广州市海珠区工业大道凤岗路38号101自编之三、301自编之三
注册资本：5591.398万人民币
法定代表人：郑浩涛
经营范围：药品的零售及相关业务
关联关系：公司的参股子公司，尚未并表
履约能力分析：资信情况良好，充分具备履约能力。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023总资产9546.39万元、负债总额18677.45万元、净资产-9131.06万元、营业收入26602.99万元、净利润 -807.96万元、资产负债率196% 。
3、茂名市海云雁酒店有限公司
注册地址：茂名市电白区（原茂港区）海滨二路
注册资本：500万人民币
法定代表人：柯亚活
经营范围：旅业及餐饮业等相关业务
关联关系：受控股股东之一柯云峰间接控制的企业
履约能力分析：资信情况良好，充分具备履约能力。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023总资产6320.91万元、负债总额7342.57万元、净资产-1021.66万元、营业收入933.61万元、净利润 -214.45万元、资产负债率116% 。
4、大参林投资集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区龙溪大道410-1号四楼
注册资本：11800万人民币
法定代表人：柯舟
经营范围：企业自有资金投资;房地产开发经营;房屋租赁;
关联关系：受控股股东之一柯康保间接控制的企业
履约能力分析：资信情况良好，充分具备履约能力。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023总资产92153.05万元、负债总额84225.94万元、营业收入1300.33万元、净利润 492.99万元、资产负债率91% 。
5、茂名市鼎盛投资有限公司
注册地址：茂名市站前一路40、42号103房
注册资本：3000万人民币
法定代表人：柯亚活
经营范围：以自有资金从事投资活动等
关联关系：受控股股东控制的企业
履约能力分析：资信情况良好，充分具备履约能力。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023总资产73743.75万元、负债总额78211.59万元、营业收入196.32万元、净利润 657.01万元、资产负债率106% 。
6、广东紫云轩农业发展有限公司
注册地址：茂名市站前一路40、42号806房
注册资本：1150万人民币
法定代表人：罗慕仪
经营范围：农业科学研究和试验发展；初级农产品收购；食用农产品批发；水产品收购；农副产品销售；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；化肥销售；肥料销售；休闲观光活动；以自有资金从事投资活动。
关联关系：受控股股东之一柯金龙间接控制的企业
履约能力分析：资信情况良好，充分具备履约能力。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023总资产5168.87万元、负债总额3823.96万元、净资产1344.91万元、营业收入163.56万元、净利润 88.24万元、资产负债率74% 。
7、茂名市拓宏投资有限公司
注册地址：茂名市站前一路40、42号104房
注册资本：500万人民币
法定代表人：柯云峰
经营范围：置业投资、房屋租赁。
关联关系：受控股股东之一柯云峰控制的企业
履约能力分析：资信情况良好，充分具备履约能力。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023总资产11514.53万元、负债总额6891.92万元、净资产4622.6万元、营业收入79.2万元、净利润 -333.64万元、资产负债率60% 。
8、广西大参林投资有限公司
注册地址：梧州市长洲区商贸大道51号1区1幢B-1
注册资本：1000万人民币
法定代表人：柯亚活
经营范围：物业管理。
关联关系：受控股股东之一柯康保间接控制的企业
履约能力分析：资信情况良好，充分具备履约能力。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023总资产15771.33万元、负债总额15257.56万元、净资产513.77万元、营业收入3.3万元、净利润 -231.3万元、资产负债率97% 。
9、四川梓橦宫大药房连锁有限公司
注册地址：内江经济技术开发区安吉街456号
注册资本：1358万人民币
法定代表人：刘睿
经营范围：医疗服务、清洗刷、清洁擦拭。
关联关系：公司的参股子公司，尚未并表
履约能力分析：资信情况良好，充分具备履约能力。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023总资产4490.66万元、负债总额2501.83万元、净资产1988.83万元、营业收入12596.14万元、净利润 902.07万元、资产负债率56% 。
10、安徽佳百姓大药房连锁有限公司
注册地址：亳州市谯城区亳州工业园区A区行政楼3E
注册资本：2000万人民币
法定代表人：张金贵
经营范围：药品零售、食品销售等。
关联关系：公司的参股子公司，尚未并表
履约能力分析：资信情况良好，充分具备履约能力。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023总资产2646.22万元、负债总额2452万元、净资产194.22万元、营业收入4657.43万元、净利润 -8.09万元、资产负债率93% 。
11、湖南省宝庆农产品进出口有限公司
注册地址：湖南省隆回县工业集中区
注册资本：4081.6327万人民币
法定代表人：柯金龙
经营范围：食用农产品初加工、食用农产品批发等。
关联关系：公司控股股东之一的柯金龙控制的企业
履约能力分析：资信情况良好，充分具备履约能力。
最近一个会计年度的主要财务数据：2023总资产34433.12万元、负债总额17127.9万元、净资产17305.22万元、营业收入257.37万元、净利润 -82.06万元、资产负债率50%。
三、关联交易主要内容和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。公司与关联方的定价原则为以市场价格为依据、按照公允原则经双方协商确定，交易价格是公允合理的。
四、关联交易的目的和主要内容
（一）关联交易的主要内容
1、从关联方采购商品
公司与广东华韩药业有限公司、广东金康药房连锁有限公司和茂名市海云雁酒店有限公司签订《购销合同》，从上述公司采购产品。关联交易价格为合同约定价格，按合同签订规定进行交易。
2、向关联方销售产品
公司与广东华韩药业有限公司、广东金康药房连锁有限公司、四川梓橦宫大药房连锁有限公司、安徽佳百姓大药房连锁有限公司等公司与其签署《产品销售协议》，向其销售公司商品。关联交易价格为协议约定价格，按合同签订规定进行交易。
3、向关联方出租公司办公室
公司与大参林投资集团有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，收取租金按实际租用面积计算，出租价格参考广州市房屋租赁价格水平。
4、向关联方租赁公司办公用房
公司与大参林投资集团有限公司、茂名市鼎盛投资有限公司、广东紫云轩农业发展有限公司、茂名市拓宏投资有限公司、广西大参林投资有限公司签订的《租赁合同》，支付租金按实际租用面积计算，租赁价格参考当地租赁价格水平。
5、关联担保的主要内容
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2024年度公司并表范围内的子公司（含孙公司）拟向相关银行申请合计不超过63.3亿元的综合授信额度，由公司对子公司申请银行综合授信提供担保。
（二）关联交易的目的
上述关联交易、关联担保是为保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易、关联担保均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务往来，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，交易价格公平、合理，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2024-044
大参林医药集团股份有限公司
关于子公司向银行申请综合授信额度
及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 合并报表范围内子公司（含孙公司，下同）
● 担保金额：本次为年度预计担保，金额不超过63.3亿元。
● 本次担保无反担保，无逾期对外担保。
一、预计担保情况
2024年4月26日，公司召开了第四届第十四次董事会议及第四届第十三次监事会议，审议通过《关于子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，相关情况如下：
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2024年度公司并表范围内的子公司（含孙公司，下同）拟向相关银行申请合计不超过63.3亿元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、并购贷款、商票及其项下融资等综合授信业务。
根据实际授信业务需要，由公司对子公司申请银行综合授信额度提供担保，其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过47.4亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过15.9亿元，合计不超过63.3亿元，具体担保金额将根据子公司的实际授信需求来确定。预计担保额度明细如下：
单位：万元 币种：人民币
公司授权董事长柯云峰先生或董事（兼总经理）柯国强先生或财务总监彭广智先生在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增并表子公司（含孙公司，下同），对新增子公司的担保也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。
公司授权董事长柯云峰先生、董事（兼总经理）柯国强先生及财务总监彭广智先生均可在上述额度内，对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在2024年度有新增并表子公司，对新增子公司的担保也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。
公司授权董事长柯云峰先生、总经理柯国强先生及财务总监彭广智先生均可全权代表公司签署上述具体的授信及担保额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日,在该期间内签订的授信和担保文件均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循实际签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。
在本年度预计担保的决议生效之前已经签订且未终止的授信担保合同继续保持有效，且属于上述年度担保额度范围内。
上述议案尚需提交至2023年年度股东大会审议。
二、被担保人情况
1、佛山市顺德区大参林药业有限公司
注册资本：5000万人民币
注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道近良社区南翔路6号至壹大厦1001-1006号
法定代表人：张千红
公司持股比例：100%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为45,362.79万元，负债总额为19,194.06万元，所有者权益合计为26,168.73万元，2023年实现营业收入69,785.36万元，净利润5,450.25万元。（上述数据经审计）
2、大参林(湖北)药业有限公司
注册资本：1050万人民币
注册地址：湖北省鄂州市鄂城区凡口街道邵家墩17号2栋3、5楼
法定代表人：潘越胜
公司持股比例：70%
主要业务：药品及健康相关商品的批发
截止2023年年底，资产总额为4,285.64万元，负债总额为3,824.30万元，所有者权益合计为461.34万元，2023年实现营业收入6,237.59万元，净利润-88.73万元。（上述数据经审计）
3、江西大参林药业有限公司
注册资本：3000万人民币
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路838号1号楼（第1-8层）第2层
法定代表人：邹颖群
公司持股比例：100%
主要业务：药品及健康相关商品的批发
截止2023年年底，资产总额为23,613.16万元，负债总额为20,881.03万元，所有者权益合计为2,732.13万元，2023年实现营业收入26,886.25万元，净利润246.24万元。（上述数据经审计）
4、海南大参林连锁药店有限公司
注册资本：1100万人民币
注册地址：海南省海口市龙华区大同街道龙昆南路20号凯盛广场6楼606室
法定代表人：吴新斌
公司持股比例：80%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为3,541.42万元，负债总额为3,303.46万元，所有者权益合计为237.96万元，2023年实现营业收入5,646.00万元，净利润-367.09万元。（上述数据经审计）
5、河南大参林医药物流有限公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：河南省漯河市源汇区樟江西路与丹霞山路交叉口向北50米路东
法定代表人：戚培毓
公司持股比例：通过子公司漯河市大参林医药有限公司持股100%
主要业务：药品及健康相关商品的配送
截止2023年年底，资产总额为59,977.85万元，负债总额为57,010.75万元，所有者权益合计为2,967.10万元，2023年实现营业收入138,561.47万元，净利润-20.08万元。（上述数据经审计）
6、漯河市大参林医药有限公司
注册资本：2500万人民币
注册地址：河南省漯河市源汇区樟江西路与丹霞山路交叉口向北50米路东
法定代表人：戚培毓
公司持股比例：100%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为38,194.46万元，负债总额为24,505.49万元，所有者权益合计为13,688.97万元，2023年实现营业收入35,593.31万元，净利润2,091.56万元。（上述数据经审计）
7、河南佐今明大药房健康管理股份有限公司
注册资本：6615.7224万人民币
注册地址：新乡市俊杰路5号
法定代表人：杨啸
公司持股比例：51%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为21,922.19万元，负债总额为15,068.08万元，所有者权益合计为6,854.11万元，2023年实现营业收入31,638.40万元，净利润1,084.64万元。（上述数据经审计）
8、信阳大参林百姓福医药连锁有限公司
注册资本：818.0052万人民币
注册地址：河南省信阳市固始县城关镇蓼北路与长江路交叉口东
法定代表人：戚培毓
公司持股比例：51%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为6,532.91万元，负债总额为2,349.70万元，所有者权益合计为4,183.21万元，2023年实现营业收入10,530.10万元，净利润786.31万元。（上述数据经审计）
9、广西南宁市大参林药业有限公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：南宁市高新三路36号南宁大参林中心项目2号楼609、611、807、810号房
法定代表人：林显玲
公司持股比例：100%
主要业务：药品及健康相关商品的批发
截止2023年年底，资产总额为77,258.35万元，负债总额为78,755.87万元，所有者权益合计为-1,497.52万元，2023年实现营业收入45,875.55万元，净利润-1,527.02万元。（上述数据经审计）
10、广西大参林药业有限公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：玉林市仁东镇玉林中医药健康产业园仁厚路与康旺路交叉口(2号楼二楼206-211号房）
法定代表人：林显玲
公司持股比例：100%
主要业务：药品及健康相关商品的批发
截止2023年年底，资产总额为109,637.83万元，负债总额为94,414.05万元，所有者权益合计为15,223.78万元，2023年实现营业收入117,916.83万元，净利润5,491.34万元。（上述数据经审计）
11、梧州市大参林连锁药店有限公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：梧州市长洲区商贸大道51号1区1幢B-1四楼、五楼
法定代表人：林显玲
公司持股比例：100%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为39,274.46万元，负债总额为30,390.10万元，所有者权益合计为8,884.36万元，2023年实现营业收入53,858.84万元，净利润2,194.38万元。（上述数据经审计）
12、西安欣康大药房连锁有限公司
注册资本：2754.595万人民币
注册地址：西安市灞桥区长乐东路2999号京都国际2号楼3层
法定代表人：劳迁硕
公司持股比例：63%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为16,406.88万元，负债总额为7,984.65万元，所有者权益合计为8,422.23万元，2023年实现营业收入22,549.37万元，净利润1,557.78万元。（上述数据经审计）
13、德阳大成家人健康连锁药房有限公司
注册资本：700万人民币
注册地址：四川省德阳市嵩山街200号佳兆悦.君汇尚品1栋2-20号、2-21号
法定代表人：张发明
公司持股比例：51%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为6,119.65万元，负债总额为5,444.63万元，所有者权益合计为675.02万元，2023年实现营业收入8,955.51万元，净利润-53.48万元。（上述数据经审计）
14、重庆市万家燕大药房连锁有限公司
注册资本：8200万人民币
注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢5-4
法定代表人：邓文光
公司持股比例：66%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为20,078.80 万元，负债总额为12,857.41万元，所有者权益合计为7,221.39万元，2023年实现营业收入30,058.03万元，净利润-115.00万元。（上述数据经审计）
15、陕西大参林药业有限公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：陕西省西安市经济技术开发区文景路中段150号文景广场A座1幢10603-10605室
法定代表人：劳迁硕
公司持股比例：90%
主要业务：药品及健康相关商品的批发
截止2023年年底，资产总额为19,080.44万元，负债总额为18,348.18万元，所有者权益合计为732.26万元，2023年实现营业收入26,311.36万元，净利润330.64万元。（上述数据经审计）
16、福建大参林药业有限公司
注册资本：1151.1774万人民币
注册地址：福建省福州市台江区五一中路104号6号楼2层201室
法定代表人：邓汉强
公司持股比例：86.8676%
主要业务：药品及健康相关商品的批发
截止2023年年底，资产总额为20,274.20万元，负债总额为12,576.46万元，所有者权益合计为7,697.74万元，2023年实现营业收入19,283.60万元，净利润249.21万元。（上述数据经审计）
17、大参林（浙江）医药有限公司
注册资本：10404万人民币
注册地址：浙江省杭州市建德市洋溪街道新安江路969号2号楼4层4-2
法定代表人：陈韧
公司持股比例：87.3606%
主要业务：药品及健康相关商品的批发
截止2023年年底，资产总额为5,391.90 万元，负债总额为5,007.07 万元，所有者权益合计为384.83万元，2023年实现营业收入12,847.46万元，净利润-374.89万元。（上述数据经审计）
18、南通市大参林医药有限公司
注册资本：3000万人民币
注册地址：南通市通州区金新街道金啬路18号综合楼一层
法定代表人：吴爱国
公司持股比例：通过子公司南通市江海大药房连锁有限公司持股100%
主要业务：药品及健康相关商品的批发
截止2023年年底，资产总额为17,912.06万元，负债总额为13,221.47万元，所有者权益合计为4,690.59万元，2023年实现营业收入54,276.16万元，净利润1,123.89万元。（上述数据经审计）
19、南通市江海大药房连锁有限公司
注册资本：6673.469万人民币
注册地址：南通市通州区金新街道金啬路18号综合楼二层
法定代表人：吴爱国
公司持股比例：51%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为42,603.70万元，负债总额为30,504.16万元，所有者权益合计为12,099.54万元，2023年实现营业收入41,826.92万元，净利润1,397.49万元。（上述数据经审计）
20、黑龙江大参林医药有限公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：黑龙江省哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路17号综合厂房201-203室
法定代表人：王勤
公司持股比例：60%
主要业务：药品及健康相关商品的批发
截止2023年年底，资产总额为11,458.00万元，负债总额为13,026.59万元，所有者权益合计为-1,568.59万元，2023年实现营业收入17,222.56万元，净利润-1,216.08万元。（上述数据经审计）
21、鸡西市大参林灵峰药房连锁有限公司
注册资本：2880万人民币
注册地址：黑龙江省鸡西市城子河区永丰乡新兴村（土地局东侧）F号楼4号门市
法定代表人：王勤
公司持股比例：51%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为14,581.61万元，负债总额为10,127.95万元，所有者权益合计为4,453.66万元，2023年实现营业收入14,147.40万元，净利润154.91万元。（上述数据经审计）
22、大参林（河北）医药销售有限公司
注册资本：8750万人民币
注册地址：河北省保定市竞秀区大激店镇大激店村
法定代表人：李玉龙
公司持股比例：80%
主要业务：药品及健康相关商品的批发
截止2023年年底，资产总额为19,002.05万元，负债总额为14,013.68万元，所有者权益合计为4,988.37万元，2023年实现营业收入35,772.57万元，净利润783.46万元。（上述数据经审计）
23、大参林（辽宁）药业有限公司
注册资本：3000万人民币
注册地址：辽宁省锦州市凌海市大凌河工业园区9-1号
法定代表人：张吉军
公司持股比例：51%
主要业务：药品及健康相关商品的批发
截止2023年年底，资产总额为6,761.99万元，负债总额为4,084.35万元，所有者权益合计为2,677.64万元，2023年实现营业收入11,144.98万元，净利润-322.36万元。（上述数据经审计）
24、辽宁博大维康药房连锁有限公司
注册资本：4081.6326万人民币
注册地址：辽宁省锦州市凌海市大凌河工业园区9-1号
法定代表人：张吉军
公司持股比例：51%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为20,400.49万元，负债总额为10,137.79万元，所有者权益合计为10,262.70万元，2023年实现营业收入26,699.28万元，净利润923.03万元。（上述数据经审计）
25、四川大参林医药有限公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：四川省成都市新都区大丰街道北星大道一段2289号一栋一单元17楼1704-1705室
法定代表人：冯超艺
公司持股比例：85%
主要业务：药品及健康相关商品的批发
截止2023年年底，资产总额为8,836.41万元，负债总额为8,862.16万元，所有者权益合计为-25.75万元，2023年实现营业收入7,220.95万元，净利润-784.84万元。（上述数据经审计）
26、新疆康之源药业有限公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市经济开发区天津路二毛工业园区原二毛织造车间A区
法定代表人：刘彦昌
公司持股比例：70%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为18,435.54万元，负债总额为17,208.44万元，所有者权益合计为1,227.10万元，2023年实现营业收入40,778.69万元，净利润1,427.68万元。（上述数据经审计）
27、伊犁康之源药业连锁有限责任公司
注册资本：1000万人民币
注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市经济开发区天津路二毛工业园区（原二毛织造车间二楼））
法定代表人：刘彦昌
公司持股比例：51%
主要业务：药品及健康相关商品的零售
截止2023年年底，资产总额为18,841.22万元，负债总额为15,417.01万元，所有者权益合计为3,424.21万元，2023年实现营业收入44,711.97万元，净利润1,499.10万元。（上述数据经审计）
三、担保主要内容
自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年股东大会召开之日，在该期间内签订的授信和担保文件均视同有效，在上述授信和担保额度范围内，公司及子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。公司授权董事长柯云峰先生或董事（兼总经理）柯国强先生或财务总监彭广智先生签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。授信及担保协议的额度及内容以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性及合理性
本次公司为子公司向银行申请授信额度提供连带保证担保系为满足子公司经营发展的需要，有利于子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方为公司并表范围内的子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。
五、董事会意见
本次子公司申请授信额度及提供担保的议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交至2023年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，2023年第三次临时股东大会授权后已签担保总额为40.426亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为59.24%，除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2024-039
大参林医药集团股份有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，现将本公司截至2023年12月31日募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2019年公开发行可转换公司债券
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准,本公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
[注]2021年12月、2023年4月及2023年12月，公司基于直营连锁门店建设项目、玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目达到预定可使用状态并结项，上述募集资金项目共使用募集资金92,499.19万元，剩余募集资金9,383.84万元（含利息收入净额）用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，尚余6,719.16万元仍存放于募集资金专户。具体详见本报告四(一)4募集资金结项情况说明
(二) 2020年公开发行可转换公司债券
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，本公司向社会公开发行可转换公司债券1,405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140,500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47万元后实际收到的金额为139,174.53万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138,948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
[注]2022年4月，公司基于南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）达到预定可使用状态并结项；2023年4月，公司基于医药零售门店建设项目、老店升级改造项目、新零售及企业数字化升级项目、茂名大参林生产基地立库项目达到预定可使用状态并结项；上述募集资金项目共使用募集资金101,192.85万元，剩余募集资金及待支付资金7,457.45万元（含利息收入净额）用于永久补充流动资金。具体详见本报告四(二)4募集资金结项情况说明
二、募集资金管理情况
(一) 2019年公开发行可转换公司债券
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，本公司对2019年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年4月29日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、汇丰银行（中国）有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户（不含已注销账户），募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
(二) 2020年公开发行可转换公司债券
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司公司于2020年11月16日分别与兴业银行股份有限公司广州天河北支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、广发银行股份有限公司广州广发大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户（不含已注销账户），募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2019年公开发行可转换公司债券
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
运营中心建设项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升在物流、办公等方面的营运能力，是公司整体经营需求的有益补充，无法单独核算效益。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本次募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
(1) 新零售及企业数字化升级项目
本项目建设完成后，将进一步提升公司的信息化水平，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，无法单独核算经济效益。
(2) 南宁大参林中心项目
本项目主要作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在广西的连锁门店布局。
(3) 汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)
本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在粤东地区的连锁门店布局。
(4) 南昌大参林产业基地项目(一期)
本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在江西地区的连锁门店布局。
(5) 茂名大参林生产基地立库项目
本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力。
(6) 老店升级改造项目
本项目建设完成后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验，对门店经营成果产生有利影响，无法单独核算效益。
(7) 补充流动资金
公司拟将募集资金中的20,036.00万元用于补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 2019年公开发行可转换公司债券
1. 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
详见本专项报告三(一)3之说明。
3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
4. 募集资金结项情况说明
公司于2021年12月30日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》，直营连锁门店建设项目截至 2021年12月30日已达到预定可使用状态；公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，玉林现代饮片基地项目已基本建设完成并达到可使用状态；公司于2023年12月7日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，运营中心建设项目已基本建设完成并达到可使用状态。为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营。
(二) 2020年公开发行可转换公司债券
1. 变更募集资金投资项目情况表
公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
详见本专项报告三(二)3之说明。
3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
4. 募集资金结项情况说明
公司于2022年4月26日召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了过《关于部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》，南宁大参林中心项目、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）已达到可使用状态；公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，医药零售门店建设项目、老店升级改造项目、新零售及企业数字化升级项目、茂名大参林生产基地立库项目已基本建设完成并达到可使用状态。为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对公司募集年度资金存放和使用情况鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金专项报告出具了鉴证报告：大参林公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了大参林公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放和使用情况之专项审核报告的结论性意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：大参林2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
大参林医药集团股份有限公司
2024年4月29日
附件1
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：大参林医药集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
[注1]直营连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益将逐步上升。该项目拟在广西、河南两省新建直营连锁门店250家，受重大公共卫生事件影响、自然灾害以及竞争加剧等因素影响，部分区域新开门店有所滞后，实现效益亦未达预期，相应导致累计实现收益低于预期
[注2]玉林现代饮片基地项目预计2023年实现净利润2,635.37万元，实际实现净利润2,494.24万元，略低于预计收益附件2
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：大参林医药集团股份有限公司单位：人民币万元
[注]医药零售门店建设项目采取边开店、边运营的方式，项目建设期3年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，随着门店经营的成熟，效益会逐步提升，本项目至截止日累计实现效益达到预期效益
附件3
2019年公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：大参林医药集团股份有限公司金额单位：人民币万元
[注]玉林现代饮片基地项目预计2023年实现净利润2,635.37万元，实际实现净利润2,494.24万元，略低于预计收益
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