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（上接B241版）
声明人 徐辉 作为新疆国际实业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由董事会提名为新疆国际实业股份有限公司（以下简称该公司）第九届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、本人已经通过新疆国际实业股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规
定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意 见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的 相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
√ 是 □ 否 □ 不 适 用
如否，请详细说明：____________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责 任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。
声明人（签署）：徐辉
2024年4月26日
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2024-34
新疆国际实业股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺
声明人 汤先国 作为新疆国际实业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由董事会提名为新疆国际实业股份有限公司（以下简称该公司）第九届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、本人已经通过新疆国际实业股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规
定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意 见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的 相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
□ 是 □ 否 √ 不 适 用
如否，请详细说明：____________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责 任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。
声明人（签署）：汤先国
2024年4月26日
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2024-35
新疆国际实业股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺
声明人 董运彦 作为新疆国际实业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由董事会提名为新疆国际实业股份有限公司（以下简称该公司）第九届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、本人已经通过新疆国际实业股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规
定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意 见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的 相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
□ 是 □ 否 √ 不 适 用
如否，请详细说明：____________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：____________________________
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责 任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。
声明人（签署）：董运彦
2024年4月26日
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2024-36
新疆国际实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定及公司具体情况，公司对《公司章程》相关条款进行如下修改，修改情况如下：
本议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2024年4月29日
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2024-36
新疆国际实业股份有限公司
关于转让房地产子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于转让房地产子公司股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概况
为盘活公司资产，根据公司战略发展需要，公司拟与新疆江赣资产管理有限公司（以下简称“新疆江赣”）签署《股权转让合同书》，拟将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）100%股权和全资子公司新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）100%股权转让给新疆江赣,转让价格合计25,400万元，其中国际置地转让对价为15,900万元，中化房产转让对价为9,500万元。
本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有国际置地和中化房产股权。
本次交易不构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不会导致公司的主营业务、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
二、本次交易背景及目的
公司主营业务为油品及化工产品批发业务、电力杆塔、钢结构等业务，子公司房地产业为公司的补充业务。多年来地区房地产行业市场持续低迷，两房产子公司项目业态主要为商业和高端住宅，受众人群较少，受市场和自身产品业态影响，房产销售不畅，国际置地商铺销售更是处于停滞状态，盈利能力不足，经营压力不断增大。加之房地产公司自身缺乏融资能力，待开发项目存在规划变更、经营成本增加等因素，后期仍需公司不断投入资金，将直接影响公司主产业的资金保障，不利于主营业务发展。两房产公司对公司整体业绩提升已造成了不利影响，剥离房地产业务有利于公司长远发展。基于公司主营业务发展需求及房地产业实际状况，经多方洽谈，确定本次转让事宜。
三、交易对方情况介绍
1、受让方基本情况
公司名称：新疆江赣资产管理有限公司
企业性质：私营
所属行业：土木工程建筑业
设立时间：2023-11-29
法定代表人:杨成
工商登记号：91650106MAD5X71B01,注册资本1,000万元
注册地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北六路99号丝绸之路经济带旅游集散中心11层KJ-892室
主营业务：自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程施工，对外承包工程；建设工程施工，施工专业作业，建筑劳务分包，房地产开发经营,工程管理服务。
2、股权结构
江西江赣建设工程有限公司持股100%，实际控制人李亚春。
江西江赣建设工程有限公司主要从事建筑工程业务，近三年主要参与建设了新建瑞金民用机场场道工程、宁波奉化恒大溪上桃花源特色小镇项目及信丰中为力达厂房建设等项目的施工，近年来收入稳定增长，盈利情况良好。
3、财务状况
新疆江赣为新成立公司，尚无经营，无财务报表。
根据新疆江赣提供的其控股股东江西江赣建设工程有限公司财务状况如下：
截止2022年12月31日，该公司总资产为74,708.58万元，净资产24,648.46万元，2022年实现营业收入73,838.07万元，营业利润7,115.76万元，净利润5,590.06万元。
截止2023年12月31日，该公司总资产为80,555.88万元，净资产30,106.72万元，2023年1-12月营业收入71,400.55万元，营业利润6,996.40万元，净利润5,458.26万元。
（上述数据未经审计）
4、关联关系
受让方新疆江赣及其股东江西江赣建设工程有限公司、实际控制人李亚春与本公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高管不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
该公司为非失信被执行人。
四、交易标的情况介绍
（一）标的公司一：国际置地
1、国际置地基本情况
该子公司统一社会信用代码91650000722310799W，法定代表人冯现拓，注册资本34,486.06万元, 注册地点新疆乌鲁木齐市天山区人民路446号南门国际城A1底商住宅楼A1栋2层商铺13号。
股权结构：本公司持有其100%股权。
经营业务：主营房地产开发及销售。
历史沿革：国际置地于2000年6月由本公司及6位自然人投资组建，注册资本1,000万元，本公司持股90%；期间自然人持股部分对外转让、增资，至2005年，注册资本增至4,000万元；至2006年，通过受让少数股东权益，本公司持有其98%股权，原控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司持股2%；2012年12月本公司持有100%股权；2022年05月，公司以债权30,486.06万元增资，增资后注册资本由原有的4,000.00万元增至34,486.06万元。
国际置地成立以来累计开发8个商品房小区，总开发面积约76万平方米，待开发项目为乌鲁木齐国际置地广场三期项目，该项目位于乌鲁木齐首府人民路446号，紧邻自治区行政中心，待开发土地面积约8,000平方米（其中征迁的两宗土地约5,339.5平方米尚未取得土地使用权证书，需另外补交土地出让金），该项目方案在设计阶段。
2、财务状况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月12日出具的中兴财光华审会字（2024）第218031号审计报告，截至2023年12月31日，该公司经审计的总资产49,878.38万元、总负债2,372.63万元，所有者权益合计47,505.75万元,2023年度实现营业收入438.14万元、净利润-248.20万元，经营活动产生的现金流量净额-70.16万元。
截至2024年3月31日，该公司总资产49,804.64 万元、总负债2,347.53万元，所有者权益合计47,457.11万元,2024年1-3月度实现营业收入70.37万元、净利润-48.64万元，应收款项总额2,085.29万元（其中：应收中化房产1,511.45万元），应付款项总额1,181.63万元，应交税费43.38万元，经营活动产生的现金流量净额-233.78万元。（未经审计）
3、诉讼情况
或有事项:
截至2023年12月31日，该公司为本公司及子公司贷款提供资产抵押，被抵押资产的账面价值为11,455.25万元。
4、资产评估情况
公司委托中勤资产评估有限公司对国际置地股东全部权益价值进行评估，并出具了资产评估报告（中勤评报字【2024】第018号），
评估基准日2023年9月30日，评估范围为国际置地申报的经审计后的资产及负债。
（1）评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。被评估单位资产基础法所需的各种基础资料基本齐备，本次评估采用资产基础法可以从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
（2）评估结果
资产评估结论汇总表
单位：万元
（3）特别事项说明
①存在担保、租赁，及其它或有负债（或有资产）等事项；
主要为公司及子公司贷款资产抵押担保。
②本评估结论没有考虑被评估单位及其所涉及资产可能承担的抵押或如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
③本次评估开发产品中应扣除的土地增值税按照《国家税务总局乌鲁木齐市天山区税务局幸福路税务分局税务事项通知书》乌天税通幸福土增税结 (2023) 015号、乌天税通幸福土增税结 (2023) 015号对南门国际城核定征收土地增值税普通住宅核定征收率为6%，非普通住宅核定征收率为6%,其他类型核定征收率为6%。《国家税务总局乌鲁木齐市天山区税务局幸福路税务分局税务事项通知书》乌天税通幸福土增税结 (2023) 011号对国鑫苑核定征收土地增值税普通住宅核定征收率为5%，非普通住宅核定征收率为5%，其他类型核定征收率为5%。
具体评估依据、评估方法、评估结论、特别事项说明详见资产评估报告。
国际置地为非失信被执行人。
（二）标的公司二：中化房产
1、中化房产基本情况
该子公司统一社会信用代码91650121734459339K，法定代表人冯现拓，注册资本19,542.63 万元
注册地点:新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县水西沟镇南溪南路125号
股权结构：本公司持有其100%股权。
经营业务：主营房地产开发及销售。
历史沿革：
中化房产成立于2002年3月，曾用名新疆中化石油有限公司，注册资本2,300万元，先后由乌鲁木齐县石油燃料有限公司、新疆中油化工集团有限公司控股；2009年10月，本公司以2,300万元受让其100%股权；2012年注册资本增资至5,622.73万元；2022年5月公司以债权对其增资，注册资本增至19,542.63万元。
中化房产目前尚在开发的项目为乌鲁木齐南山阳光高端住宅项目，项目位于乌鲁木齐南山风景区，已开发建筑总面积约9.2万平方米，未开发土地面积约16.75万平方米。
2、财务状况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月23日出具的中兴财光华审会字（2024）第218030号审计报告，截至2023年12月31日，该公司经审计的总资产30,776.86万元、负债总额3,565.81万元，所有者权益合计27,211.05万元,2023年度实现营业收入-553.66万元、净利润-799.91万元，经营活动产生的现金流量净额-496.44万元。
截至2024年3月31日，该公司总资产30,754.88万元、总负债3,615.92万元，所有者权益合计27,138.96万元,2024年1-3月度实现营业收入0万元、净利润-60.54万元，应收款项总额679.02万元，应付款项总额2,865.87万元（其中：应付国际置地1511.45万元），应交税费0万元，经营活动产生的现金流量净额22万元。（未经审计）
3、诉讼情况
或有事项:
截止2023年12月31日，该公司为本公司及子公司银行贷款提供资产抵押，被抵押资产的账面价值为15,835.65万元。
4、资产评估情况
公司委托中勤资产评估有限公司对中化房产股东全部权益价值进行评估，并出具了资产评估报告（中勤评报字【2024】第019），
评估基准日2023年9月30日，评估范围为中化房产经审计后的资产及负债。
（1）评估方法
被评估单位资产基础法所需的各种基础资料基本齐备，本次评估采用资产基础法可以从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
(2) 评估结果
资产评估结论汇总表
单位：万元
（3）特别事项说明
①担保、租赁，及其它或有负债（或有资产）等事项
存在以资产为公司及子公司贷款资产抵押担保。
②本评估结论没有考虑被评估单位及其所涉及资产可能承担的抵押或如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
③2013年起中化房产开发建设了绿城·南山阳光一、二期项目，已建成219栋住宅及绿城南山阳光酒店。总建筑面积为113,135.26㎡。剩余地约278亩，中化房地产拟开发高品质花园洋房住宅及小区配套商业。经核实2017、2019年因当地“特色小镇”新建外围道路和绿化带占用企业约27.1亩土地。解决方案一：乌鲁木齐县自然资源局组织评估公司对占用企业用地进行评估，按照评估价格给企业退地退款。方案二:因企业原摘牌土地规划容积率为0.5，按照容积率不得小于 1.0 的整改要求，对企业已经建成的用地予以认可，对尚未建设的需调整规划指标，将容积率调整到1.0 以上，涉及约 251亩土地需补缴土地出让金。
具体评估依据、评估方法、评估结论、特别事项说明详见资产评估报告。
中化房产为非失信被执行人。
（三）往来款、提供担保、资产抵押情形
截止2024年3月31日，国际置地、中化房产与国际实业及其他子公司往来款情况如下：
（下转B243版）
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