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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限制性股票授予日：2024 年 4 月17日
2、本次授予的限制性股票上市日：2024 年4月 26 日
3、本次限制性股票授予数量：1,300.00 万股，约占授予日公司总股本的1.24%
4、本次限制性股票授予价格：6.00元/股
5、本次限制性股票授予登记人数：5人
6、本次限制性股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，承德露露股份公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的授予登记工作，现将相关内容说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序与审批情况
1、2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
2、2024年3月14日，第八届监事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本激励计划限制性股票授予登记的具体情况
1、本次限制性股票授予日：2024 年 4 月17日
2、本次限制性股票授予数量：1,300.00 万股，占授予日公司总股本的1.24%
3、本次限制性股票授予价格：6.00元/股
4、本次限制性股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票
5、本次限制性股票授予登记人数：5人，具体分配情况如下：
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）解除限售安排
本次激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、解除限售条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=激励对象个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面业绩考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明
公司本次实际授予并登记完成的激励对象获授限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，不存在其他调整。本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
四、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明
本次激励计划限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，授予登记完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件，亦不会导致公司控股股东、实际控制人的控制权发生变化。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况，亦不存在短线交易情形。
六、限制性股票认购资金的验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月19日向公司出具了《验资报告》（天职业字[2024]33487号），经审验：截至2024年4月17日止，公司已收到5名激励对象认缴股款合计人民币78,000,000.00元，全部以货币出资。5名激励对象实际认购13,000,000.00股，每股认购价6.00元。
七、限制性股票的授予日及上市日期
本激励计划限制性股票的授予日为2024年4月17日，授予的限制性股票上市日期为2024 年4月26日。
八、股本结构变动情况表
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
九、本限制性股票激励计划募集资金使用计划及说明
本激励计划限制性股票授予筹集的资金将用于补充流动资金。
十、对公司每股收益的影响
公司本次激励计划限制性股票授予登记完成后，公司的总股本未发生变化，无需摊薄计算，不会对公司每股收益产生影响。
十一、对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以2024年4月17日收盘数据进行测算，授予的1,300.00万股限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
注：①提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
②上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
③上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十二、公司已回购股份用于实施股权激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
1、公司于2020年5月15日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股股份方案的议案》,同意公司使用自有资金，以集中竞价交易的方式，以不超过人民币10.23元/股的价格回购公司部分人民币普通股A股股份，回购资金总额不低于人民币15,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含），回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
截至2021年5月6日，公司本次回购股份工作已经完成。公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份25,999,995股，占公司当时总股本的2.42%，购买股份最高成交价为7.99元/股，购买股份最低成交价为6.13元/股，支付总金额为170,895,673.04元。公司本次回购股份计划已实施完毕，本次回购符合相关法律法规要求及公司回购方案。
2、2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议和第八届监事会2024年第三次临时会议，以及2024年4月2日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票。
3、公司回购专用证券账户持有的12,999,995股公司股票已于2024年4月23日以非交易过户的方式过户至“承德露露股份公司-2024年员工持股计划”，公司2024年员工持股计划证券账户持有的公司股份数量为 12,999,995股，占公司当前总股本的1.24%，故截止至2024年4月24日，公司回购专用证券账户剩余持有公司股份数量为1,300.00万股，占公司当前总股本的1.24%。
4、本激励计划授予登记完成的限制性股票为1,300.00万股，股份来源为公司回购专用证券账户已回购的A股普通股。
（二）关于本激励计划限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，在授予日，公司根据向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
十三、备查文件
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2024]33487号）。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二四年四月二十九日
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