本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
●重要内容提示：
1、投资项目名称：康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）泰国胶粘剂新材料生产基地项目。
2、包括但不限于在泰国设立公司、购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。
3、投资金额：该项目计划投资总额为人民币1.36亿元（按2024年4月26日人民币兑泰铢汇率中间价折算约为7.02亿泰铢，1人民币≈5.1646泰铢）。
一、对外投资概述
根据公司经营及战略发展需要，为更好地满足海外客户多方面需求，为海外业务的开展提供有效通道，加快推动公司业务国际化目标，实现企业持续、健康、稳定发展，进一步融入全球产业生态链。经公司总经理办公会审议，公司以在泰国设立的康达新材（泰国）有限公司作为项目实施主体与泰国洛加纳工业园大众有限公司签署《洛加纳工业园（大城）土地销售合同》（以下简称“本合同”），购买泰国大城府洛加纳工业园内若干产业用地，以自有或自筹资金在泰国投资建设胶粘剂新材料生产基地项目，该项目计划投资总额为人民币1.36亿元（按2024年4月26日人民币兑泰铢汇率中间价折算约为7.02亿泰铢，1人民币≈5.1646泰铢）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次交易事项在公司总经理办公会议审批权限之内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、交易对方：泰国洛加纳工业园大众有限公司；
2、公司类型：大众有限责任公司；
3、注册资本：2,020,461,863.00泰铢；
4、主营业务：专注于开发和运营具有标准工业设施的国际标准化工业园区；
5、注册地址：泰国曼谷市汇权区碧武裡新路意丹泰大厦26楼2034/115号；
6、公司与泰国洛加纳工业园大众有限公司不存在关联关系，公司最近一个会计年度未与泰国洛加纳工业园大众有限公司发生同类业务；
7、泰国洛加纳工业园大众有限公司具备良好的履约能力。
三、项目实施主体的基本情况
1、公司名称：Kangda New Materials（Thailand）Co., LTD.；
2、公司中文名称：康达新材料（泰国）有限公司；
3、公司类型：有限责任公司；
4、营业期限：2024年1月16日至无固定期限；
5、注册资本：200万元泰铢；
6、登记编号：0145567000439；
7、法定代表人：仇宝瑞；
8、注册地址：泰国大城府乌泰县乌泰镇第四村500号；
9、公司经营范围：主要从事各类胶粘剂、涂料、原厂化学品、工业化学品、清洁化学品、化妆品、各类化学品的生产、销售、加工业务。
10、股权结构：公司持有其99.99%的股权，为公司控股子公司。
四、土地购买协议的基本情况
1、协议双方当事人
卖方：泰国洛加纳工业园大众有限公司
买方：康达新材料（泰国）有限公司
2、协议主要内容
（1）协议名称：洛加纳工业园（大城）土地销售合同。
（2）交易内容：卖方将出售位于洛加纳工业园中地块编号为34号，面积为19萊3安41.9平方瓦（即19.85475莱）的土地给买方。土地轮廓尺寸等详细信息见合同附件，并作为本合同之一部分。
（3）交易金额：土地总价款86,368,162.5泰铢（大写：捌仟陆佰叁拾陆万捌仟壹佰陆拾贰点伍泰铢整）。卖方应负责并支付地契转让前土地上产生的所有税费或任何其他成本。地契转让过程中，除土地转让过户费（土地厅核定地价的2%）由买方承担之外，其他的税费和成本，包括但不仅限于特别营业税（土地总价款的3.3%）、企业所得税（土地总价款的1%）以及印花税（土地总价款的1%）由卖方承担。
（4）付款条件：
①第一笔付款：买方应在本合同签订之日起30日内支付土地总价款的25％，即21,592,040.5泰铢（大写：贰仟壹佰伍拾玖万贰仟零肆拾点伍泰铢整）到卖方指定银行账户；
②第二笔付款：买方应在本合同签订之日起60日内支付土地总价款的25%，即21,592,040.5泰铢（大写：贰仟壹佰伍拾玖万贰仟零肆拾点伍泰铢整）；
③第三笔付款：买方应在本合同签订之日起90日内支付土地总价款的25%，即21,592,040.5泰铢（大写：贰仟壹佰伍拾玖万贰仟零肆拾点伍泰铢整）；
④尾款支付：土地总价款25%,即21,592,040.5泰铢（大写：贰仟壹佰伍拾玖万贰仟零肆拾点伍泰铢整）应在地契过户之前付清，卖方应至少提前30日书面通知买方地契过户时间。除非双方另有约定，土地尾款和土地地契过户手续应在本合同签订后6个月内支付完成。最终买方应支付尾款金额将根据政府土地厅丈量的实际土地面积按照本合同进行调整。
（5）土地分割和土地面积：
卖方应根据本合同将买方所购土地的地契在土地厅分割好，以备过户给买方之用。土地分割所致之费用由卖方承担。
依本合同完成土地分割之后，如土地实际总面积比本合同中所述面积小或大，则按照本合同相关条款之方式处理。
若土地面积之增减不超过本合同中所述面积的百分之五，买方应接受并且支付相应的土地价款。本合同规定的付款金额将随之进行调整。
若土地面积之增减超过本合同中所述面积的百分之五，买方有权选择拒绝土地变更之部分，或接受并支付相应的土地价款。本合同规定的付款金额将随之进行调整。
（6）卖方义务：①在过户该土地契约给买方之日，卖方确保对该片土地具有绝对全部所有权，而无任何有争议的所有权问题。卖方确保土地过户至买方名下；②卖方有义务协助申请买方项目BOI投资优惠、生产经营许可证，并在买方询问时提供环评、建设许可证和法律方面的咨询。上述证照的申请材料和各项费用由买方提供和承担。③收到买方书面通知书且支付完第一笔土地款后60日内，卖方负责平整土地、清除杂草。买方应在卖方平整土地结束后15日内接收土地。④卖方应确保园区基础设施包括水管网、污水管网、雨水管网、道路至买方土地周界。卖方应协助买方申请由第三方部门提供的电力和天然气等公共设施，以获得与买方需求相匹配的公共设施。
（7）买方义务：①买方应有义务履行本合同附件中规定的条例，附件应被视为本合同的一部分，具备同样法律效力。②买方应承担合同附件中所述的适用于洛加纳工业园内所有工厂的公共设施和服务费用。卖方有权根据政府要求和园区管理需要对收费标准进行适时变更和调整，变更和调整应参考国家标准和行业标准。变更应以书面形式提前一个月通知买方。③买方或使用买方土地者在洛加纳工业园内从事的工业活动，应符合政府法规和卖方环评要求。当改变或增加经营项目类型前，应书面告知卖方。④在签订合同3个月内，买方应提供完整的BOI投资优惠申请材料。买方应在BOI投资优惠批准后6个月内提交完整的建筑许可证及生产经营许可证申请材料，以配合买方申请相关政府证照。
（8）终止合同的权限：
如若买方的项目申请BOI优惠和土地拥有权未果，在买方要求取消所申报的投资项目的情况下，卖方将返还买方按本合同已付之款项并终止本合同。但不包括因买方拒不按照政府规定提供相关申请材料，导致政府证照申请事宜中断或未果，项目无法进行的情况。
若卖方未能按照本合同过户土地（于可归因于买方或不可抗力之情形除外），并且买方提出终止本合同，卖方应返还买方按本合同已支付之款项及各款项由付款之日起计算年利息5%，直到付清为止。
若卖方出现本合同约定的重大违约情形导致未能按照本合同过户土地的，卖方应当按照本合同之约定承担违约责任。
（9）违反合同：
若买方不能根据本合同规定的条件支付款项，卖方有权作出如下处理：①卖方将通知买方在15天内进行改正。在此种情况下买方应支付从延误之日起计算的延误部分的年利息5%直到付清为止；②若买方未于上述期限内改正，卖方应有权终止本合同并不予退还买方按本合同规定已支付的所有款项。
若买方不能按照本合同附件中的要求支付水费、废水处理费或管理费等公共设施和服务费用，卖方将通知买方在15天内进行整改，在此种情况下买方应支付从违约之日起计算的违约部分的年利息5%直到付清为止。
若买方延迟缴纳水费、废水处理费或管理费超过15天的，卖方有权停止供应工业用水、接收废水和提供相应服务。买方无权就此产生的直接或间接的损失对卖方提出索赔。
若买方不能按照本合同规定的时间内提供完整的BOI投资优惠、建筑许可证及生产经营许可证申请材料，卖方将通知买方在30天内进行改正。若买方未于上述期限内改正，卖方应有权终止本合同并在扣除合同总额款的10%后退还买方按本合同已支付土地价款的剩余部分。
若卖方在所有权转让日期之前违反了本合同中的任何重大条款或规定，包括但不限于将土地出售给第三方或设置权利负担、拒不或拖延办理转让过户手续、不按约定交付土地给买方等情形，且在收到买方书面通知后30天内仍未纠正该违约行为，在卖方收到买方的终止函后，卖方应在30日内返还买方按本合同已支付之款项及并支付与已支付款项相同金额的违约金。
任何一方或双方由于不可抗力事件的发生而无法履行或完全履行其在本合同项下的任何义务，则卖方或买方均不构成违约。
如果任何不可抗力事件发生使一方不能履行或不能完全履行任何合同义务，受不可抗力影响的一方必须在意识到不可抗力事件时立即书面通知另一方此类事件发生的全部细节以及该不可抗力的事件的停止，并且应当采取一切合理的措施通知其任何不履行或不完全履行本合同所规定的义务的情况。
为免生疑问，双方应继续履行未受不可抗力事件影响、延误或中断的部分义务，除非双方书面同意，否则该部分义务应继续完全有效。
（10）不可转让：
未经卖方书面同意前，买方不应分派或转让部分或全部本合同所赋予的权利和义务给任何第三方。
（11）法律框架与法律诉讼：
本合同及合同双方的权利与义务应遵从泰国宪法并按照泰国法律法规执行。
买方与卖方应有权在泰国任何有管辖权的法院提起强制履行仲裁决议之诉讼。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的
（1）公司积极响应国家“一带一路”合作倡议，本次投资符合公司中长期战略规划，有利于提升公司产能布局及海外生产基地建设，以及进一步发挥公司在胶粘剂新材料领域全产业链、全球化的竞争优势，保持及巩固公司在胶粘剂新材料市场地位。
（2）泰国作为新兴市场经济体，近年来亦承接了较多产能转移，相关产业链配套也不断得到完善，在泰国建立胶粘剂新材料生产基地，是公司国际化战略的重要举措，有利于公司进一步开拓海外市场，建立产品海外供应能力，更好响应海外客户的服务需求，有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及降低国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响，提升供应链的韧性和安全水平，进一步融入全球产业生态链，最终提升公司市场竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的根本利益。
2、对公司的影响
本协议项下的项目目前尚处于筹备阶段，其实施进度存在不确定性，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响；本协议的签署与履行对公司业务的独立性不构成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、存在的风险
（1）本次对外投资尚需履行泰国当地投资许可等审批程序，能否取得相关的审批以及最终取得审批时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批手续。
（2）泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国生产基地在建设及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将学习并借鉴先进经验，采取有效措施保障泰国生产基地的建设、运营，最大限度避免和降低经营风险。
（3）公司将按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定，在本次对外投资项目的推进过程中及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资注意投资风险。
六、备查文件
1、《洛加纳工业园（大城）土地销售合同》。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
