四川汇宇制药股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688553     证券简称：汇宇制药     公告编号：2024-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关业务规则的规定，四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“公司”)编制了截至2023年12月31日的《公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，现将相关情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意四川汇字制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2596号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票63,600,000股，发行价为每股人民币38.87元，共计募集资金2,472,132,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）98,874,763.77元后的募集资金为2,373,257,236.23元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）12,582,391.77元后，公司本次募集资金净额为2,360,674,844.46元。

　　上述募集资金于2021年10月18日全部到位，到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕11-44号）。

　　（二）本年度募集资金使用和结余情况

　　截止2023年12月31日，募集资金使用和结余情况见如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]利息收入净额是收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额

　　[注2]差异原因详见本报告五所述

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《四川汇宇股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2021年10月15日分别与中国银行股份有限公司内江分行、乐山市商业银行股份有限公司内江分行营业室、四川银行股份有限公司内江分行、招商银行股份有限公司成都武侯支行、中信银行股份有限公司成都天府支行、上海浦东发展银行股份有限公司华府大道分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；公司及子公司四川泽宇药业有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年2月18日与乐山市商业银行股份有限公司内江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2023年5月18日与乐山市商业银行股份有限公司内江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；子公司四川汇宇海玥医药科技有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2023年7月4日与乐山市商业银行股份有限公司内江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1. 截至2023年12月31日，公司有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2. 截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：

　　单位：人民币 元

　　3. 截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的理财产品情况如下：

　　单位：人民币 元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入资金置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年10月27日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，结合公司实际生产经营需求及财务情况，同意公司使用额度不超过人民币11亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本需求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　公司于2023年10月27日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，结合公司实际生产经营需求及财务情况，同意公司使用额度不超过人民币6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本需求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、证券公司保本型收益凭证、国债逆回购等），自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司在募集资金使用过程中，由于公司在岗工作人员的个人失误，将汇宇创新药物研究院建设项目资金88.11万元误付给上海复承文化科技有限公司，上海复承文化科技有限公司已经归还该笔资金。公司已进一步加强募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范。除上述情形外，公司已及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：汇宇制药公司管理层编制的2023年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作(2023年12月修订》的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：本年度公司在募集资金使用过程中由于工作人员的失误，将募集资金 88.11万元误付给上海复承文化科技有限公司，截至目前上海复承文化科技有限公司已经归还该资金，同时公司已对该等情形予以规范整改。除该等情形外，公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的四川汇宇制药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告。

　　附件1：募集资金使用情况对照表（2023年度）

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表（2023年度）

　　特此公告

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：四川汇宇制药股份有限公司

　　金额单位：人民币 万元

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：四川汇宇制药股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：688553          证券简称：汇宇制药         公告编号：2024-036

　　四川汇宇制药股份有限公司关于调整

　　2024年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易基于四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”或“公司”）及其全资子公司正常生产经营需要，以日常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，交易定价公允、结算时间与方式合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年1月16日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，关联董事丁兆回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司2024年日常性关联交易预计金额合计不超过人民币2,260万元。公司全体独立董事就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。内容详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。

　　公司于2024年2月2日召开了2024年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，关联股东丁兆、内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙）、内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙）已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-009）。

　　公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事丁兆回避表决，经出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　同日，公司召开第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》，发表了一致同意的审核意见。各独立董事认为：本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项为公司正常的业务需要，属于公司正常经营和业务发展需要，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。因此，独立董事一致同意该议案并同意提交公司董事会审议。

　　（二）本次增加日常关联交易额度预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：占同类业务比例=该类关联交易预计金额/该年度同类业务的预计发生额

　　注 2；2024年1月-3月实际发生额为不含税价价格且未经审计

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）四川汇宇悦迎医药科技有限公司（以下简称“汇宇悦迎”）的基本情况

　　企业名称：汇宇悦迎

　　法定代表人：丁兆

　　注册资本：2800万元

　　成立日期：2019年11月14日

　　经营范围：许可项目：消毒器械销售；第三类医疗器械生产【分支机构经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】；药品生产【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；进出口代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；生物基材料制造【分支机构经营】；生物基材料销售；生物基材料技术研发；工业酶制剂研发；第一类医疗器械生产【分支机构经营】；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：汇宇制药持有汇宇悦迎60.10%的股权，北京厚鸿科技有限责任公司持有汇宇悦迎39.90%的股权。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，汇宇悦迎总资产为2052.70万元，净资产1171.37万元，营业收入为1970.04万元，净利润为-392.92万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　汇宇悦迎系公司实际控制人丁兆控制的企业，为公司的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司上年发生的相关关联交易均按合同执行，公司将根据业务开展情况就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要是接受关联方提供的专项技术服务，主要包括医疗器械、消费属性的改良型新药项目研发等。公司上述关联交易均与公司主营业务相关，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，本次日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展与经营稳定。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。

　　（三）关联交易的持续性

　　本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整2024年度日常关联交易预计额度已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意意见，相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述日常关联交易事项系公司正常生产经营所必需，交易定价以市场公允价格为依据，由双方协商确定，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　综上所述，保荐机构对公司本次调整2024年度日常关联交易预计额度无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《四川汇宇制药股份有限公司第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议》

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

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