证券代码：688317 证券简称：之江生物公告编号：2024-024|之江生物_新浪财经

　　注：募集资金专户期末余额和用于现金管理金额详情见本专项报告二、（二）及三、（四）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海之江生物科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

　　根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与招商银行股份有限公司浦东大道支行、招商银行股份有限公司外滩支行、中国工商银行股份有限公司浦江高科技园支行、杭州银行股份有限公司上海支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司上海之江生物医药科技有限公司连同保荐机构与杭州银行股份有限公司城东支行、北京银行股份有限公司上海支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二)募集资金的专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下(单位：人民币万元)：

　　说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，公司本报告期募投项目的资金使用情况，详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金通过定期存款等存款方式用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。2022年3月10日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构于2022年3月10日出具了《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。2023年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币13亿元（含13亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构于2023年3月13日出具了《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年8月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币17,589.00万元用于永久补充流动资金，该事项已经2022年9月13日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。公司于2022年永久补充流动资金1,689.00万元，于2023年3月永久补充流动资金15,900.00万元，前述超募补充流动资金已全部补充完毕。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

　　报告期内，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　(七) 使用超募资金回购股份的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金回购股份的情况。

　　(八)节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：之江生物公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了之江生物公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，之江生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对之江生物2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　（二）《上海之江生物科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月22日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：上海之江生物科技股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：本栏金额均为含税金额

　　上海之江生物科技股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年4月18日，上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“之江生物”）召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司及下属子公司对截至2023年12月31日的公司资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，并与公司年审会计师进行了充分的沟通，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。2023年度公司计提各类减值准备共计18,881.34万元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，是四舍五入造成的。

　　二、本次计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款等进行减值测试。经测试，本报告期计提信用减值损失金额共计235.96万元。报告期末，公司应收账款和其他应收款余额同比减少，因客户回款较慢等情况导致账龄迁移，基于谨慎性原则，公司计提了相关应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备。

　　（二）资产减值损失

　　公司对资产负债表日存货成本高于可变现净值部分，计提存货跌价准18,645.38万元；计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。报告期末，公司根据2023年市场环境的变化及未来市场需求预测等情况，预计相关存货出现积压和呆滞风险，市场可变现价值不及预期，基于谨慎性原则，公司计提了相关存货跌价准备。

　　经测试，本报告期公司计提资产减值损失金额共计18,881.34万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年度公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值损失合计18,881.34万元，对公司2023年度合并报表利润总额的影响额为18,881.34万元（不包含所得税影响）。本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断，上述金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计。

　　四、专项意见说明

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况。同意公司本次计提资产减值准备。

　　（二）董事会意见

　　公司董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况。同意公司本次计提资产减值准备。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提资产减值准备后，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果；本次计提减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　上海之江生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：688317 证券简称：之江生物公告编号：2024-025

　　上海之江生物科技股份有限公司

　　关于变更部分回购股份用途并注销

　　暨减少注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2022年5月5日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一期回购计划”）中回购的2,546,351股回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。

　　● 公司拟注销回购专用证券账户中的部分股份共2,546,351股，注销完成后公司的总股本将由194,704,350股减少为192,157,999股，注册资本将由194,704,350元减少为192,157,999元。

　　2024年4月18日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意对第一期回购计划回购的2,546,351股回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、回购股份的基本情况

　　2022年5月5日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币60元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币18,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2022年5月7日、2022年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-034）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-040）。

　　公司2021年年度权益分派实施后，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币60元/股（含）调整为不超过人民币58.635元/股（含），具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-048）。

　　2022年11月4日，公司完成第一期回购计划，实际回购公司股份2,546,351股，存放于公司回购专用证券账户中，具体内容详见公司于2022年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-073）。

　　二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容

　　根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股时限等因素综合考虑，公司拟将第一期回购计划回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。第一期回购计划除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

　　三、本次变更回购股份用途并注销后公司股本结构变动情况

　　本次部分回购股份注销完成后，公司总股本将由194,704,350股变更为192,157,999股，具体股本结构变动情况如下：

　　注：上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次变更部分回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

　　公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响

　　本次变更部分回购股份用途后，公司将对2,546,351股回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的1.3078%。本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　六、相关履行程序及意见

　　（一）履行的决策程序

　　本次变更部分回购股份用途并注销的事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定及公司实际情况，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。公司监事会同意本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项。

　　特此公告。

　　上海之江生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月22日

　　证券代码：688317 证券简称：之江生物公告编号：2024-026

　　上海之江生物科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司拟将2022年5月5日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中回购的2,546,351股回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后公司的总股本将由194,704,350股减少为192,157,999股，注册资本将由194,704,350元减少为192,157,999元。

　　公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订情况如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海之江生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月22日