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按回购金额上限人民币12,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,727.27万股，约占公司总股本的0.48%；按回购金额下限人民币10,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,272.73万股，约占公司总股本的0.40%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
2、经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
3、经股东大会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深交所规定的其他情形。
（七）本次股份回购并注销事宜的具体授权
为了保证本次回购股份并注销事项的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份并注销过程中全权办理全部相关事项，包括但不限于：
设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
1、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、在回购期限内，若公司回购资金使用金额达到最低限额，授权董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
3、在回购期限内，若公司股价达到原定回购价格上限，授权董事会可以调整回购价格上限；
4、授权公司董事会决定提前终止本回购方案；
5、办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案；
7、办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购金额下限人民币10,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,272.73万股，约占公司总股本的0.40%，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、按回购金额上限人民币12,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,727.27万股，约占公司总股本的0.48%，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日，公司总资产为10,069,639,572.16元，归属于上市公司股东的净资产为9,735,754,272.30元，流动资产为8,166,890,000.04元。假设此次回购资金12,000万元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.1917%、1.2326%、1.4693%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。按照回购金额上限人民币12,000万元及回购价格上限4.40元/股，对应可回购股份数量约2,727.27万股测算，约占公司总股本的0.48%，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购并注销股份完成期间的增减持计划以及未来三个月、六个月的减持计划。若后续收到相关计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议程序
2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议逐项表决审议通过了《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购方案尚需提交公司2023年度股东大会审议并进行逐项表决。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（三）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（四）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（五）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
四、备查文件
（一）第八届董事会第十四次会议决议；
（二）第八届监事会第十次会议决议。
特此公告。
董事会
2024年4月18日
上海岩山科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024年4月16日，上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交2023年度股东大会审议，具体情况如下：
一、利润分配方案基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA11206号《审计报告》确认，2023年度母公司实现净利润156,768,226.65元，提取法定盈余公积15,676,822.67元，加上年初未分配利润2,077,566,699.47元，减去2022年度利润分配（每10股派0.20元现金）111,861,793.30元，年末可供股东分配的利润为2,106,796,310.15元。年末母公司所有者权益为8,424,711,226.68元，资本公积为385,529,969.31元。
董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2023年度利润的分配预案为拟以公司2023年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,724,847,663股为基数向全体股东每10股派现金股利0.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。
如在分配预案披露至实施期间，公司享有利润分配权的股本总额由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、关于加强投资者回报的其他说明
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，公司拟修订《公司章程》第二十四条并增加“公司应每年使用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东净利润30%的自有资金以集中竞价交易方式收购本公司股份、并用于减少公司注册资本，直至公司注册资本减少到25亿元为止，且回购股份后公司的股权分布仍需符合上市条件”的内容。
公司于2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》，公司拟使用自有资金不低于人民币10,000.00万元（含此金额，不低于2023年度经审计归属于母公司股东净利润的30%）且不超过人民币12,000.00万元（含此金额），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
公司着眼于长远可持续发展，并综合考虑公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的利益和公司长远发展目标，公司拟制定《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
此外，为增强公司利润分配决策的透明度，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司于2024年4月2日发布《关于2023年度利润分配方案征求投资者意见的公告》，就公司2023年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。公司利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。
公司2023年度利润分配预案是在确保公司流动资金支持正常经营和发展的前提下，综合考虑多重因素后制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合公司长远利益，也更有利于股东长期投资回报。
三、公司履行决策程序的情况
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月16日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月16日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。监事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。同意公司2023年度利润分配的事项。
四、其他说明
本预案尚需提交2023年度股东大会审议，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2024年4月18日
证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-013
上海岩山科技股份有限公司关于
使用闲置自有资金开展证券投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》。为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用不超过（含）人民币5亿元闲置自有资金进行证券投资。具体内容公告如下：
一、证券投资情况概述
1、投资目的
提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力；
2、投资额度
拟使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度；
3、投资范围
包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他属于证券投资的投资行为；
4、投资期限
自2024年5月1日起的12个月内；
5、资金来源
公司开展证券投资的资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金；
6、授权事宜
董事会授权董事长或其授权人士行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。
二、审议程序
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次证券投资事项已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议通过，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司进行证券投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。
（二）风险控制措施
1、公司制定了《证券投资管理办法》，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；
2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；
3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；
4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。
四、对公司的影响
公司目前经营情况正常，财务状况较好。以闲置自有资金适度进行证券投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金收益水平并增强盈利能力。
公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对投资理财进行相应的核算及列报。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2024年5月1日起的12个月内。上述证券投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的证券投资，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）第八届董事会第十四次会议决议；
（二）第八届监事会第十次会议决议。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2024年4月18日
证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-014
上海岩山科技股份有限公司关于
使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用闲置自有资金进行委托理财。具体内容公告如下：
一、委托理财情况概述
1、目的
提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。
2、额度
拟使用不超过（含）人民币45亿元进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度。
3、范围
公司购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等。
4、期限
自2024年5月1日起的12个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。
5、资金来源
公司进行委托理财的资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
6、授权事宜
董事会授权董事长或其授权人士行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
二、审议程序
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托理财事项已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议通过，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司进行委托理财可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。
（二）风险控制措施
1、公司制定了《委托理财管理制度》，对公司委托理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；
2、必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司委托理财提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；
3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；
4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。
四、对公司的影响
公司目前经营情况正常，财务状况较好。以闲置自有资金适度进行委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金收益水平并增强盈利能力。
公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对投资理财进行相应的核算及列报。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等。有效期为自2024年5月1日起的12个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。
六、备查文件
（一）第八届董事会第十四次会议决议；
（二）第八届监事会第十次会议决议。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2024年4月18日
证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-015
上海岩山科技股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起的12个月内。
董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行等金融机构进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2024年4月18日
证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-016
上海岩山科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月16日，上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的审计事务所以及公司2014年度至2023年度的审计事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，拟续聘立信为公司2024年度审计事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用及内控审计费用，本议案尚需提交2023年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业和软件和信息技术服务业。同行业上市公司审计客户52家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施无和纪律处分1次，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：吴震东
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：仇劭飞
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王伟青
2、会计师事务所、项目组成员独立性和诚信记录情况
立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员最近三年没有不良记录。
二、审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的2023年度财务审计费用102万元，内控审计费用40万元。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与立信商谈确定2024年度审计费用及内控审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。具备作为审计机构的专业胜任能力和独立性，也有能力为投资者提供必要保护。公司董事会审计委员会同意续聘立信为公司2024年度审计机构，并提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第十四次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事务所以及公司2014年度至2023年度会计师事务所。本次拟续聘会计师事务所事项已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用及内控审计费用。
3、监事会审议情况
公司第八届监事会第十次会议以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
4、《关于续聘会计师事务所的议案》尚须提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、第八届董事会审计委员会第十二次会议文件；
4、拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2024年4月18日
证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-017
上海岩山科技股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任刘婷女士为公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书履行各项职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满止。
刘婷女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训证明，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
公司证券事务代表的联系方式如下：
联系电话：021-61462195
传真号码：021-61462196
电子邮箱：stock@stonehill-tech.com
联系地址：上海市浦东新区博霞路11号
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2024年4月18日
刘婷女士，1992年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于上海财经大学法律硕士（法学）专业，具有法律职业资格。2017年6月至2020年3月就职于上海市锦天城律师事务所。2020年3月至今就职于上海岩山科技股份有限公司，曾任公司法务经理、高级法务经理，现任公司证券部副总监。
截至本公告披露日，刘婷女士未直接持有公司股份、通过公司2023年员工持股计划间接持有公司股票340,000股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，且（1）不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；（3）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形；（4）最近三年内未受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在相关法律法规不得担任公司证券事务代表的情形。
证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-019
上海岩山科技股份有限公司关于参加
2024年上海辖区上市公司年报
集体业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度报告已于2024年4月18日披露，为进一步加强与广大投资者的沟通交流，公司将参加“2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会”活动，现将有关事项公告如下：
本次年报集体业绩说明会活动将采取网络的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（https://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号上证路演中心参与活动，活动时间为2024年5月10日（周五）15:00至16:00。
届时公司董事长叶可先生，总经理陈于冰先生，常务副总经理陈代千先生，副总经理黄国敏先生，副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生，董事徐雷先生，财务总监喻佳萍女士，独立董事郑中巧先生将通过网络在线文字交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2024年4月18日
证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-009
上海岩山科技股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2024年4月16日以现场表决的方式在上海市浦东新区博霞路11号公司会议室召开，本次会议通知于2024年4月6日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长叶可先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
全体出席董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2023年度报告》及摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年度报告》及摘要中的财务信息已经公司董事会审计委员会事前审议通过。公司董事认真审议了《公司2023年度报告》及摘要，认为《公司2023年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2023年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2023年度董事会报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司现任独立董事李慧中先生、郑中巧先生、蒋薇女士，时任独立董事李健先生向董事会递交了《公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会述职。
《公司2023年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2023年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。《公司2023年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《关于审议〈董事会对独立董事独立性评估的专项意见〉的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事李慧中先生、郑中巧先生、蒋薇女士回避了本议案的表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事李慧中先生、郑中巧先生、蒋薇女士的独立性情况进行评估，并出具《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，全文详见巨潮资讯网。
六、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》；
子议案1：回购股份的目的
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
子议案2：回购股份符合相关条件
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
子议案3：回购股份的方式、价格区间
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购价格不超过4.40元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
子议案4：回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回购股份的种类：人民币普通股（A股）。
回购的股份的用途：减少公司注册资本。
本次拟回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含此金额，不低于2023年度经审计归属于母公司股东净利润的30%）且不超过人民币12,000.00万元（含此金额），回购价格不超过4.40元/股。
按回购金额上限人民币12,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,727.27万股，约占公司总股本的0.48%；按回购金额下限人民币10,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,272.73万股，约占公司总股本的0.40%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
子议案5：回购股份的资金来源
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
子议案6：回购股份的实施期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
2、经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
3、经股东大会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深交所规定的其他情形。
子议案7：本次股份回购并注销事宜的具体授权
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为了保证本次回购股份并注销事项的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份并注销过程中全权办理全部相关事项，包括但不限于：
（1） 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2） 根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3） 在回购期限内，若公司回购资金使用金额达到最低限额，授权董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
（4） 在回购期限内，若公司股价达到原定回购价格上限，授权董事会可以调整回购价格上限；
（5） 授权公司董事会决定提前终止本回购方案；
（6） 办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜；
（7） 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案；
（8） 办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《关于回购部分社会公众股份并注销方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议逐项表决通过后方可实施。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
七、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2023年度利润的分配预案为拟以公司2023年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,724,847,663股为基数向全体股东每10股派现金股利0.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。
《关于2023年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后实施。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权公司董事会全权办理2024年中期利润分配相关事宜，即提请公司股东大会授权董事会在满足现金分红的条件下，由董事会根据2024年半年度业绩及公司资金需求状况决定是否采用现金分红方式进行2024年中期利润分配；若实施2024年中期利润分配，现金分红总额不超过公司2024年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的100%，且相关分红应在2025年春节前完成分派。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后实施。
九、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
《公司2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
十、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过（含）人民币5亿元进行证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2024年5月1日起的12个月内。
董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。
《关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十一、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币45亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2024年5月1日起的12个月内。
董事会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。
董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事务所以及公司2014年度至2023年度会计师事务所。本次拟续聘会计师事务所事项已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用及内控审计费用。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于审议〈关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履职监督职责情况报告〉的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履职监督职责情况报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十五、审议通过《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉等制度部分条款的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款做出相应的修订。
董事会提请股东大会授权董事长组织办理第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十四次会议涉及的《公司章程》修订及《公司章程》备案等工商变更登记手续。
《〈公司章程〉及部分制度修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》全文刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议方式审议。
十六、审议通过《关于制订〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》已到期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及公司《章程》等相关规定，公司特此重新制订《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉、〈对外担保管理办法〉等制度部分条款的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《利润分配管理制度》、《对外担保管理办法》、《累积投票制实施细则》、《关联交易管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》部分条款做出相应修订。
《〈公司章程〉及部分制度修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及相应制度全文刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订〈提名·薪酬与考核委员会实施细则〉、〈内部审计制度〉等制度部分条款的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，结合公司的实际情况，对《提名·薪酬与考核委员会实施细则》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理办法》、《委托理财管理制度》、《募集资金管理办法》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》部分条款做出相应的修订。
此外，由于《风险投资管理制度》已不再符合最新的法律法规及规章制度的规定，且相关内容已在《证券投资管理办法》、《委托理财管理制度》等制度中进行了规定，因此废除《风险投资管理制度》。
相应制度全文刊登于同日的指定信息披露媒体。
十九、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意聘任刘婷女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满止。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于聘任证券事务代表的公告》。
二十、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2024年5月15日（星期三）下午14:00-16:00在上海市浦东新区唐镇唐安路588号上海皇廷世际酒店三楼水晶厅召开2023年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
二十一、审议通过《公司2024年第一季度报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2024年第一季度报告》中的财务信息已经公司董事会审计委员会事前审议通过。公司董事认真审议了《公司2024年第一季度报告》，认为公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2024年第一季度报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2024年4月18日
证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-018
上海岩山科技股份有限公司
关于召开2023年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，定于2024年5月15日（星期三）下午14:00召开公司2023年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：
本次股东大会为2023年度股东大会
2、股东大会的召集人：
公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）下午14:00-16:00。
（2）网络投票时间：2024年5月15日（星期三）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2024年5月15日（星期三）上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：
2024年5月15日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。
同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年5月8日（星期三）
7、出席对象：
（1）截至2024年5月8日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：
上海市浦东新区唐镇唐安路588号上海皇廷世际酒店三楼水晶厅
二、会议审议事项
（一）本次股东大会拟审议的提案
表一 本次股东大会提案编码表
（二）本次股东大会拟审议的提案内容
1、上述提案1-12已经2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，提案13已经2024年4月10日开的第八届董事会第十三次会议审议通过，详见2024年4月11日、2024年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、提案5属于特别决议事项，需逐项表决，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。提案9、提案12、提案13亦属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3、本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。
4、本次股东大会除审议上述提案外，还将听取公司独立董事的述职报告。
三、会议登记事项
1、登记时间：
2024年5月13日（星期一）（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）
2、登记地点及授权委托书送达地点：
登记地址：上海市浦东新区博霞路11号
邮政编码：201203
联系电话：021-61462195 传真：021-61462196
3、登记手续：
（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
（四）会议联系方式
会议联系人：邱俊祺、刘婷
联系电话：021-61462195 传真：021-61462196
电子邮箱：stock@stonehill-tech.com
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司第八届董事会第十四次会议决议；
3、公司第八届监事会第十次会议决议。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2024年4月18日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362195，投票简称：“岩山投票”。
2、填报表决意见
对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2024年5月15日（星期三）的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。
2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日（星期三）上午9:15，结束时间为2024年5月15日（星期三）下午15:00。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、
身份证号码（营业执照号） 出席上海岩山科技股份有限公司2023年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案行使表决权。
本人（本单位）对本次股东大会提案的表决情况如下：
注：
1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；
2、对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（累积投票提案除外）表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。如“总议案”和各具体议案均进行了投票，以“总议案”的投票结果为准；若“总议案”及全部具体议案的三项均为空白，视为弃权；
3、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；
4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称（签章）：
委托时间： 年 月 日
证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-010
上海岩山科技股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2024年4月16日以现场表决的方式在上海市浦东新区博霞路11号公司会议室召开，本次会议通知于2024年4月6日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席张晓霞女士召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
全体监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2023年度报告》及摘要；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2023年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。
《公司2023年度报告》及摘要尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2023年度财务决算报告》尚需提交公司2023年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。
三、审议通过《公司2023年度监事会报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2023年度监事会报告》尚需提交公司2023年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。
四、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》；
子议案1：回购股份的目的
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
子议案2：回购股份符合相关条件
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
子议案3：回购股份的方式、价格区间
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购价格不超过4.40元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
子议案4：回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
回购股份的种类：人民币普通股（A股）。
回购的股份的用途：减少公司注册资本。
本次拟回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含此金额，不低于2023年度经审计归属于母公司股东净利润的30%）且不超过人民币12,000.00万元（含此金额），回购价格不超过4.40元/股。
按回购金额上限人民币12,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,727.27万股，约占公司总股本的0.48%；按回购金额下限人民币10,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,272.73万股，约占公司总股本的0.40%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
子议案5：回购股份的资金来源
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
子议案6：回购股份的实施期限
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
2、经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
3、经股东大会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深交所规定的其他情形。
子议案7：本次股份回购并注销事宜的具体授权
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为了保证本次回购股份并注销事项的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份并注销过程中全权办理全部相关事项，包括但不限于：
（1） 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2） 根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3） 在回购期限内，若公司回购资金使用金额达到最低限额，授权董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
（4） 在回购期限内，若公司股价达到原定回购价格上限，授权董事会可以调整回购价格上限；
（5） 授权公司董事会决定提前终止本回购方案；
（6） 办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜；
（7） 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案；
（8） 办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《关于回购部分社会公众股份并注销方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议逐项表决通过后方可实施。
五、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。同意公司2023年度利润分配的事项。
《关于2023年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
《公司2023年度利润分配预案》尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后实施。
六、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：《公司2023年度内部控制评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
《公司2023年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网。
七、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2024年5月1日起的12个月内。上述证券投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的证券投资，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。
《关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等。有效期为自2024年5月1日起的12个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《监事会议事规则》及《〈公司章程〉及部分制度修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议方式审议。
十一、审议通过《关于制订〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2024年第一季度报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
监事会
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