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一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未发生变更，仍为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以128,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
公司主要从事建筑设计业务的研发、咨询与技术服务。公司以方案设计为轴心，聚焦于概念设计、方案设计、初步设计等建筑设计的前端各环节；并根据下游客户需求，提供包括施工图设计及施工配合在内的一体化建筑设计解决方案。公司业务范围涵盖居住建筑、公共建筑及功能混合型社区等领域。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主营业务收入全部来源于建筑设计及咨询业务。
根据建筑类型划分，公司建筑设计咨询业务主要包括居住建筑设计及咨询、公共建筑设计及咨询、功能混合型社区设计及咨询。报告期内，公司主要产品及其用途未发生重大变化。
经过多年的业务发展，公司培养了一批具有突出创意创新能力和具备国际视野的优秀建筑设计师团队，在既往优势项目中建立了良好的品牌美誉度，同时积累了丰富的设计经验和技术储备。在城市更新、超高层、大型复杂综合体、功能混合型社区、保障住房、历史保护建筑修复等规模大、技术难度高的高端设计领域，公司凭借优秀的创意能力和扎实的技术服务能力，取得了一定的市场份额，完成了包括多个国内一、二线城市地标性建筑、核心商业区综合体、传统历史风貌区、租赁住房、高铁站前区域综合开发以及中高端酒店等一系列具有开创性和代表性的建筑设计工作，在建筑设计行业内树立起良好的品牌知名度，形成了较为独特的核心竞争优势。同时，公司与包括保利集团、中国金茂、临港集团、华润置地、中冶集团、万科集团、中海地产、中粮集团、绿地控股等在内的众多国内知名房地产企业均建立了长期稳定的合作关系。公司目前业务规模处于国内建筑设计企业第一梯队。
我国建筑设计企业数量庞大、市场化程度较高。根据住建部发布的《2022年全国工程勘察设计统计公报》，截至2022年末，全国共有工程设计企业24,726个，同比增长3.56%。目前，我国建筑设计行业已基本形成由国有大中型设计企业、民营优秀设计企业、知名外资设计企业占据市场主导地位，大量中小型设计企业分布于中低端领域的竞争格局。报告期内，上述行业总体竞争格局未发生重大变化。
从长期趋势而言，建筑设计行业的发展总体呈现以下三个趋势：一是行业集中度将不断提升；二是优秀的内资建筑设计企业在设计的前端和高端领域市场份额不断提升，有望逐步实现“进口替代”；三是建筑设计与下游建筑行业的相互促进趋势。报告期内，上述行业总体发展趋势未发生重大变化。
然而，自2021年下半年起，下游房地产行业继续呈现持续性的整体深度调整的格局。在房地产市场供求关系发生重大变化，房地产销售萎缩，土地成交大幅减少，房地产企业流动性受滞、资产负债表恶化、经营风险加剧的影响下，上游建筑设计行业所面临的受托设计业务大幅萎缩、资金回笼乏力、市场竞争加剧的困难局面，以及来自市场、业务、资金和人员等多方面的巨大经营压力未能在报告期内得到有效纾解。
面对房地产业“高周转、单纯规模化”发展模式逐步退出竞争领域，“重质量、重运营、高度关注流动性和去化率”新商业模式逐步成为市场主流的总体趋势，建筑设计行业亦将随之作出相应的业务转型。一方面，以租赁住房、功能混合型社区、城市更新与旧区改造等为代表的新型城市建筑形式、建筑业态的大量涌现，将为建筑设计的市场需求不断提供新的增长极；一方面，内资建筑设计企业在逐步摆脱低端市场领域竞争，转而开辟高端市场领域，与外资品牌争夺城市超高层建筑、大型商业综合体等复杂公共建筑市场份额，逐步实现进口替代的过程中，将不断整合并优化配置其自身资源，在技术、手段、材料和模式上不断实现创新，同时不断深化工程项目全生命周期的规划和产业链整合能力，拓展业务宽度，逐步延伸至机电、照明、景观、室内等设计领域，从而实现一体化设计；另一方面，为应对房地产业的周期性波动，部分建筑设计企业正在逐步开辟专业化设计的新领域，努力增加工业、园区、医疗、文教等在内的非地产板块设计业务份额。而随着我国老龄人口增加、低生育率和家庭小型化趋势的逐步形成，与之相应的独居、小面积、紧凑、适老等元素亦将成为建筑方案设计研发和创意的新主题。此外，包括办公楼、酒店、园区物业等在内的商业性房地产在新的一轮经济周期中往往更早恢复，在公共建筑领域能力较为突出的设计企业亦将随之在整个建筑设计行业中获得先期恢复的优势地位，因此，日益关注设计企业在住宅和公共建筑领域设计能力的综合平衡，也是建筑设计行业转型发展的重要趋势。
为维护房地产市场的长期健康稳定发展，自2021年下半年起，国家逐步调整了金融及行业调控政策。2023年7月，中央政治局会议立足于我国经济社会发展阶段和房地产自身发展规律作出了“房地产市场供求关系发生重大变化”的关键论断，由此正式成为房地产业调控政策变化的转折点，适时调整优化房地产政策拉开新一轮帷幕。中央政治局会议明确，要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展；并重点提出“三大工程”：加大保障性住房建设和供给，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产；由此推动了住房保障体系、租购并举、盘活存量、完善金融财税配套制度、预售制度和土地制度的深化改革；“三大工程”将成为房地产领域指向未来增量市场的新投资增长点，并有望成为2024年及未来年度稳投资、促消费的重要抓手。根据广发证券的测算，2024年“三大工程”对地产投资规模的贡献预计可达0.93万亿元，并将拉动地产投资约7.8个百分点。在中央政策定调的基础上，各地纷纷因城施策开启了政策工具箱。2023年8月以来，多个核心城市连续落地执行“认房不认贷”、优化限购和限售政策，加快落实“三大工程”的推进工作。广州发布了“城中村改造条例征求意见稿”；深圳集中开工13个配售型保障性住房项目，房源合计1万余套，总投资约125亿元；杭州已储备“平急两用”项目116个，总投资770.35亿元；国家开发银行还在福州落地了全国首笔配售型保障性住房贷款。目前，大部分城市已按要求报送了2024年保障性住房的建设计划和建设项目，上海、济南、青岛、福州、长沙等不少城市已完成项目开工。2023年12月国开行、进出口银行、农行净新增PSL3500亿元，作为期限与成本适配的政策性贷款，PSL的投放亦将为“三大工程”提供资金支持，加快相关项目的建设进度。随着宏观政策环境的日益趋暖、置业意愿的改善，以及保障性住房建设和城中村改造的加速推进，房地产市场有望在未来逐步筑底企稳。因此，从总体上看，房地产及其上游建筑设计行业长期稳健可持续发展的趋势并未改变。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
公司是否具有表决权差异安排
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、以增资方式参股高端商业空间设计咨询企业
为了拓展主业经营，提升市场竞争力的需要，公司于2022年12月9日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以增资方式参股上海缇濮空间设计有限公司的议案》，公司以自有资金712.8549万元向上海缇濮空间设计有限公司进行增资，并取得其30%的股权。该参股公司已于2023年1月11日完成工商变更登记。
2、收购城乡规划业务企业的股权
为了拓展主业经营，提升市场竞争力的需要，公司于2022年12月29日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《收购广州维深城市规划设计有限公司65%股权的议案》，公司以自有资金合计人民币412,434.27元向王潇文、叶绵海购买广州维深城市规划设计有限公司合计65%股权。该控股子公司已于2023年2月3日完成工商变更登记。报告期内，广州维深城市规划设计有限公司由广州市迁移至深圳市，名称变更为“深圳市尤安规划设计有限公司”。深圳市市场监督管理局已于2023年6月29日就该等工商变更登记事项核发了变更后的《营业执照》。
3、设立控股子公司
为了拓展主业经营、提升市场竞争力的需要，公司于2023年3月17日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司以自有资金与非关联法人上海派沃建筑装饰设计工程有限公司共同出资人民币100万元，设立上海尤安派沃建筑设计工程有限公司。其中公司认缴人民币51万元，占注册资本的51%，上海派沃建筑装饰设计工程有限公司认缴人民币49万元，占注册资本的49%。该控股子公司已于2023年4月6日完成设立。
4、收购控股子公司股权
公司于2023年8月12日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购上海以太照明工程设计有限公司30%股权的议案》，公司以自有资金人民币1元向非关联自然人曲涛收购上海以太照明工程设计有限公司30%股权。本次股权收购完成后，上海以太照明工程设计有限公司成为公司的全资子公司。该项交易事项已于2023年8月22日全部完成。
公司于2023年10月24日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购上海优塔城市规划设计顾问有限公司40%股权的议案》，公司以自有资金合计人民币1元向非关联自然人贺炜、禹超瑾收购上海优塔城市规划设计顾问有限公司合计40%股权。本次股权收购完成后，上海优塔城市规划设计顾问有限公司成为公司的全资子公司。该项交易事项已于2023年11月7日全部完成。
5、不动产过户
公司于2022年12月19日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于参与上海市虹口区四川北路71号2幢全幢房地产司法拍卖的议案》，公司使用部分募集资金，以不超过人民币56,000万元的金额，参与上海市虹口区四川北路71号2幢全幢房地产的司法拍卖。公司于2022年12月22日以人民币50,477.7096万元的价格竞得该等不动产的所有权，并于2022年12月26日收到徐州市中级人民法院出具的《成交确认书》《江苏省徐州市中级人民法院执行裁定书》及《江苏省徐州市中级人民法院协助执行通知书》，公司根据上述文件办理相关产权过户及权证登记手续等事宜。公司已于2023年3月17日取得了由上海市自然资源确权登记局颁发的相关《不动产权证书》。
6、通过高新技术企业认定
公司及子公司上海尤安建筑设计事务所有限公司、上海优塔城市规划设计顾问有限公司、上海尤安一合建筑设计事务所有限公司、上海以太照明工程设计有限公司于2023年3月16日收到《高新技术企业证书》。其中，公司和上海优塔城市规划设计顾问有限公司系原高新技术企业证书期满后所进行的重新认定，其他子公司则系高新技术企业的首次认定。根据《企业所得税法》以及国家关于高新技术企业的相关税收规定，上述企业自本次通过高新技术企业认定起连续三年内，可享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
7、增加经营范围
结合当前实际经营情况及未来发展需要，公司于2023年3月7日召开了第三届董事会第九次会议，于2023年3月29日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。该等工商变更登记及章程备案手续已于2023年4月7日完成，变更后的经营范围为：许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；图文设计制作；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、利润分配
报告期内，公司实施了2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2022年12月31日公司总股本128,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。该次利润分配事项经2023年4月26日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议以及2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过，并于2023年6月6日实施完毕。
9、债务重组事项进展情况
为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的下游客户流动性危机带来的应收账款信用风险，公司于2022年9月22日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于进行债务重组的议案》，独立董事亦对该项交易发表了同意的独立意见。公司与包括绿地控股、保利集团、大众置业、融创中国、中国金茂、中粮集团、宝能集团及其控制下的企业（上述企业以下合称：债务重组人）进行债务重组。债务重组人以其开发建设的总计建筑面积17,213.35平方米的144项已建成和在建商品房（含住宅、公寓、商办用房、停车位等，以下统称“抵债房产”）作价295,054,653.60元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的设计咨询费合计294,955,791.60元，差额98,862.00元由公司以现金方式结付。目前，该等债务重组事项正在积极推进中，具体内容请参见《2023年年度报告》“第六节 重要事项”之“十六、其他重大事项的说明”部分。
10、关联交易
公司于2023年8月29日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，公司及控股子公司尤安曼图因业务开展需要，预计2023年下半年度与关联人曼图室内发生总额不超过500万元人民币的日常关联交易，由曼图室内向公司及尤安曼图提供部分由公司及尤安曼图承揽的设计总包业务的室内设计及咨询服务。截至报告期末，该等预计的日常关联交易事项并未实际发生。
上海尤安建筑设计股份有限公司（公章）
法定代表人（签名）：_______
陈 磊
2024年4月10日
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