常州时创能源股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、制定及修订公司部分制度的公告|独立董事_新浪财经

　　证券代码：688429 证券简称：时创能源公告编号：2024-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定及修订公司部分制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年修订）等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款未发生实质性内容修订。

　　公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、相关制度修订情况：

　　为进一步促进公司规范运作，并为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》，以及《公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度，具体明细如下表：

　　上述管理制度修订经董事会审议通过后，《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等尚需提交股东大会审议。

　　修订后形成的《常州时创能源股份有限公司章程》及相关制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　公司董事会同意上述《公司章程》及相关制度的修订事项，并提请上述事项经股东大会审议通过后，授权公司经理层办理相关工商变更登记备案手续。

　　特此公告。

　　常州时创能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月10日

　　常州时创能源股份有限公司

　　2023年度独立董事述职报告

　　作为常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等内部制度的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

　　本人崔灿，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2006年6月至2013年11月，在浙江理工大学担任讲师、副教授；2013年11月至今，任浙江理工大学教授；2023年1月至今，任时创能源独立董事。截止目前本人不存在同时担任其他家公司独立董事的情况。

　　（二）是否存在影响独立性的情况说明

　　作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　本人担任独立董事、第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第二届董事会提名委员会委员。在2023年度任职期间，本人积极出席公司召开的股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时（比如投资建设“年产4GW硅片（切片）和4GW晶硅太阳能电池制造项目”等），与公司相关方保持密切沟通，了解每个事项的行业背景和业务需求，认真审议每项议案，同时结合自身材料专业知识和产业链行业情况发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

　　（一）出席会议情况

　　2023年公司共召开11次董事会会议和5次股东大会。作为独立董事，本人合计亲自出席会议16次，报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

　　报告期内，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议，本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员和第二届董事会提名委员会委员，按照公司董事会薪酬与考核委员会和提名委员会工作制度的有关要求，均亲自出席了薪酬与考核委员会和提名委员会召开的各次会议。均未有缺席的情况发生。

　　报告期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材料，积极参与各议案的讨论，利用自身材料专业的行业知识和工作经验，结合公司的实际运营情况，提出基于产业链的合理意见和建议，同时独立、客观地行使表决权。报告期内，本人未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

　　（二）现场考察及公司配合独立董事情况

　　2023年本人利用现场参加会议的机会，对公司杭州研发中心等地进行了实地现场考察，了解了公司对于未来研发方向和具体项目的规划与布局。本人也利用自身材料专业的行业知识和经验，对公司董事会相关提案提出了自身的意见和建议，同时时刻关注公司的相关动态，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营和规范运作情况和董事会决议执行情况，以及产业链上下游的业务布局规划，为公司规范运作和业务布局提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

　　本人在行使职权时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为本人更好地履职提供了必要的配合和支持条件。在董事会及相关会议召开前，公司详尽地整理会议材料并及时准确地向参会人员传递，为独立董事做出决策提供了便利，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

　　（一）应当披露的关联交易

　　报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。

　　（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

　　报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司其他股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。本人认为上述相关承诺人均能够积极、合规地履行以往做出的承诺。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施

　　报告期内，公司未发生并购重组。

　　（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

　　报告期内，本人作为独立董事对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，切实履行独立董事职责，本人认为公司建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得到有效实施。信息披露相关工作，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

　　公司第二届董事会第三次会议与2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年审计机构的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，程序合法有效。报告期内，公司未更换会计师事务所。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作的要求。报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定

　　（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

　　报告期内，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任常州时创能源股份有限公司财务总监的议案》等议案，公司财务总监具备履行岗位职责的专业能力、任职条件及工作经验，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入以及禁入尚未解除的情况，亦未曾受过中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的处罚和惩戒，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（七）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形

　　（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

　　报告期内，公司完成第二届董事会、监事会换届选举工作，本人对提名的公司第二届董事会候选人发表了同意的独立意见，认为公司第二届董事会候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　报告期内，公司聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，本人针对聘任事项发表了独立意见，认为聘任人员具备任职相关岗位的资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

　　报告期内，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<常州时创股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常州时创股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本人认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本人同意公司实施本激励计划。

　　截至报告期末，公司不存在员工持股计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

　　（十）募集资金使用情况

　　公司2023年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（十一）信息披露的执行情况

　　报告期内，公司严格按照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定执行信息披露工作，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、准确、完整、及时，保护了广大投资者的合法权益。

　　四、总体评价和建议

　　2023年度，本人未对报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。本人作为公司独立董事，本着独立、负责的态度，积极履行独立董事职责，按时出席董事会，审议公司的各项议案，从行业等专业角度为公司提出建议，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，督促公司规范运作，促进公司持续发展。

　　2024年，本人将继续坚持独立客观、勤勉尽责的职业精神，从投资者和公司的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行独立董事职责，结合公司实际情况进一步发挥专业能力，促进公司内外部的沟通与合作，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，全力维护公司利益，尤其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运作和持续健康的发展。

　　述职人：崔灿