天际新能源科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以496,847,918股（回购股份不参与分红）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务包括（按销售收入占比从高到低排序）：六氟磷酸锂及相关氟化工产品，次磷酸钠及相关磷化工产品，小家电系列产品。其中六氟磷酸锂及相关氟化工产品，属于化工行业，细分行业属于锂离子电池材料行业；次磷酸钠及相关磷化工产品，属于化工行业，细分行业属于磷化工行业；小家电系列产品，属于电器行业的小家电行业。

　　一、六氟磷酸锂及相关氟化工产品业务

　　（一）业务范围

　　报告期主要产品为固体六氟磷酸锂及副产品氟硼酸钾、氯化钙，以及少量氟锆酸、氟化氢钾、氟硼酸钠、氟钛酸、氟化镁等产品。

　　六氟磷酸锂是锂电池的重要原材料。锂离子电池的原材料可分为正极、负极、隔膜和电解液四大类。锂离子电池主要依靠锂离子在正极和负极之间往返的嵌入和脱嵌来完成充放电的过程。作为四大材料之一的电解液，在电池正负极之间起到传导输送能量的作用。电解质是电解液的核心组成部分，六氟磷酸锂是主要电解质材料，目前从对电解质的性能要求来看，六氟磷酸锂综合性能最好。

　　六氟磷酸锂主要应用于动力电池、储能电池及数码、照明系列锂电池等产品中。

　　报告期业务内容未发生变化。

　　（二）业务模式

　　（1）主要原材料采购

　　六氟磷酸锂主要原材料为氟化锂、五氯化磷和无水氟化氢，采购量根据计划产量制定，供应商均为国内生产厂家，由公司下属新能源事业部的采购部门统一管理对外采购。

　　氟化锂的主要原材料是碳酸锂，氟化锂价格跟随碳酸锂价格同向涨跌。

　　报告期内，氟化锂价格跟随碳酸锂价格变化，上演过山车般价格变化。每吨价格从2023年初将近80万元/吨，快速下跌，到2023年4月份，跌到每吨23万元左右。又从每吨23万元左右，一路上涨，到2023年7月份上涨到每吨50万元左右。然后再次下跌，到2023年年底，跌到每吨16万元左右。

　　进入2024年，氟化锂价格跟随碳酸锂价格止跌企稳，并开始上涨，截至本报告披露日，氟化锂价格已从年初16万元/吨上涨到目前19.5万元/吨左右。

　　报告期内，五氯化磷价格在每吨4700元到6600元之间波动，波动幅度亦较大。

　　报告期内，无水氟化氢价格在每吨9400元到12000元之间波动，波动幅度比氟化锂和五氯化磷小一些。

　　（2）产品生产

　　报告期内，公司下属两家子公司“江苏新泰材料科技有限公司”（简称新泰材料）和“江苏泰际材料科技有限公司”（简称泰际材料）负责六氟磷酸锂产品的生产，根据销售计划，结合库存量，制订生产计划。

　　新泰材料六氟磷酸锂设计生产能力12000吨/年（原8160吨/年，2023年10月完成技改验收，设计生产能力达到12000吨/年）。

　　泰际材料六氟磷酸锂设计生产能力10000吨/年。

　　（3）产品销售

　　报告期内，公司的六氟磷酸锂主要采用直销方式，直接出售给上游电解液或锂电池生产企业，少量销售给贸易商。

　　报告期内主要客户包括：瑞泰新材（301238）、比亚迪（002594）、新宙邦（300037）、浙江中蓝新能源材料有限公司、珠海市赛纬电子材料股份有限公司、湖州昆仑亿恩科电池材料有限公司、东和 (天津)新能源有限公司、胜华新能源科技（东营）有限公司等。

　　报告期内，六氟磷酸锂价格跟随碳酸锂价格变化，价格剧烈波动。每吨价格从2023年初将近21万元/吨左右，快速下跌，到2023年4月份，跌到每吨8万元左右。又从每吨8万元左右，一路上涨，到2023年7月份上涨到每吨15万元左右。然后再次下跌，到2023年年底，跌到每吨7万元附近。

　　进入2024年，1月份和2月份，六氟磷酸锂价格继续下跌，最低跌到每吨6.3万元左右，进入3月份，跟随碳酸锂价格止跌企稳，六氟磷酸锂价格也开始上涨，截至本报告披露日，六氟磷酸锂价格已回升至每吨7万元以上。

　　（三）所在行业现状及发展前景

　　1.锂电池介绍

　　锂电池四大关键原材料包括正极、负极、隔膜和电解液四大类。锂电池电解液由锂盐、有机溶剂和添加剂三大部分组成，虽锂盐仅占电解液重量的10-15%，但成本却占电解液的50%左右，为电解液最核心的组成部分，直接关系到锂离子迁移、电荷的传递情况。电解质作为电解液的核心组成部分，该原材料成本占电解液生产成本的50%，并且直接影响锂离子电池的容量、内阻、倍率充放电性能、循环寿命、自放电特性等各种关键性能。与其他电解质相比，六氟磷酸锂由于具有良好的离子电导率和电化学稳定性以及较好的抗氧化性能和铝箔钝化能力，且能与各种正负极材料匹配，因此是目前商业化应用最为广泛的电解液溶质。

　　从电解液的构成来看，六氟磷酸锂、溶剂、添加剂等核心原材料占比约90%，其中六氟磷酸锂占比达35%-40%。

　　2、行业发展概况

　　六氟磷酸锂广泛用于锂离子动力电池、锂离子储能电池、数码电池及其他日用电池，是锂电池行业的尖端材料，近些年，随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车成为行业趋势，在其推动下，产业链各环节快速发展，市场规模日益扩大。全球新能源汽车市场的快速发展，使得动力锂离子电池出货量增长迅速，下游应用领域的快速成长形成了对上游关键材料六氟磷酸锂的巨大需求。根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2024年）》数据显示，2023年全球新能源汽车销量达到1465.3万辆，同比增长35.4%，其中中国新能源汽车销量达到949.5万辆，占全球销量的64.8%；美国和欧洲2023年全年新能源汽车销量分别为294.8万辆和146.8万辆，同比增速分别为18.3%和48.0%。另外，根据EVTank的预计，2024年全球新能源汽车销量将达到1830.0万辆，其中，中国新能源汽车销量将达到1180.0万辆，2030年全球新能源汽车销量将达到4700.0万辆。

　　同时，根据《中国新能源汽车动力电池行业发展白皮书（2024年）》显示，2023年全球动力电池出货量达到865.2GWh，同比增长26.5%，预计2025年和2030年全球锂离子电池出货量将分别达到1926.0GWh和5004.3GWh。基于动力锂电池、储能锂电池出货量的快速增长，上游关键原材料电解液及其主要原材料六氟磷酸锂市场需求不断提升。

　　另外，根据EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2024年）》统计数据显示，2023年，全球锂离子电池电解液出货量达到131.2万吨，同比增长25.8%，其中中国电解液出货量为113.8万吨，同比增长27.7%，中国电解液出货量的全球占比继续提升至86.7%。同时，预计2025年全球锂离子电池电解液需求量将超过272.6万吨，2030年电解液需求量或将超过800万吨。按照六氟磷酸锂添加比例12.5%测算，预计到2025年全球六氟磷酸锂的需求量约为34.08万吨。

　　（四）公司在行业中地位

　　截至报告期末，公司全资子公司新泰材料六氟磷酸锂现有年产能12000吨，控股子公司泰际材料六氟磷酸锂现有年产能10000吨，公司六氟磷酸锂总年产能达22000吨，位居行业前列，客户涵盖国内主流电解液厂商，如：瑞泰新材（301238）、比亚迪（002594）、新宙邦（300037）等，并出口韩国、匈牙利、波兰和马来西亚等国家。

　　二、次磷酸钠及相关磷化工产品业务

　　公司于2023年8月通过收购常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）100%的股权，进而间接收购誉翔贸易全资子公司常熟新特化工有限公司100%股权，常熟新特化工有限公司专业生产次磷酸钠、次磷酸、四羟甲基硫酸磷、四羟甲基氯化磷、四羟甲基硫酸磷尿素预缩合物、四羟甲基氯化磷尿素预缩合物、APT6500萃取剂（双（2,4,4三甲基戊基）膦酸）等其他磷系列衍生产品。

　　次磷酸钠，亦称“次磷酸二氢钠”， “次亚磷酸钠”，化学式NaH2PO2，是一种无色结晶或有珍珠光泽的晶体或粒状粉末。产品主要应用领域为化学镀镍、阻燃、混凝土减水剂等行业。次磷酸钠在化学镀行业主要是作为化学镀的还原剂，获得致密均匀，并较电镀更为优良的镍磷镀层。广泛用于电子、航空、机械、石油等行业。次磷酸钠还是无卤阻燃剂次磷酸铝、二乙基次磷酸铝的主要原料，因为其纯度高，合格率高，杂质少以及重金属化合物符合欧盟ROHS要求。尽管普通的氯溴阻燃剂有效，但它们在焚化后具有致癌作用，因此在欧盟已被禁止使用。次磷酸钠是生产无卤阻燃剂的理想选择，尤其是在工业塑料阻燃剂行业中。近年来随着国内新能源行业的快速发展，用次磷酸钠作为主要原材料生产的无卤阻燃剂次磷酸铝、二乙基次磷酸铝被广泛应用于新能源行业的工程塑料中，市场需求旺盛，目前无卤阻燃市场已经成为次磷酸钠最大的需求市场。除了以上2个主要市场以外，次磷酸钠还用于生产聚羧酸减水剂。在建筑材料中，混凝土是用量最大且应用最广泛的，而作为混凝土第五组分的聚羧酸高性能减水剂由于其分散性能好，减水率高，可塑性好等优点倍受学术界关注，并在近些年得到迅速推广，广泛应用于铁路、公路、桥梁、隧道、水电、海港、机场、码头、民用等重大工程中。

　　生产次磷酸钠的过程中产生的磷化氢（PH3）气体是生产四羟甲基硫酸磷、四羟甲基氯化磷以及APT6500萃取剂（双（2,4,4三甲基戊基）膦酸））的主要原料。

　　四羟甲基硫酸磷、四羟甲基氯化磷主要应用于油田水系统杀菌、页岩气开采、冷却水、造纸和棉织物阻燃等领域，是一种新型、高效、广谱、低毒、低剂量、低发泡性、环境友好型杀菌剂，对细菌和藻类具有强杀灭性能。它们最主要的优点是在使用后迅速降解为完全无害的物质，因而被广泛地使用在水处理、油田、造纸等行业，大大减轻这类行业对环境的影响，目前该产品只有国内生产，70%以上出口到美国、加拿大、南美、东南亚和中东地区，市场需求旺盛且逐年增长。四羟甲基硫酸磷尿素预缩合物、四羟甲基氯化磷尿素预缩合物主要应用于纯棉纺织品阻燃以及特种工装和军服阻燃上。

　　APT6500萃取剂（双（2,4,4三甲基戊基）膦酸）是酸性次膦酸类萃取剂，由美国氰特公司于70年代研发生产出来的，原为镍、钴分离而研制，但由于具有优良的萃取性能，其应用范围不断扩大，也用于其他金属体系的分离。近几年来来随着国内新能源行业的快速发展，该产品被广泛应用于新能源电池原材料的生产和提纯，如三元前驱体镍钴锰的提纯除杂、动力电池的拆解回收其中的稀有金属等，市场应用前景非常广大，需求逐年增加，新特公司是国内采用和国外工艺一样的磷化氢工艺路线的主要企业，产品质量达到国外标准，同时成本上与国外相比具有不可比拟的优势，可以完全替代国外产品，市场需求前景十分良好。

　　三、小家电业务

　　本公司以满足消费者健康、营养、美味、便利的烹饪饮食需求为宗旨，主要致力于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售。

　　本公司的主要产品陶瓷烹饪电器，包括：陶瓷隔水炖、陶瓷电炖盅、陶瓷电炖锅、陶瓷电饭煲、陶瓷煮粥锅、陶瓷养生煲等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、报告期内，公司全资子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司投资建设的项目已取得《广东省企业投资项目备案证》《建设工程规划许可证》《建设用地规划许可证》《建筑工程施工许可证》并具备开工条件。该项目主体工程自2022年3月份开工建设以来，进展顺利，截至报告期末，项目一期主体工程已完成封顶进入内部配套及装修。

　　2、报告期内，公司控股子公司泰瑞联腾30000吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目，目前一期项目已进入尾声，预计2024年下半年达到试生产条件。

　　3、报告期内，公司全资子公司江西天际新能源瑞昌项目新建厂房已开工建设。

　　4、2023年6月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意，公司向8名特定对象发行人民币普通股（A股）96,030,038股，发行价格为每股9.32元，募集资金总额人民币894,999,954.16元，扣除相关发行费用人民币19,206,955.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元。经此发行，公司注册资本由408,552,567元变更为人民币504,582,605 元。发行新增股票于2023年12月18日首日上市。

　　5、其它重大事项已作临时公告披露，具体如下：

　　■

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2024-033

　　天际新能源科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年3月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2024年3月12日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、董事会审议的议案情况

　　1、审议通过《关于〈天际新能源科技股份有限公司2023年年度报告全文及摘要〉的议案》；

　　公司董事、监事及高级管理人员出具书面确认意见，保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《天际新能源科技股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《天际新能源科技股份有限公司2023年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》与《证券日报》。

　　2、审议通过《关于〈天际新能源科技股份有限公司2023年度董事会工作报告〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　公司独立董事同时向公司董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职，《独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网公告。

　　3、审议通过《关于〈天际新能源科技股份有限公司2023年度总经理工作报告〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　4、审议通过《关于〈天际新能源科技股份有限公司2023年度财务决算报告〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈天际新能源科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　《天际新能源科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网。

　　6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《关于2023年度利润分配预案的公告》内容详见巨潮资讯网。

　　7、审议通过了《关于核定公司董事2023年度薪酬的议案》；

　　公司董事薪酬的表决情况如下（董事对自己的薪酬回避表决）：

　　（1）董事长兼总经理吴锡盾先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事吴锡盾先生回避表决。

　　（2）董事兼副总经理陶惠平先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陶惠平先生回避表决。

　　（3）董事、陈俊明先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈俊明先生回避表决。

　　（4）原董事郑文龙先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　（5）原独立董事俞俊雄先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　（6）独立董事余超生先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过, 关联董事余超生先生回避表决。

　　（7）原独立董事陈名芹先生薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于核定公司监事2023年度薪酬的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　关于公司监事2023年度薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　9、审议通过了《关于核定公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》；

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　除兼任董事外其它高级管理人员2023年度薪酬情况详见《2023年年度报告》第四节之五“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　10、审议通过了《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》；

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《关于2024年度向银行申请授信额度的公告》内容详见巨潮资讯网。

　　11、审议通过了《关于常熟新特化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况的审核报告》，常熟新特化工有限公司已完成2023年业绩承诺利润。

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况的审核报告》，《关于常熟新特化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》的具体内容详见巨潮资讯网公告。

　　12、审议通过了《关于〈天际新能源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见；保荐机构华泰联合证券联合有限公司对本议案发表了同意的核查意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天际新能源科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及华泰联合证券联合有限公司出具的《华泰联合证券有限公司关于天际新能源科技股份有限公司2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网公告。

　　13、审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》

　　表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈俊明已回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议

　　上海君澜律师事务所出具的《关于天际新能源科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之法律意见书》及公司披露的《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公告》详见巨潮资讯网。

　　14、审议通过了《关于〈天际新能源科技股份有限公司独立董事2023年度独立性情况专项评估意见〉的议案》

　　表决情况：4票同意，0 票反对，0 票弃权，获非关联董事一致通过，关联独立董事苏旭东、吴辉、余超生回避表决。

　　《天际新能源科技股份有限公司独立董事2023年度独立性情况专项评估意见》详见巨潮资讯网公告。

　　15、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《天际新能源科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》具体内容详见巨潮资讯网。

　　16、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《股东大会议事规则》的具体内容详见巨潮资讯网公告。

　　17、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《董事会议事规则》的具体内容详见巨潮资讯网公告。

　　18、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《监事会议事规则》的具体内容详见巨潮资讯网公告。

　　19、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《独立董事工作制度》的具体内容详见巨潮资讯网公告。

　　20、审议通过了《关于修改公司董事会专门委员会工作规则的议案》

　　修订各董事会专门委员会工作规则的表决情况如下：

　　（1）关于修改《董事会战略委员会工作规则》的议案

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

　　（2）关于修改《董事会审计委员会工作规则》的议案

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

　　（3）关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的议案

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

　　（4）关于修改《董事会提名委员会工作规则》的议案

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

　　21、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。

　　保荐机构华泰联合证券联合有限公司出具的《关于天际新能源科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》及公司披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网公告。

　　22、审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》；

　　表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　保荐机构华泰联合证券联合有限公司出具的《关于天际新能源科技股份有限公司新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的核查意见》及公司披露的《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的公告》详见巨潮资讯网公告。

　　23、审议通过了《关于召开天际新能源科技股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

　　董事会定于2024年4月18日召开天际新能源科技股份有限公司2023年度股东大会。

　　表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759        股票简称：天际股份           公告编号：2024-034

　　天际新能源科技股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2024年3月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2024年3月12日以书面方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会审议议案情况

　　1、审议通过了《关于〈天际新能源科技股份有限公司2023年年度报告全文及摘要〉的议案》；

　　监事会认为：董事会编制和审核天际新能源科技股份有限公司《2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　全体监事签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露2023年年度报告，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于〈天际新能源科技股份有限公司2023年度监事会工作报告〉的议案》；

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈天际新能源科技股份有限公司2023年财务决算报告〉的议案》；

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于〈天际新能源科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　监事会认为：2023年度，公司完善了内部控制制度，公司内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策等各个方面规范、严格、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2023年度内部控制评价报告》无异议。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

　　5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为：利润分配预案符合公司生产经营的实际情况，没有损害全体股东，符合公司远期规划布局的需要，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于〈天际新能源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

　　7、审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》；

　　监事会认为：鉴于公司继续实施2022年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止2022年限制性股票激励计划并回购注销56名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,200,000股。公司董事会审议决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股票。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。

　　9、审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》；

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体监事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-036

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，现将该分配预案的基本情况公告如下：

　　一、公司2023年度利润分配预案的基本情况

　　根据大华会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润36,640,946.24元，加上以前年度累积未分配利润，可供股东分配的利润1,314,788,575.67元。

　　以截止2023年12月31日公司总股本504,582,605股剔除回购专户、股权激励回购注销专户持有的股份后的数量496,847,918股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），分配现金红利总额为49,684,791.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　在本公告披露日至本次利润分配预案具体实施前，公司回购专户持有的股份因股份回购、回购股份注销等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份、股权激励回购注销股数不参与分配），公司将按分配比例不变的原则，相应调整分配金额。

　　董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。独立董事对该预案召开专门会议进行了审议，并发表了同意的审核意见，该利润分配预案尚需经公司2023年年度股东大会审议。

　　二、独立董事审核意见

　　独立董事认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及相关法律法规的相关规定，有利于分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的利益，且与公司经营业绩及未来发展相匹配。因此，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司董事会、股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　监事会认为，利润分配预案符合公司生产经营的实际情况，没有损害全体股东利益的情形，符合公司远期规划布局的需要，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份       公告编号：2024-038

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于2024年度向银行

　　申请授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》，相关情况如下：

　　根据公司及控股子公司2024年度经营计划对资金的需求，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币40亿元的综合授信额度。以上授信额度为公司及控股子公司可使用的综合授信最高限额，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。最终额度以各家银行实际审批的授信额度为准。

　　授信业务包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款等业务品种。

　　公司董事会授权董事长在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据公司及控股子公司的实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于：办理综合业务授信额度银行、授信品种的选择；办理综合业务授信额度金额、利率的确定；办理综合业务授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；与办理综合业务授信额度相关的其他事项。

　　本事项尚需提交股东大会审议。本次申请综合业务授信额度有效期：自股东大会审议通过该议案之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-043

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的了《企业会计准则解释第16号》(财会(2022)31号，以下简称《解释第16号》)、《企业会计准则解释第17号》(财会(2023)21号，以下简称《解释第17号》)的要求变更会计政策，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因及日期

　　1、2022年 12月13日，财政部发布了《解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2023年1月1日起施行。

　　2、2023年 10月25日，财政部发布了《解释第17号》，本公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按《解释第16号》《解释第17号》要求执行。除上述政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合有关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759        股票简称：天际股份        公告编号：2024-046

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于举办2023年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）将于 2024年4月10日（星期三）下午 15：00至 17：00在全景网举行2023年度业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　一、公司出席人员

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴锡盾先生，董事会秘书郑文龙先生，独立董事苏旭东先生，财务总监杨志轩先生。

　　二、投资者问题征集方式

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月10日12:00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。 欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-041

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司（合并报表范围内）在保证资金流动性和安全性的基础上，使用不超过40,000万元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在前述有效期及资金额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。现将有关事项公告如下：

　　一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况

　　（一）投资目的

　　为提高自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，在确保不影响自有资金安全的情况下，增加公司收益。

　　（二）资金来源

　　拟进行现金管理的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，系在保证公司及子公司正常资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，本次现金管理不会影响公司正常经营。

　　（三）投资额度及期限

　　根据公司当前的资金使用情况，拟使用不超过40,000万元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及使用期限内，资金可循环滚动使用。

　　（四）投资品种

　　为控制风险，本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好、风险可控、投资回报相对较好的低风险理财产品。

　　（五）实施方式

　　在上述投资额度范围及有效期内，董事会授权公司管理层行使决策权，包括但不限于产品选择、投资金额的确定、协议的签署等。公司财务部门负责组织实施。

　　二、审议程序

　　公司于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司（合并报表范围内）在保证资金流动性和安全性的基础上，使用不超过40,000万元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内资金可以循环滚动使用。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，同意本次公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理事项。

　　本次现金管理的额度在公司董事会的审议权限范围内，无需提请股东大会审议。公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　投资理财存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等，可能对资金和预期收益产生影响。为有效防止上述风险，公司拟采取措施如下：

　　1、公司将指派熟悉理财的财务人员负责对所购买理财产品的收益与风险进行评估，跟踪理财产品投向，及时评估、判断理财产品风险因素，并积极采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计人员负责对所购买理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，严格控制风险。

　　3、公司独立董事、监事会及保荐人有权对购买理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　本次投资事项是在确保公司日常运营、投资项目和资金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转需要和主营业务的正常开展，通过合理规划资金、投资理财产品，能够有效提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：在保证公司及子公司业务正常开展的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司资金收益，公司及子公司拟使用额度不超过40,000万元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金购买低风险投资产品，使用期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

　　综上，保荐人对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、保荐人出具的核查意见。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-037

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（原名称为“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销56名激励对象已授予但尚未解除限售的3,200,000股限制性股票。该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

　　3、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

　　4、2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　6、2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。

　　7、2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　8、2022年7月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-068）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，向1名暂缓授予激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为13.91元/股，暂缓授予的限制性股票于2022年7月29日上市。

　　9、2023年6月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意55名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。上述解除限售股份已于2023年6月15日上市流通。

　　10、2023年8月3日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意1名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。上述解除限售股份已于2023年8月15日上市流通。

　　11、2024年3月22日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。

　　二、终止实施2022年限制性股票激励计划的原因

　　1、根据《2022年限制性股票激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：2023年营业收入不低于32亿元或2022年-2023年两年累计营业收入不低于59亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的2022年度、2023年度《审计报告》，公司2022年度、2023年度营业收入总额分别为3,274,624,049.68元、2,193,032,123.05元，2022年、2023年两年累计营业收入为5,467,656,172.73元。因此，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未能达标。

　　2、根据《2022年限制性股票激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为：2024年营业收入不低于38亿元或2022年-2024年三年累计营业收入不低于97亿元公司。由于宏观经济及市场环境发生变化，公司主要产品六氟磷酸锂的平均价格由2022年最高峰的接近60万元/吨下降到2023年年底的7万元/吨左右。公司主要产品六氟磷酸锂在产销量未显著提高的情况下，2024年公司营业收入预计无法达到第三个解除限售期的业绩考核目标。

　　综合考虑上述因素及公司股票价格、授予成本、限制性股票激励个人所得税等因素，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司董事会拟终止本次激励计划，并回购注销相关限制性股票，同时与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　三、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源

　　1、回购数量

　　本次回购注销限制性股票涉及56名激励对象，数量合计为3,200,000股。

　　2、回购价格

　　根据公司本次激励计划的规定，公司回购价格为授予价格13.91元/股。根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。发生派息的价格的调整方法如下：

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2022年年度权益分派，以公司总股本408,552,567股为基数，向全体股东每10股派2.70元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2022年年度权益分派事宜。

　　综上，因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由13.91元/股调整为13.64元/股。

　　3、回购资金来源

　　根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　■

　　注：变动前股本结构表截至2024年3月20日，上述股本变动情况仅考虑本激励计划本次回购注销限制性股票事项。实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　公司回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少3,200,000股。本次回购注销限制性股票，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划中的限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司继续实施2022年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止2022年限制性股票激励计划并回购注销56名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,200,000股。公司董事会审议决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股票。

　　七、法律意见

　　上海君澜律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议

　　2、第五届监事会第二次会议决议

　　3、上海君澜律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2024-045

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第五届董事会第二次会议决议，定于2024年4月18日召开公司2023年年度股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议届次：公司2023年年度股东大会。

　　2. 会议召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　4．会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2024年4月18日下午15：00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年4月18日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年4月18日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年4月12日（星期五）。

　　7．出席对象：

　　（1）于2024年4月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区天际新能源科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．本次提交股东大会表决的提案名称：

　　■

　　2．上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

　　3.提案10.00-13.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4.上述提案15.00事项所涉及的关联股东需回避表决。

　　5.根据《上市公司股东大会规则》等要求，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　6.公司独立董事已向董事会提交2023年度述职报告，并将在2023年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

　　（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

　　（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

　　2、登记时间：2024年4月17日（上午10:00一11:30，下午14:00一16:00）。

　　3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

　　4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年4月18日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月18日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年4月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　天际新能源科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会表决投票授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）代表本人/单位出席天际新能源科技股份有限公司2023年年度股东大会。本人/

　　证券代码：002759                证券简称：天际股份                公告编号：2024-035

　　天际新能源科技股份有限公司

　　（下转B010版）

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