关于上海骄成超声波技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之法律意见书

　　苏同律证字（2024）第28号

　　致：上海骄成超声波技术股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受上海骄成超声波技术股份有限公司委托，就上海骄成超声波技术股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。

　　第一部分    引  言

　　一、本所律师声明事项

　　1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　二、本法律意见书中的简称意义

　　本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　第二部分    正  文

　　一、实施本次激励计划的主体资格

　　（一）公司为依法有效存续的主体

　　截至本法律意见书出具之日，公司持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。公司的基本情况如下：

　　根据中国证监会《关于同意上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1547号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，发行后公司股本增加至8,200万股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述股本增加事宜出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0060号）。公司已于2022年9月27日在上交所科创板上市。

　　经查验国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），骄成超声经营状态为存续（在营、开业、在册），不存在法律法规和《公司章程》中规定的解散事由，公司依法有效存续。

　　（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，骄成超声是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形；截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　二、实施本次激励计划的合法合规性

　　2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

　　（一）本次激励计划的目的与原则

　　根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的与原则为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　本所律师认为：本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　（二）激励对象的确定依据和范围

　　1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。

　　2、本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计238人，占公司截至2023年6月30日全部职工人数的31.65%，均为公司公告本次激励计划时在公司（含全资、控股子公司）任职的技术骨干人员及业务骨干人员。本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　3、根据公司第一届监事会第十八次会议决议，公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　5、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本所律师认为：本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

　　（三）限制性股票的来源、数量和分配

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配情况如下：

　　1、 本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、本次激励计划拟向激励对象授予322.68万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额11,480万股的2.81%。其中，首次授予限制性股票258.15万股，占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额11,480万股的2.25%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留64.53万股，占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额11,480万股的0.56%，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

　　公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》尚在实施中。2023年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票77.28万股、预留授予限制性股票19.22万股，2023年限制性股票激励计划合计拟授予限制性股票96.50万股，约占《2023年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.18%。本激励计划拟授予限制性股票322.68万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额11,480万股的2.81%。

　　截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　3、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的限制性股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予数量的20%。

　　2、本次计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划首次授予的激励对象中包含1名新加坡籍员工，为CHEN XIAOLIANG（陈小亮）。

　　4、预留部分的激励对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　本所律师认为：本次激励计划所涉及的限制性股票的来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》第10.8条的规定。

　　（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　1、有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

　　3、归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属安排具体如下：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4、禁售期

　　本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第10.7条的相关规定。

　　（五）限制性股票的授予价格及确定方法

　　1、授予价格

　　首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股36.22元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股36.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　2、授予价格的确定方法

　　本次激励计划限制性股票首次授予价格为36.22元/股。

　　（1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股56.10元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的64.56%；

　　（2）《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价为每股54.67元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的66.25%；

　　（3）《激励计划（草案）》公布前60个交易日的公司股票交易均价为每股61.58元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的58.82%；

　　（4）《激励计划（草案）》公布前120个交易日的公司股票交易均价为每股71.87元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.40%。

　　3、定价依据

　　本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。

　　公司注重技术研发，拥有一支涵盖机械、电气、声学、软件、算法、电子电路等不同学科人才的专业科研技术队伍，专业人才是科技企业的核心竞争力，专业完备、高素质的人才队伍保障公司可以在激烈的市场竞争中的快速发展。本次激励计划的授予价格有利于公司在不同的经营环境下保障股权激励的有效性，充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。本次激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次激励计划限制性股票授予价格确定为36.22元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现激励与约束的对等。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　本所律师认为：本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定。

　　（六）限制性股票的授予与归属条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司将向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求：

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比2023年度营业收入的增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比2023年度的营业收入增长率为X，本次首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　（5）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司在综合考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、目前业务发展情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，综合考虑实现可能性和对公司员工的激励效果，制定了本次激励计划，并根据不同业务发展时期设定了本次激励计划的业绩考核指标。同时，本次激励计划业绩考核还设置了分级考核模式，实现限制性股票归属比例的动态调整，既体现较高成长性要求，也保障了预期激励效果。本次激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划存在重叠考核年份。针对重叠考核年份，本次激励计划相应业绩考核目标略低于2023年限制性股票激励计划的业绩考核目标，主要系公司目前所处行业和市场环境较2023年限制性股票激励计划制定时发生了较大变化。受宏观经济下行、下游行业需求增速放缓等因素影响，公司预计达成2023年限制性股票激励计划原本设定的业绩考核目标难度较大，若本次激励计划仍采用2023年限制性股票激励计划设定的同期业绩考核目标，则难以达到预期激励目的及激励效果。

　　因此，为实现公司战略规划和经营目标，公司在制定本次激励计划业绩考核目标时，结合历史业绩、未来发展规划、市场发展现状并兼顾本次激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标。营业收入及增长率指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。本次激励计划业绩指标设定科学、合理，在当前宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，兼顾了一定的挑战性和可实现性，有助于调动员工的积极性，促使公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第10.7条的规定。

　　（七）本次激励计划的其他规定

　　《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项予以明确规定。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

　　三、本次激励计划涉及的法定程序

　　（一）实行本次激励计划已履行的法定程序

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了如下程序：

　　1、公司第一届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》并提交董事会审议。

　　2、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3、2024年3月18日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

　　根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚待履行如下法定程序：

　　1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。

　　2、本次激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审议本次激励计划前5日披露核查意见。

　　4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施本次激励计划。

　　四、本次激励计划的信息披露

　　根据《管理办法》相关规定，公司需就本次激励计划履行下列信息披露义务：

　　1、公司应在董事会通过本次激励计划后公告通过本次激励计划的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、监事会决议等相关文件；

　　2、公司应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行相关信息披露义务；

　　3、公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；

　　4、公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

　　此外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

　　五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　经查验，本所律师认为：《激励计划（草案）》的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一） 公司具备实施本次激励计划的主体资格；

　　（二）公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；

　　（三）公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施本次激励计划；

　　（四）本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；

　　（五）《激励计划（草案）》的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　本法律意见书一式三份。（以下无正文）

　　江苏世纪同仁律师事务所                    经办律师

　　吴朴成                                    阚   赢

　　崔   洋

　　沈中奇

　　2024年3月19日

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