证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-020|纳思达_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2024年3月11日以通讯方式召开，会议通知于2024年3月4日以电子邮件的方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　结合公司2023年度实际发生的日常关联交易情况及2024年度的经营计划，公司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为30,769.00万元。其中，与相关关联方企业进行销售产品、提供劳务，预计金额为2,348.00万元；与相关关联方企业进行采购产品、接受劳务，预计金额为17,821.00万元；与相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费金额为10,600.00万元。

　　在本次董事会审议之前，本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事已发表明确同意的意见。

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生予以回避表决。

　　此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳科技有限公司应回避表决。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2024年度金融衍生品套期保值业务的议案》

　　为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。根据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次开展的金融衍生品交易静态持仓合约金额上限不超过等值45亿美元或其他等值货币，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在本次董事会审议之前，本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事已发表明确同意的意见。

　　《关于公司及子公司开展2024年度金融衍生品套期保值业务的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　三、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》

　　鉴于公司2024年股票期权激励计划中有42名激励对象在公司首次授予期权激励前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计14.17万份，根据《公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股票期权激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：

　　公司本次授予的激励对象人数由2144名调整为2102名，本次授予的股票期权数量由4,048.21万份调整为4,034.04万份。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

　　公司关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生应回避表决，由4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。

　　律师出具了法律意见书，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司及激励对象已符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定以2024年3月11日为授予日，以22.26元/股的行权价格向2102名激励对象授予4,034.04万份股票期权。

　　公司关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先生应回避表决，由4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。

　　《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司对外出售部分房产并租回事项的议案》

　　公司的境外控股子公司Lexmark International, Inc.为进一步拓宽融资渠道，满足其经营业务资金需求，对外出售并租回以下房产：

　　交易1：位于美国肯塔基州Lexington总部园区的部分房产，本次出售资产的交易金额为12,694.80万美元，租回金额为113.7242万美元/月，如续租，每年租金增长率为3%；

　　交易2：位于菲律宾宿务商业园的部分房产，出售资产的交易金额预计不超过8,000万美元，租回金额待定。

　　上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，该事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　《关于境外控股子公司对外出售部分房产并租回事项的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。

　　《关于修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》的相关规定，公司对相关制度进行修订。

　　7.01 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　该项子议案需提交公司股东大会审议。

　　7.02 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　该项子议案需提交公司股东大会审议。

　　7.03 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　7.04 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　7.05 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　7.06 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　7.07 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作实施细则〉的议案》

　　7.08 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　该项子议案需提交公司股东大会审议。

　　7.09 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　7.10 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　7.11 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　7.12 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　7.13 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

　　7.14 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　该项子议案需提交公司股东大会审议。

　　7.15 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　7.16 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

　　该项子议案需提交公司股东大会审议。

　　7.17 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　7.18 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　该项子议案需提交公司股东大会审议。

　　7.19 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》

　　7.20 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈中小投资者单独计票管理办法〉的议案》

　　7.21 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　7.22 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈远期结售汇管理制度〉的议案》

　　7.23 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈期货和衍生品交易制度〉的议案》

　　7.24 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈证券投资及委托理财管理制度〉的议案》

　　7.25 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

　　7.26 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈外汇风险套期保值管理制度〉的议案》

　　7.27 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　7.28 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈公司治理长效机制内部管理制度〉的议案》

　　7.29 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈接待和推广工作制度〉的议案》

　　7.30 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

　　7.31 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈内幕信息知情人报备及登记管理制度〉的议案》

　　修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《纳思达股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《独立董事专门会议工作制度》。

　　《独立董事专门会议工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年3月27日（星期三）召开纳思达股份有限公司2024年第二次临时股东大会，审议第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。

　　《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月十二日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-021

　　纳思达股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2024年3月11日以通讯方式召开，会议通知于2024年3月4日以电子邮件的方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决,关联监事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司监事会主席李东飞先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年3月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案涉及关联交易事项，关联监事李东飞先生予以回避表决。

　　此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳科技有限公司应回避表决。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2024年度金融衍生品套期保值业务的议案》

　　此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》

　　经核查，监事会认为：公司对本次授予的激励对象名单及授予的数量进行调整是符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定的，调整后的公司股票期权激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，且均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴，因此本次股票期权激励计划调整后的激励对象合法、有效。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象（调整后）符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象（调整后）符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司董事会确定股票期权的授予日为2024年3月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象（调整后）均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2024年3月11日为授予日，以22.26元/股的行权价格向2102名激励对象授予4,034.04万份股票期权。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司对外出售部分房产并租回事项的议案》

　　公司的境外控股子公司Lexmark International, Inc.为进一步拓宽融资渠道，满足其经营业务资金需求，对外出售并租回以下房产：

　　交易2：位于菲律宾宿务商业园的部分房产，出售资产的交易金额预计不超过8,000万美元，租回金额待定。

　　上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此，监事会同意境外控股子公司对外出售部分房产并租回的相关事项。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，监事会同意对《公司章程》相应条款进行修改。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》的相关规定，监事会同意对《监事会议事规则》进行修订。

　　修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年三月十二日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-024

　　纳思达股份有限公司

　　关于调整公司2024年股票期权激励

　　计划激励对象及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，本次董事会对相关事项的调整符合2024年第一次临时股东大会的授权范围。现对有关事项说明如下：

　　一、公司2024年股票期权激励计划已履行的决策程序

　　2024年1月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书》。

　　2024年1月10日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于核查〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2024年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。

　　2024年1月12日至2024年1月22日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2024年1月24日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》。

　　2024年1月25日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。

　　2024年3月11日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》。

　　2024年3月11日，公司召开第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见。

　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、调整事由及调整结果

　　公司本次授予的激励对象人数由2144名调整为2102名，本次授予的股票期权数量由4,048.21万份调整为4,034.04万份。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司对本次授予的激励对象名单及授予的数量进行调整是符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定的，调整后的公司股票期权激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，且均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴，因此本次股票期权激励计划调整后的激励对象合法、有效。

　　五、律师意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年三月十二日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-025

　　纳思达股份有限公司

　　关于向2024年股票期权激励计划

　　激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2024年3月11日召开公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,确定2024年3月11日为授予日，向调整后的激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

　　一、公司2024年股票期权激励计划简述及已经履行的决策程序

　　（一）公司2024年股票期权激励计划简述

　　《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　2、授予激励对象：本激励计划授予的激励对象共计2102人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激励的其他人员；不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过70个月。

　　（2）授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（3）等待期

　　股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（4）可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　A、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　D、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

　　本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（5）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　C、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。

　　在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次激励计划股票期权的行权条件

　　（1）公司层面业绩考核

　　本激励计划的考核年度为2024年至2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年营业收入为基数，对各考核年度营业收入定比2023年营业收入的增长率（A）或对各考核年度累计营业收入定比2023年营业收入的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面业绩考核行权系数M。各行权期业绩考核目标如下表所示：

　　注：

　　1）上述“营业收入”指标以经审计的剔除利盟国际影响的公司营业收入作为计算依据，以会计师出具的关于公司2024年股票期权激励计划业绩指标完成情况鉴证报告为准；

　　2）上述各考核年度累计营业收入计算方式为自2024年度起各年度营业收入之和，例如：2024年考核年度累计营业收入为2024年营业收入，2025年考核年度累计营业收入为2024年度与2025年度营业收入之和，以此类推。

　　（2）激励对象所在业务单元层面业绩考核

　　本激励计划在2024年至2026年三个会计年度中，分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据该业务单元年度组织绩效考核指标敲定表确定，总公司根据各业务单元不同情况设置考核指标，指标包括但不限于年度营业收入、净利润、销量、费用率指标等量化指标，还包括重点工作完成情况、团队建设等指标，对每项指标达成情况进行综合评估，根据业务单元层面业绩考核结果确定业务单元层面业绩考核行权系数（N）。

　　（3）激励对象个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人层面行权系数根据下表考核结果对应的行权系数进行确定

　　激励对象当年可行权份额=个人当年计划行权份额×公司层面业绩考核行权系数（M）×业务单元层面业绩考核行权系数（N）×个人层面绩效考核行权系数（P）。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

　　5、行权价格：本次激励计划授予的股票期权的行权价格为22.26元/份。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在可行权期内以22.26元的价格购买1股公司股票。

　　（二）已履行的决策程序

　　1、2024年1月10日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书》。

　　2、2024年1月10日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于核查〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司2024年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。

　　3、2024年1月12日至2024年1月22日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2024年1月24日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》。

　　4、2024年1月25日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。

　　6、2024年3月11日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》。

　　7、2024年3月11日，公司召开第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见。

　　上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、本次授予条件成就情况说明

　　根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，因此，公司董事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2024年股票期权激励计划中有42名激励对象在公司首次授予期权激励前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计14.17万份，根据《公司2024年股票期权激励计划（草案）》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股票期权激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：

　　公司授予的激励对象人数由2144名调整为2102名，本次授予的股票期权数量由4,048.21万份调整为4,034.04万份。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

　　四、本次授予的情况

　　（一）授予日：2024年3月11日

　　（二）授予数量：4,034.04万份

　　（三）行权价格：22.26元/股

　　（四）授予人数及数量：本次激励计划向2102名激励对象授予4,034.04万份股票期权。

　　授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

　　注：

　　（1）除特殊说明外，本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（2）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

　　五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年3月11日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了正式测算，具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：25.14元/股（2024年3月11日交易均价，为25.14元/股）

　　（二）有效期：分别为15个月、27个月、39个月（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　（三）历史波动率：15.38%、16.15%、17.03%（采用沪深300最近15个月、27个月、39个月的波动率）

　　（四）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（五）股息率：0.5605%（采用公司最近一年股息率）

　　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，公司于2024年3月11日授予股票期权，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年至2027年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：

　　（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司层面业绩考核、所在业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象（调整后）符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象（调整后）符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。公司确定股票期权的授予日为2024年3月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象（调整后）均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2024年3月11日为授予日，以22.26元/股的行权价格向2102名激励对象（调整后）授予4,034.04万份股票期权。

　　七、律师意见

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年三月十二日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-027

　　纳思达股份有限公司

　　关于修订《公司章程》相关条款的公告