深圳劲嘉集团股份有限公司 第七届董事会2024年第二次会议决议公告

　　证券简称：劲嘉股份       证券代码：002191        公告编号：2024-009

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　第七届董事会2024年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况概述

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第二次会议通知于2024年3月1日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2024年3月4日在广东省深圳市南山区科技中二路19号劲嘉科技大厦19层董事会议室以通讯方式召开，本次会议为临时召集会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长乔鲁予主持。

　　二、会议审议情况

　　出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　1、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转让重庆宏声印务有限责任公司17%股权的议案》

　　《关于转让重庆宏声印务有限责任公司部分股权的公告》的具体内容于2024年3月5日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转让重庆宏声印务有限责任公司3%股权的议案》

　　《关于转让重庆宏声印务有限责任公司部分股权的公告》的具体内容于2024年3月5日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署战略合作协议的议案》

　　《关于签署战略合作协议的公告》的具体内容于2024年3月5日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，全体独立董事一致同意提交公司董事会审议。

　　4、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向华夏银行股份有限公司深圳分行提出综合授信人民币20,000万元（其中敞口综合授信额度人民币15,000万元）的申请，授信期限为一年，授信方式为信用，贷款利率为同期市场利率(具体以银行批复为准)。

　　为了便于提高工作效率，董事会授权公司经营管理层在经审计最近一期总资产值的30%额度范围内（按照十二个月累计计算，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围），办理上述授信合同项下贷款合同的签署及其他相关事宜，超过该额度时需重新履行审批程序。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会2024年第二次会议决议；

　　2、公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月五日/

　　证券简称：劲嘉股份     证券代码：002191      公告编号：2024-010

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于转让重庆宏声印务有限责任公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　（一）概述

　　2024年3月4日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第七届董事会2024年第二次会议审议通过了《关于公司转让重庆宏声印务有限责任公司17%股权的议案》，同日公司与重庆宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“宏声集团”）签署了《关于重庆宏声印务有限责任公司17%股权的转让协议》（以下简称“《17%股权转让协议》”），公司将持有的重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“宏声印务”）17%股权转让给宏声集团，股权转让价款为6,800万元；为了建立健全长效考核机制，明确宏声印务未来五年经营目标及奖惩办法，该次董事会会议审议通过了《关于公司转让重庆宏声印务有限责任公司3%股权的议案》，同日公司与全资子公司重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司（以下简称“嘉鑫隆”）签署了《关于重庆宏声印务有限责任公司3%股权的转让协议》（以下简称“《3%股权转让协议》”），公司将持有的宏声印务3%股权转让给嘉鑫隆，股权转让价款为1,200万元。嘉鑫隆作为员工持股平台，将实施员工持股计划，促进公司及宏声印务的整体发展战略和经营目标的实现。

　　（二）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，前述交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）其他说明

　　1、经公司于2023年6月30日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司将所持有宏声印务20%表决权委托予宏声集团行使，协议有效期为自2022年12月16日至2025年12月31日，协议生效期间，公司持有宏声印务46%表决权，宏声集团持有宏声印务54%表决权（以下简称“表决权委托”），公司不合并宏声印务及其下属子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”）的财务报表，按照权益法核算对宏声印务及宏劲印务的投资收益。

　　2024年3月4日，公司与宏声集团签署《战略合作协议》，解除表决权委托的相关约定。

　　股权转让事项完成后，公司持有宏声印务46%股权，宏声集团持有宏声印务51%股权，嘉鑫隆持有宏声印务3%股权，公司将按照权益法核算对宏声印务及宏劲印务的投资收益，合并报表范围未发生变化。

　　2、《17%股权转让协议》尚需报重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会审批通过后生效。

　　二、协议对手方基本情况

　　（一）宏声集团

　　1、公司名称：重庆宏声实业（集团）有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：9150010220850593XG

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：邹凯

　　5、注册资本：8,227.2万元人民币

　　6、公司住所：重庆市涪陵区李渡新区鹤凤大道71号1幢办公楼

　　7、营业期限： 1995年12月1日至无固定期限

　　8、经营范围：一般项目：普通货运、货运站（场）经营 （按许可证核定的期限从事经营）；生产、销售：卷烟咀棒，纸箱，铝铂纸，卷烟辅助材料加工；提供劳务服务，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机器设备，仪器仪表及零配件；仓储服务（不含危险化学品），货物中转，人力搬运装卸，机械加工，废旧物资收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股东情况：重庆市涪陵区八达包装有限责任公司持有83.5910%的股权，重庆中烟工业有限责任公司持有16.4090%的股权

　　10、背景介绍

　　宏声集团成立于1995年，是由涪陵区政府和重庆中烟共同投资组建的一家综合性企业集团，是涪陵区属国有重点企业。宏声集团资产总额21亿元，员工3,000余人，先后入围“重庆优秀工业企业50强”“重庆市制造业100强”“重庆市100户成长型工业企业”等榜单。

　　11、宏声集团不是失信被执行人。

　　（二）嘉鑫隆

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91500108MADDCD6Q45

　　（3）公司类型：有限责任公司

　　（4）法定代表人：朱长民

　　（5）注册资本：1,200万元人民币

　　（6）公司住所：重庆市南岸区长生桥镇长电路3号1栋

　　（7）营业期限：2024年3月1日至无固定期限

　　（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类技术咨询服务）；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）股东情况：公司的全资子公司深圳嘉鑫隆管理咨询有限公司（以下简称“深圳嘉鑫隆”）持有100%股权，深圳嘉鑫隆为公司设立的股权管理服务平台，致力通过合理配置股权，指导并考核经营管理目标，并建立科学的奖惩机制，有效控制风险，从而推动公司的稳健发展。

　　2、员工持股计划的基本情况

　　嘉鑫隆制定了《重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”），主要内容如下：

　　（1）员工持股计划的持有人

　　嘉鑫隆的核心管理骨干，包括总经理、副总经理及指定人员。

　　（2）持股方式

　　采用的持股方式为直接持股，持有人根据员工持股计划获授限制性股权后，将直接登记为嘉鑫隆的股东，持有嘉鑫隆的股权。

　　（3）授予数量及价格

　　员工持股计划实施时嘉鑫隆注册资本为1,200万元。员工持股计划涉及的授予总量为1200万元，占嘉鑫隆注册资本总额的100%。授予协议签署后，深圳嘉鑫隆与嘉鑫隆将为持有人办理工商变更登记，使持有人登记为嘉鑫隆公司股东。限制性股权的授予价格为1元/注册资本。

　　（4）资金来源

　　持有人以自有资金、自筹资金出资认购限制性股权，持有人保证资金来源真实、合法。持有人应于每年年初根据当年最大可解锁比例向深圳嘉鑫隆支付最大可解锁限制性股权数量对应的认购款。

　　（5）限售期

　　自持有人签署授予协议之日起至2029年3月止为本次员工持股计划项下限制性股权的限售期。

　　（6）解锁条件

　　本次员工持股计划设置业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为解锁条件，持有人实现对应宏声印务的业绩考核指标可分期解锁份额。

　　（7）解锁份额的计算和确认

　　嘉鑫隆根据员工持股计划约定的各解锁批次对应年度的考核目标完成率对应的可解锁份额，每年度宏声印务审计完成后，依据审计结果确认持有人考核达标情况，并以《限制性股权解锁通知书》的形式告知持有人对应年度的考核结果以及每一批次的可解锁限制性股权的数量。

　　（8）员工持股计划对公司财务的影响

　　本次嘉鑫隆的员工持股计划，是按照1元/注册资本定价，不属于公司股份支付，不会因此产生股权激励费用，公司将按照《企业会计准则》在后续年度进行会计处理。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：重庆宏声印务有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：9150010270934779XJ

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：王勇

　　5、注册资本：10,279.277 万元人民币

　　6、公司住所：重庆市涪陵区桥南路2号

　　7、营业期限：2001年2月26日至无固定期限

　　8、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品、其他印刷品；承印烟草商标、药品商标、食品商标（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：产品包装设计；防伪包装技术的研究和应用；物联网技术应用、技术服务；户外广告设计、制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上数据为合并宏劲印务后的数据。

　　10、本次交易前后股东及持股比例：

　　■

　　11、宏声印务不是失信被执行人。

　　12、公司不存在为宏声印务提供担保、委托其理财以及宏声印务占用公司资金的情况。

　　四、定价依据

　　公司与宏声集团、嘉鑫隆综合考虑宏声印务的资产价值、盈利情况、未分配利润、资产和负债等诸方面因素，确定截至2023年9月30日宏声印务未分配利润人民币3,345万元归原股东享有后，宏声印务100%股权的整体价值为人民币4亿元。公司转让宏声印务17%股权给宏声集团的转让价格为6,800万元，公司转让宏声印务3%股权给嘉鑫隆的转让价格为1,200万元。以上交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的行为。

　　五、交易完成后可能产生关联交易的说明

　　截至本公告披露之日，公司高级管理人员富培军兼任宏声印务监事，交易完成后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏声印务为公司的关联法人，公司及控股子公司与宏声印务及宏劲印务发生的交易为关联交易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　　六、协议的主要内容

　　（一）关于宏声印务17%股权的转让协议

　　1、协议双方

　　股权受让方：重庆宏声实业（集团）有限责任公司

　　股权转让方：深圳劲嘉集团股份有限公司

　　2、股权转让

　　2.1 劲嘉股份同意根据《17%股权转让协议》的约定将其合计持有的宏声印务的17%的股权（即标的股权）转让给宏声集团，宏声集团同意受让该标的股权，该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。标的股权对应的认缴出资额为人民币1,747.47709万元。标的股权转让于宏声印务完成标的股权转让的工商变更登记之日（“转让日”）生效。

　　2.2 双方确认，宏声印务截至财务基准日2023年9月30日的未分配利润为人民币叁仟叁佰肆拾伍万元（￥33,450,000），标的股权对应的未分配利润人民币伍佰陆拾捌万陆仟伍佰元（￥5,686,500）由劲嘉股份享有；标的股权对应的宏声印务在财务基准日后的未分配利润由宏声集团享有。

　　3、股权转让价格、支付方式

　　3.1 股权转让价格

　　3.1.1 综合考虑宏声印务的资产价值、盈利情况、未分配利润、资产和负债等诸方面因素，双方同意确定宏声印务100%股权的整体价值为人民币肆亿元（￥400,000,000）。

　　3.1.2 双方一致同意，本次标的股权的转让价款（“转让价款”）为人民币陆仟捌佰万元（￥68,000,000）。

　　3.2 转让价款的支付

　　3.2.1 在以下条件全部满足后的10日内，宏声集团向劲嘉股份支付转让价款的20%，即人民币壹仟叁佰陆拾万元（￥13,600,000）：

　　（1）《17%股权转让协议》已生效；

　　（2）宏声印务和宏劲印务均已按照中国会计准则的规定，按照宏声集团认可的方式调整其财务报表（劲嘉股份应确保宏声印务和宏劲印务完成该事项）。

　　3.2.2 在转让日后的10日内，宏声集团应向劲嘉股份支付转让价款的80%，即人民币伍仟肆佰肆拾万元（￥54,400,000）。

　　3.3 因转让标的股权产生的各项税赋和费用由劲嘉股份和宏声集团双方按法律法规的规定各自承担。

　　4、工商变更

　　4.1 在本协议生效后且各方已依法完成必要的审批、备案和批准的前提下，劲嘉股份应在收到《17%股权转让协议》第3.2.1条约定的转让价款的20%后的10个工作日内，配合宏声印务完成标的股权转让工商变更登记。

　　4.2 如标的股权转让工商变更登记需另行签订股权转让协议或相关配套文件时（“工商协议”），劲嘉股份和宏声集团按照工商登记部门要求配合签署；如工商协议约定与《17%股权转让协议》约定不一致，则以《17%股权转让协议》约定内容为准。

　　5、双方承诺

　　5.1 宏声集团声明、保证及承诺如下：

　　5.1.l 宏声集团具有一切必要的权利、能力及内部授权订立《17%股权转让协议》并在《17%股权转让协议》生效后履行《17%股权转让协议》，宏声集团在《17%股权转让协议》上签字的代表已获得必要授权；

　　5.1.2 宏声集团签署《17%股权转让协议》前仔细阅读了《17%股权转让协议》的全部条款，并理解《17%股权转让协议》签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署《17%股权转让协议》，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

　　5.1.3 宏声集团签署及履行《17%股权转让协议》，不与宏声集团的有关章程、组织性文件及宏声集团所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，《17%股权转让协议》一经签署并生效即对宏声集团具有合法、有效的约束力；

　　5.1.4 按照《17%股权转让协议》的约定向劲嘉股份支付转让价款。

　　5.2 劲嘉股份声明、保证及承诺如下：

　　5.2.l 劲嘉股份具有一切必要的权利、能力及内部授权订立《17%股权转让协议》并在《17%股权转让协议》生效后履行《17%股权转让协议》，劲嘉股份在《17%股权转让协议》上签字的代表已获得必要授权；

　　5.2.2 劲嘉股份签署《17%股权转让协议》前仔细阅读了《17%股权转让协议》的全部条款，并理解《17%股权转让协议》签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署《17%股权转让协议》，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

　　5.2.3 劲嘉股份签署及履行《17%股权转让协议》，不与劲嘉股份的有关章程、组织性文件及劲嘉股份所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，《17%股权转让协议》一经签署并生效即对劲嘉股份具有合法、有效的约束力；

　　5.2.4 按照《17%股权转让协议》的约定向宏声集团转让标的股权。

　　5.3 劲嘉股份对宏声集团作出以下进一步承诺：

　　5.3.1.1 劲嘉股份同意财务基准日前宏声印务及宏劲印务的债务由各方按照各方实缴的股权比例承担。即就本次标的股权转让而言，如宏声印务或宏劲印务因财务基准日之前的原因（无论是否延续至财务基准日后）在财务基准日后遭受损失的，宏声印务遭受损失的17%或宏劲印务遭受损失的67%的17%应视为宏声集团的损失；劲嘉股份同意将宏声印务后续应分配给劲嘉股份的利润当中相当于宏声集团损失的金额的利润分配给宏声集团。

　　5.3.1.2如果截至转让日后的第365日届满之日，宏声印务或宏劲印务未能收回协议双方约定的应收回的款项（“应收款”），则以下金额之和视为宏声集团的损失：（1）宏声印务未能收回的应收款的17%；（2）宏劲印务未能收回的应收款的67%的17%。如上述应收款造成了宏声集团的损失，劲嘉股份同意将宏声印务后续应分配给劲嘉股份的利润当中相当于宏声集团损失的金额的利润分配给宏声集团。

　　双方进一步明确，在发生上述情形时，未来宏声印务不按照股东实缴出资比例向股东分配利润，宏声集团自宏声印务取得的利润为宏声集团按照实缴出资比例应取得的利润加上宏声集团损失的金额，劲嘉股份自宏声印务未来取得的利润为劲嘉股份按照实缴出资比例应取得的利润扣除宏声集团损失的金额。

　　5.3.2 如发生以下回购事由，宏声集团有权要求劲嘉股份按照以下价格收购宏声集团届时持有的宏声印务的17%的股权：每1元认缴出资的价格为人民币3.89元×（1+5%×N/365），前述“N”指劲嘉股份收到本合同3.1.2条约定的全部股权转让价款之日至宏声集团发出要求劲嘉股份收购宏声集团届时持有的宏声印务17%股权的书面通知之间期间的日历天数。双方进一步明确：

　　5.3.2.1上述“回购事由”指以下情形之一：（a）宏声印务在2024年至2028年内的归属于母公司股东的净利润总额未达到目标值总额的80%，或（b）在2024年至2028年中的连续两年归属于母公司股东的净利润未达到该年度的目标值的40%。前述“目标值”指宏声印务管理层在根据宏声印务全体股东与宏声印务签署的《战略合作框架协议》签署的《目标责任书》中承诺的宏声印务在2024年至2028年的归属于母公司股东的净利润的指标。

　　5.3.2.2 以下情况劲嘉股份不承担5.3.2条约定的回购义务：

　　（1）如发生上述5.3.2.1条(a)或(b)回购事由后，劲嘉股份向宏声印务现金补足宏声印务实际实现的净利润与目标值的全部差额的。

　　（2）如因以下原因导致发生“回购事由”：

　　（a）宏声集团违反《战略合作协议》约定，干涉嘉鑫隆开展外包服务，或因宏声集团违约导致宏声印务未按时足额支付外包服务费用。前述“干涉”指宏声集团无正当理由给嘉鑫隆开展外包服务设置障碍，包括无正当理由否决嘉鑫隆提出的外包服务的计划或方案、无正当理由拒绝批准嘉鑫隆提出的合理的费用支出等。

　　（b）因国资委政策或宏声集团管理层变动，导致嘉鑫隆无法依约开展外包服务或丧失宏声印务管理层提名权。

　　（c）因宏声集团违约导致回购事由发生的情形。

　　5.3.2.3触发劲嘉股份的回购义务后，如无需根据第5.3.2.4条进场交易，则劲嘉股份应在收到宏声集团通知后的30日内支付全部收购价款；如需要根据第5.3.2.4条进场交易，则劲嘉股份应在关于回购股权的《股权转让协议》生效后的30日内支付全部收购价款；在收到劲嘉股份支付的全部收购价款后的30日内，宏声集团应配合将其届时持有的宏声印务的17%股权转让给劲嘉股份。

　　在上述收购完成后的30日内，除非双方届时另有约定，劲嘉股份应确保宏声印务更改公司名称，确保公司名称中不再包括“宏声”字样。

　　5.3.2.4如根据相关法律规定，劲嘉股份收购宏声集团届时持有的宏声印务股权必须在产权交易机构进行的，劲嘉股份有义务以不低于前述金额的价格报名参加相关竞买并配合完成相关转让程序。

　　5.3.2.5如因届时法律法规另有特别规定导致劲嘉股份不能按上述约定收购宏声集团届时持有的宏声印务17%股权的，在确保宏声集团利益不受损害的前提下，宏声集团和劲嘉股份应另行协商确定解决方案。

　　6、协议的生效

　　《17%股权转让协议》经双方盖章及其法定代表人或授权代表签章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：

　　宏声集团董事会、股东会审议通过，并报重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会审批通过；

　　劲嘉股份董事会审议通过。

　　（二）关于宏声印务3%股权的转让协议

　　1、协议双方

　　股权转让方：深圳劲嘉集团股份有限公司

　　股权受让方：重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司

　　2、股权转让

　　根据《3%股权转让协议》，劲嘉股份同意将其合计持有的宏声印务的3%的股权即标的股权转让给嘉鑫隆，嘉鑫隆同意受让该标的股权，该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。

　　3.1 股权转让价格

　　3.1.1综合考虑宏声印务的资产价值、盈利情况及未分配利润等诸方面因素，各方一致同意：宏声印务100%股权的整体价值为人民币4亿元（￥400,000,000）。

　　3.1.2本次标的股权转让价款为人民币壹仟贰佰万元（￥12,000,000.00元）（不含税费）等交易环节费用。

　　3.2支付方式

　　3.2.1 《3%股权转让协议》签署后10日内，嘉鑫隆向劲嘉股份支付《3%股权转让协议》3.1.2条约定股权转让价款的20%，即人民币贰佰肆拾万元（￥2,400,000.00元）。

　　3.2.2在宏声印务完成标的股权转让工商变更后10日内，嘉鑫隆向劲嘉股份支付股权转让价款的80%，即人民币玖佰陆拾万元（￥9,600,000.00元）。

　　3.3因转让标的股权产生的各项税赋和费用由双方按法律、法规的规定各自承担。

　　4、各方承诺

　　4.1劲嘉股份声明、保证及承诺如下：

　　4.1.l 劲嘉股份具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行《3%股权转让协议》，劲嘉股份在本合同上签字的代表已获得必要授权；

　　4.1.2 劲嘉股份签署《3%股权转让协议》前仔细阅读了《3%股权转让协议》的全部条款，并理解《3%股权转让协议》签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署《3%股权转让协议》，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

　　4.1.3 劲嘉股份签署及履行《3%股权转让协议》，不与劲嘉股份的有关章程、组织性文件及劲嘉股份所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，《3%股权转让协议》一经签署即对劲嘉股份具有合法、有效的约束力；

　　4.1.4 按照《3%股权转让协议》的约定向嘉鑫隆转让标的股权。

　　4.2 嘉鑫隆声明、保证及承诺如下：

　　4.2.l 嘉鑫隆具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行《3%股权转让协议》，嘉鑫隆在本合同上签字的代表已获得必要授权；

　　4.2.2 嘉鑫隆签署《3%股权转让协议》前仔细阅读了《3%股权转让协议》的全部条款，并理解《3%股权转让协议》签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署《3%股权转让协议》，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

　　4.2.3 嘉鑫隆签署及履行《3%股权转让协议》，不与嘉鑫隆的有关章程、组织性文件及嘉鑫隆所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，《3%股权转让协议》一经签署即对嘉鑫隆具有合法、有效的约束力；

　　4.2.4 按照《3%股权转让协议》的约定向劲嘉股份支付标的股权转让价款。

　　5、协议的生效

　　5.1《3%股权转让协议》各方签署后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：

　　5.1.1 各方及其代表人或代理人签字或盖章；

　　5.1.2 劲嘉股份董事会审议通过。

　　七、涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　八、本次股权转让对公司财务的影响及合理性说明

　　由于宏观环境的变化及市场竞争加剧，2023年度宏声印务的净利润未达预期，按照《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司将在2023年报中对持有宏声印务的长期股权投资进行减值测试并计提减值准备，预计金额在12,000万元至15,000万元之间（该数额为未经审计的预估数，最终会计处理及对公司利润的影响以公司审计结果为准）。公司2023年度审计工作正常进展当中，上述减值事项已提前考虑并计算在内，预计2023年度经审计后净利润不符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需披露年度业绩预告的情形。

　　公司按照《企业会计准则》及公司会计政策相关规定进行资产减值计提，体现了会计谨慎性原则，计提减值后，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次股权转让价格是在综合考虑上述因素后予以确定，不会因本次交易对公司净利润产生影响。

　　九、股权转让的目的及对公司的影响

　　为优化整合公司的资源配置，公司把宏声印务的部分股权转让给宏声集团及嘉鑫隆，有利于交易各方长期的经营发展。

　　宏声集团作为宏声印务的股东之一，深度参与了宏声印务的各项经营决策，并在客户开拓、生产经营管理以及发展规划方面提供了宝贵的意见和资源。在公司把所持有的宏声印务20%表决权委托给宏声集团行使期间，在宏声集团和公司的共同支持下，宏声印务实现了持续稳定的发展。本次股权转让完成后，宏声集团持有宏声印务51%的股权，这有利于调动宏声集团更大的积极性，依托其综合性集团的产业链优势及资金、客户资源优势，协助宏声印务更加全面、稳健、快速发展。

　　宏声印务和宏劲印务在2024年至2028年期间将经营管理、市场拓展、销售和经宏声印务董事会批准的其他业务外包给嘉鑫隆管理，嘉鑫隆全力配合完成宏声印务和宏劲印务的经营规划及经营业绩目标；嘉鑫隆作为宏声印务的员工持股平台，通过明确责任目标要求，压实管理核心的岗位责任，将员工的利益与宏声印务和宏劲印务的业绩紧密联系在一起，有效激励员工创造更大的价值。

　　公司将与宏声集团、嘉鑫隆共同发挥各自优势，通过不断优化宏声印务内部管理机制、创新经营管理理念、提升设计生产水平等综合举措，力求提高宏声印务的盈利水平，有利于增加公司的投资收益。

　　本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、《第七届董事会2024年第二次会议决议》；

　　2、《关于重庆宏声印务有限责任公司17%股权的转让协议》；

　　3、《关于重庆宏声印务有限责任公司3%股权的转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月五日/

　　证券简称：劲嘉股份         证券代码：002191          公告编号：2024-011

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署的基本情况

　　（一）概述

　　2024年3月4日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）召开了第七届董事会2024年第二次会议，审议通过了《关于转让重庆宏声印务有限责任公司17%股权的议案》《关于转让重庆宏声印务有限责任公司3%股权的议案》，同意公司分别与重庆宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“宏声集团”）及公司全资子公司重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司（以下简称“嘉鑫隆”）签署关于重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“宏声印务”）的股权转让协议，股权转让事项完成后，公司持有宏声印务46%股权，宏声集团持有宏声印务51%股权，嘉鑫隆持有宏声印务3%股权。

　　为进一步加强与宏声集团的友好合作，保障宏声印务及其控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”）的业务发展和宏声印务及宏劲印务各股东的共同利益，该次董事会会议审议通过了《关于签署战略合作协议的议案》，同日，公司与宏声集团、嘉鑫隆、宏声印务共同签署了《战略合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”），约定宏声印务的业务开展合作、运营安排等事宜。

　　（二）审议程序

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次协议签署事项为董事会审议权限事项，无需提交公司股东大会审议。

　　根据本协议约定，宏声印务和宏劲印务应就外包服务向嘉鑫隆支付服务费，公司高级管理人员富培军兼任宏声印务监事，宏声印务、宏劲印务与嘉鑫隆发生的交易为关联交易，公司预计发生的关联交易金额在董事会审批权限范围内，业务实际发生可能会出现累计发生额超出董事会审批权限的情况，若出现相关情况，公司将及时履行相应程序提交股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　1、公司与宏声集团同意自本协议签订之日起，解除公司与宏声集团于2023年1月3日签订的《战略合作协议》，即公司不再将所持有宏声印务20%表决权委托予宏声集团行使。

　　2、本协议尚需报重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会审批通过后生效。

　　二、宏声印务的基本情况

　　1、公司名称：重庆宏声印务有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：9150010270934779XJ

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：王勇

　　5、注册资本：10,279.277 万元人民币

　　6、公司住所：重庆市涪陵区桥南路2号

　　7、营业期限：2001年2月26日至无固定期限

　　8、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品、其他印刷品；承印烟草商标、药品商标、食品商标（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：产品包装设计；防伪包装技术的研究和应用；物联网技术应用、技术服务；户外广告设计、制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上数据为合并宏劲印务后的数据。

　　10、宏声印务不是失信被执行人。

　　11、公司不存在为宏声印务提供担保、委托其理财以及宏声印务占用公司资金的情况。

　　三、协议对手方基本情况

　　（一）宏声集团

　　1、公司名称：重庆宏声实业（集团）有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：9150010220850593XG

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：邹凯

　　5、注册资本：8,227.2万元人民币

　　6、公司住所：重庆市涪陵区李渡新区鹤凤大道71号1幢办公楼

　　7、营业期限： 1995年12月1日至无固定期限

　　8、经营范围：一般项目：普通货运、货运站（场）经营 （按许可证核定的期限从事经营）；生产、销售：卷烟咀棒，纸箱，铝铂纸，卷烟辅助材料加工；提供劳务服务，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机器设备，仪器仪表及零配件；仓储服务（不含危险化学品），货物中转，人力搬运装卸，机械加工，废旧物资收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股东情况：重庆市涪陵区八达包装有限责任公司持有83.5910%的股权，重庆中烟工业有限责任公司持有16.4090%的股权

　　10、背景介绍

　　宏声集团成立于1995年，是由涪陵区政府和重庆中烟共同投资组建的一家综合性企业集团，是涪陵区属国有重点企业。宏声集团资产总额21亿元，员工3,000余人，先后入围“重庆优秀工业企业50强”“重庆市制造业100强”“重庆市100户成长型工业企业”等榜单。

　　11、宏声集团不是失信被执行人。

　　（二）嘉鑫隆

　　1、公司名称：重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500108MADDCD6Q45

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：朱长民

　　5、注册资本：1,200万元人民币

　　6、公司住所：重庆市南岸区长生桥镇长电路3号1栋

　　7、营业期限：2024年3月1日至无固定期限

　　8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类技术咨询服务）；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股东情况：公司的全资子公司深圳嘉鑫隆管理咨询有限公司持有100%的股权。

　　四、协议的主要内容

　　1、协议主体

　　宏声集团：重庆宏声实业（集团）有限责任公司

　　劲嘉股份：深圳劲嘉集团股份有限公司

　　嘉鑫隆：重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司

　　宏声印务：重庆宏声印务有限责任公司

　　2、业务发展合作

　　2.1 宏声集团同意尽合理商业努力就以下事项向宏声印务提供合理的协助：

　　（1）为宏声印务在重庆中烟工业有限责任公司中享有与宏声集团同等的协同关系提供合理的协助；

　　（2）为宏声印务参与重庆中烟工业有限责任公司的招标项目提供合理的协助；

　　（3）为宏声印务参与重庆政府部门的印刷包装采购项目提供合理的协助；

　　（4）为宏声印务参与全国其他中烟工业公司的招标项目提供合理的协助。

　　2.2 劲嘉股份同意在2024年至2028年期间，协助宏声印务实现每年新增销售收入人民币6,000万元或五年累计新增人民币3亿元销售收入的业绩目标。前述新增销售收入指劲嘉股份促成与宏声印务或宏劲印务合作的客户所累计产生的宏声印务合并报表口径的不含税的销售收入。

　　2.3 劲嘉股份应通过在新产品开发、市场开拓、导入其他印刷包装及新材料领域业务提供支持等方式支持宏声印务及宏劲印务业务发展。

　　2.4 嘉鑫隆应认真履行职责发挥专业管理优势，促使宏声印务、宏劲印务合法合规持续经营，提升宏声印务、宏劲印务的经营效益。

　　2.5 嘉鑫隆应全力配合宏声印务、宏劲印务完成宏声印务和宏劲印务的经营规划及经营业绩目标。

　　2.6 各方同意将业务在宏声印务和宏劲印务之间均衡分配，并尽力促使宏声印务和宏劲印务的利润总额保持一致。前述宏声印务的利润总额不包含宏声印务对宏劲印务的投资收益。

　　2.7 各方同意促使宏声印务保持市场、业务、人员、管理的稳定性、连续性和公司盈利的成长性。

　　2.8 双方同意自本协议签订之日起，解除双方于2023年1月3日签订的《战略合作协议》。

　　3、业务外包

　　3.1 除非本协议提前终止，各方同意宏声印务和宏劲印务在2024年至2028年中将经营管理、市场拓展、销售和经宏声印务董事会批准的其他业务（以下简称“外包业务”）外包给嘉鑫隆负责。

　　3.2 宏声印务和宏劲印务应就外包服务向嘉鑫隆支付服务费。服务费原则上覆盖嘉鑫隆为宏声印务提供服务所需的成本，并且嘉鑫隆承诺不通过外包业务额外盈利。服务费的金额将按照宏声印务合并报表范围内的不含税销售收入和宏声印务归属于母公司股东的净利润的一定比例确定。服务费的具体标准、支付期限以及宏声印务和宏劲印务的分摊比例由宏声印务董事会另行确定。

　　3.3 嘉鑫隆可为提供外包业务之目的向宏声印务或宏劲印务派驻管理人员和营销团队（包含本协议第4.1条项下与嘉鑫隆签订劳动合同的管理层人员），负责外包业务相关事务的工作。

　　3.3.1嘉鑫隆派驻的人员应与嘉鑫隆签订劳动合同或劳务合同，宏声印务和宏劲印务不承担嘉鑫隆派出人员的人工成本。如嘉鑫隆派驻人员的行为（无论是否代表宏声印务或宏劲印务）给宏声印务或宏劲印务造成损害的，嘉鑫隆应承担赔偿责任。

　　3.3.2 如嘉鑫隆派驻人员原为宏声集团、劲嘉股份、宏声印务或宏劲印务员工，若业务外包委托终止，各方同意宏声集团、劲嘉股份、宏声印务或宏劲印务与该员工重新签署劳动合同，且该员工的工龄在原用工单位连续计算，但宏声集团认定的对宏声印务总体考核不达标（定义见第5条）负有责任的管理层除外。

　　3.4 嘉鑫隆应独立承担与外包业务有关的成本、支出和责任。嘉鑫隆发生的与外包业务有关的费用和支出均应由嘉鑫隆独立承担。除非经宏声印务董事会另行批准，除本协议第3.2条约定的服务费外，宏声印务无需就外包业务和本协议第3.1条项下的管理层的劳动报酬或其他人工支出向嘉鑫隆支付任何费用。

　　3.5嘉鑫隆依据本合同获得的业务外包资格、管理层推荐权及管理权限，作为宏声集团、劲嘉股份签订关于宏声印务17%股权的《股权转让协议》的交易基础，如因宏声集团违约导致嘉鑫隆丧失业务外包资格、管理层提议权或根据本协议享有的管理权限，则宏声集团、劲嘉股份应另行协商宏声印务17%股权转让的交易结构及条件。

　　4、运营管理安排

　　4.1 管理层

　　4.1.1 本协议中的“管理层”包括宏声印务和宏劲印务的总经理、副总经理、财务总监、财务经理以及宏声印务董事会审议确定的其他人员。其中，宏声印务和宏劲印务的财务总监均由宏声集团提名并委派，其他管理层的人选由嘉鑫隆向宏声印务董事会推荐。

　　4.1.2 宏声印务和宏劲印务总经理分别对宏声印务和宏劲印务的日常经营管理总体负责，财务总监及其他管理层应协助总经理管理宏声印务和宏劲印务的采购、生产、销售、财务、业务、人员等事项。

　　5、业绩考核

　　5.1 各方确认对宏声印务在2024年至2028年的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）和合并报表范围内的不含税销售收入（以下简称“销售收入”）进行考核，具体指标由管理层签署《目标责任书》确定。其中，《目标责任书》承诺的宏声印务的净利润和销售收入的指标应取得全体股东的认可。如宏声印务在2024年至2028年的净利润和销售收入均满足目标要求，则总体考核达标。各方进一步同意，如宏声印务在2024年至2028年中某一年或多年未满足上述净利润和销售收入，但宏声印务在该5年内的净利润和销售收入的总额不低于目标要求的总额，则视为总体考核达标。如果宏声印务或宏劲印务经其董事会批准进行技术改造或扩建投资的，相关固定资产投资支出由宏声印务或宏劲印务自行承担，且不对净利润的计算产生影响。

　　5.2 如宏声印务总体考核不达标，则各方同意按照以下约定处理：

　　（1）劲嘉股份将依据宏声集团和劲嘉股份签署的关于宏声印务17%股权的《股权转让协议》约定履行相关义务。

　　（2）宏声集团及劲嘉股份协商决定宏声印务和宏劲印务是否继续委托嘉鑫隆负责外包业务。

　　5.3 在宏声印务总体考核达标，或虽宏声印务总体考核不达标，但宏声集团同意继续本协议项下的合作的情形下，各方届时将签署本协议的延期协议或补充协议，就后续的宏声印务考核安排和合作机制进行约定。如果在2028年12月31日届满后，各方届时未签署本协议的延期协议或补充协议且未就本协议项下的合作形成其他安排的，则本合同于2029年1月1日自动终止；本协议终止后的宏声印务和宏劲印务的公司治理按照届时有效的宏声印务和宏劲印务的公司章程和相关规章制度执行。

　　5.4 劲嘉股份和嘉鑫隆不得以宏声集团和劲嘉股份未履行其在本协议第2.1条、第2.2条或第2.3条项下的协助义务为由主张不承担或减少承担本协议的相关违约责任。

　　6、协议的生效

　　6.1 本协议各方盖章及其代表人或代理人签章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：

　　6.1.1宏声集团董事会、股东会审议通过，并报重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会审批通过；

　　6.1.2 劲嘉股份董事会审议通过。

　　6.1.3 宏声集团、劲嘉股份、嘉鑫隆已被企业登记机关登记成为持有宏声印务51%、46%和3%股权的股东。

　　五、签署战略合作协议的目的及对公司的影响

　　为宏声印务和宏劲印务顺利实现其经营规划和业绩目标，公司与宏声集团、嘉鑫隆以及宏声印务签署了协议。宏声集团将充分利用其在产业链整合、资金实力以及客户资源方面的卓越优势，为宏声印务提供必要支持及协助；公司将利用在印刷包装领域多年的研发设计和技术积累以及智能生产的经验，为宏声印务的发展提供全方位的支持，如技术开发、生产优化和市场推广等；嘉鑫隆团队凭借丰富的生产管理和运营经验，全面负责宏声印务的日常经营管理、市场拓展以及销售业务，帮助宏声印务实现经营发展的目标，进一步扩大市场份额，提高企业的竞争力和盈利能力。

　　协议的签署有利于促进宏声印务更加全面、稳健、快速发展，符合全体股东的利益。本次协议签署事项对公司的当期财务以及经营成果无重大影响。协议中涉及的宏声印务经营业绩目标为计划事项，不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　六、独立董事专门会议审议情况

　　经公司第七届独立董事2024年第一次专门会议审议，全体独立董事认为：根据本次签署的战略合作协议，宏声印务及其控股子公司宏劲印务在2024年至2028年期间将经营管理、市场拓展、销售和经宏声印务董事会批准的其他业务（以下简称“外包业务”）外包给嘉鑫隆负责，并就外包服务向嘉鑫隆支付服务费，服务费的支付构成关联交易事项，该关联交易事项符合公司正常生产经营的需要，并遵循了一般商业原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。

　　综上，全体独立董事一致同意将公司本次签署战略合作协议事项提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、《重庆宏声实业（集团）有限责任公司与深圳劲嘉集团股份有限公司、

　　重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司、重庆宏声印务有限责任公司之战略合作协议》；

　　2、《深圳劲嘉集团股份有限公司第七届董事会2024年第二次会议决议》；

　　3、《深圳劲嘉集团股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月五日

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