本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海赤金厦钨金属资源有限公司（简称“赤金厦钨”）及其全资子公司CHIXIA Laos Holdings Limited（中文名称：赤厦老挝控股有限公司，简称“CHIXIA Laos”）于2024年3月4日与中国投资（置业）有限公司（简称“中投置业”）签署《股权转让协议》，CHIXIA Laos拟以现金及承债式收购中国投资（置业）有限公司（“交易对方”）持有的China Investment Mining (Laos) Sole Co., Ltd〔中文名称：中国投资（老挝）矿业独资有限公司，简称“目标公司”〕90%股权，交易对价合计1,896.30万美元（简称“本次交易”）。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 本次交易已履行相应的决策程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易最终能否成功尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为落实公司的发展战略，推进公司在老挝稀土资源开发业务的落地和发展，根据前期考察和商务磋商，公司控股子公司赤金厦钨及其全资子公司CHIXIA Laos于2024年3月4日与中投置业签署《股权转让协议》， CHIXIA Laos拟收购中国投资（置业）有限公司持有的目标公司90%股权。
目标公司是中投置业在老挝设立的独资公司，目标公司持有China Investment Rare Earth Mining Co., Ltd（中文名称：中国投资稀土开采有限公司，简称“REMC”）与China Investment Rare Earth Mining Xiangkhuang Co., Ltd（中文名称：中国投资稀土川圹有限公司，简称“REMX”）两家公司各86%的股权，另外14%股权由DDC Mining Sole Co., Ltd（简称“DDC”）持有。REMC持有一项稀土矿加工许可证（试验性）、矿业开采许可证（试验性）；REMX持有一项稀土勘探许可证。
赤厦老挝拟以现金及承债式收购中投置业持有的目标公司的90%股权，其中支付股权转让款627.65万美元，偿还目标公司的关联方借款1,268.65万美元，合计对价1,896.30万美元。赤金厦钨为赤厦老挝完全履行本次交易《股权转让协议》项下的义务和责任提供不可撤销的连带责任担保。
（二）本次交易的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》等有关法律法规的规定和本公司相关内部控制制度，公司本次交易已履行相应的决策程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易协议生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易所涉及的《股权转让协议》自各方签署之日起生效，无需履行其他审批或程序。
二、交易各方当事人
（一）公司交易主体
公司名称：CHIXIA Laos Holdings Limited
公司类型：有限责任公司
注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册资本：50,000 美元
负责人：赵强
经营范围： 采矿和加工
成立日期：2022年10月25日
主要股东：上海赤金厦钨金属资源有限公司，持有100%股权
（二）交易对方基本情况
公司名称：中国投资（置业）有限公司
公司类型：私人股份有限责任公司
注册地址：香港九龙观塘海滨道123号绿景NEO大厦22楼2203室
已发行股份：10,000 股
负责人：戴建良
经营范围：商业地产开发运营、仓储物流、矿业开发、金融投资等业务
成立日期：2015年07月31日
主要股东：卓联集团有限公司，持有100%股权
关联关系：中投置业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）担保方
公司名称：上海赤金厦钨金属资源有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号4楼402室-22
注册资本：40,000万人民币
法人代表：傅学生
成立日期：2022年10月18日
主要股东：公司持股51%，厦门钨业股份有限公司（简称“厦门钨业”）持股49%
经营范围：一般项目：稀土功能材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用设备销售；稀有稀土金属冶炼；常用有色金属冶炼；选矿；有色金属铸造；金属材料制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的及目标公司基本情况
（一） 交易标的
1. 交易标的：中国投资（老挝）矿业独资有限公司90%的股权。
2. 权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（二）目标公司
1. 基本情况
公司名称：中国投资（老挝）矿业独资有限公司
公司类型：一人股东有限责任公司
注册地址：老挝万象市西萨达纳县萨庞通内村015号
注册资本：15,000,000,000 老挝基普 (约折合75万美元 )
法人代表：陈永海
经营范围：投资业务；矿产开采服务；对外贸易
成立日期：2022年9月21日
主要股东：中国投资（置业）有限公司，持有100%股权。
关联关系：目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2. 目标公司生产情况
目标公司“老挝川圹省勐康县勐康稀土项目”尚处于建设阶段，基础设施建设完成情况如下：
（1）项目指挥部建设完成（2000平米），现已入驻；（2）车间已基本完成了土建工程，等待管道和机电设备等安装，完成了车间办公及宿舍板房建设；（3）首采区原山工程，已完成了部分清表和坑道施工，坑道已施工约7000米；（4）矿山已采购了一台千米钻，尚未开始施工；（5）16MW 115KV转22KV高压变电站土建工程基本完成，设备部分到厂，正在安装；（6）已建设了产品仓库，灼烧厂尚未建设。
四、本次交易涉及的矿业权信息
（一）项目位置及交通
目标公司“老挝川圹省勐康稀土矿”项目矿区位于老挝川圹省勐康县龙卧村及苏蒙村周边，行政区划属川圹省勐康县管辖；矿区面积50km2,其中试采证范围8.0 km2，探矿权范围42 km2。自丰沙湾市沿1C号公路往北东方向至矿区约100 km，勐康县城往北沿1C公路至矿区约45 km，桑怒市至矿区约140km，琅勃拉邦市至矿区约360km，整体交通较为便利。矿区内部分地段已铺设砂石，在雨、旱两季均可以通车。
（二）矿业权证基本情况
1.目标公司控股子公司REMC持有一项由老挝能矿部矿产司颁发的一项稀土矿加工许可证（试验性）和一项矿业开采许可证（试验性），开采面积8 km2，有效期自2022年12月28日至2025年12月27日。
2. 目标公司控股子公司REMX持有一项由老挝能矿部矿产司颁发的稀土勘探许可证，探矿面积42 km2，有效期自2022年12月28日至2024年12月27日。
（三）资源情况
根据《老挝川圹省勐康县勐康稀土矿地质详查及外围地质普查报告》，老挝川圹省勐康县勐康稀土矿（含试采证和探矿权）保有资源储量情况如下：
矿体赋存于风化壳中，矿床成因类型属风化壳离子吸附型稀土矿床，矿床勘查类型为Ⅱ类型（中等型）。矿区保有资源量：矿石量10,146.29万吨，稀土氧化物25,483.06吨，平均品位0.025%。其中试采证范围内矿石量5,519.96万吨，稀土氧化物量15,297.89吨，平均品位0.028%；探矿权范围内矿石量4,626.33万吨，稀土氧化物量10,185.17吨，平均品位0.022%。
（四）开发方案
根据《老挝川圹省勐康县勐康稀土项目可行性研究报告》，矿床矿石为风化壳离子型稀土矿石，该项目具备水文地质、工程地质及环境地质等开采技术条件，设计生产规模为年开采混合稀土氧化物3,675吨/年，设计采用原地浸矿（硫酸铵-碳铵）工艺，整个生产过程无需剥离、采矿、运输等工序，废土、废渣产生量少，用水全部循环使用。产品方案为混合氧化稀土，TREO≥92%。
本次交易完成后，公司将进一步完善矿山建设方案，尽快推进矿山建设生产工作；初步预计交接（本协议签订后3日内）后40天矿山可完成基建并投产，具体进程需根据本次股权转让及后续项目审批及建设情况而定。
五、交易标的定价情况及资金来源
本次交易为市场化收购，本次交易对价系公司在对目标公司资产进行业务、技术、财务、法律等方面充分尽职调查的基础上，结合公司专业团队及第三方评估机构对交易标的价值的谨慎评估，在一般商业原则下经各方公平友好协商并达成一致后确定。
本次交易由公司交易主体为控股子公司赤金厦钨在开曼群岛设立的全资子公司CHIXIA Laos。2023年12月27日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向控股子公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资的议案》，公司与厦门钨业共同以货币出资方式将赤金厦钨的注册资本由人民币6,000万元增加至40,000万元，公司出资金额为人民币17,340万元，厦门钨业增资金额为16,660万元。目前上述增资款已出资到位。本次交易所需支付的交易对价及后续矿山建设的资金来源主要是赤厦老挝注册资本或其母公司提供的借款。
六、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：CHIXIA Laos Holdings Limited
乙方（转让方）：中国投资（置业） 有限公司
丙方（目标公司）：China Investment Mining (Laos) Sole Co.,Ltd
丁方（担保方）：上海赤金厦钨金属资源有限公司
（二）股权转让价款及付款方式
1. 甲方以现金及承债式收购乙方持有的目标公司的90%股权，其中支付股权转让款627.65万美元，偿还目标公司的关联方借款1,268.65万美元，合计对价1,896.30万美元。
2. 协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付本次交易首付款，首付款金额为交易总对价的30%。协议生效后60个自然日内且目标股权已过户至甲方名下，甲方支付交易总对价的剩余价款。
（三）股权转让法律手续办理
1. 协议签署之日起三十个工作日内，乙方负责办理完成本次股权转让的老挝政府批准（若有）、工商变更登记事宜，甲方给予全力配合。
2. 交易总对价全额支付完毕后三十个工作日内，甲方办理完毕目标公司及其子公司的法人代表变更，以及目标公司董事会成立，乙方给予全力配合。
（四）其他主要约定事项
如DDC公司将持有的所有REMC及REMX公司股份转让给甲方或其他关联第三方，则甲方应按公允价值收购乙方所持有的目标公司10%的股权。
（五）主要违约责任
1. 如果一方未能按协议履约，则每逾期1日，违约方应按未付款项或股权转让款的万分之五向守约方支付违约金，逾期超过30日的，守约方有权选择单方解除本协议或要求违约方继续履行本协议，且不免除违约方支付违约金的责任。
2. 任何一方无正当理由提出解除本协议，或因一方违约导致本协议解除的，该违约方应按交易总对价的20%支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿对方的直接损失。
3. 各方对违反或不遵守作出的陈述和保证所引起或导致的对方遭受的任何及所有损失，向对方提供赔偿、辩护并使其免受损害。
（六） 本协议适用香港特别行政区法律管辖和解释。
（七）协议的生效条件
本协议自各方法定代表人或委托代理人签字、并加盖公章之日起生效。
（八）担保
丁方作为甲方的担保人，为甲方完全履行本协议项下的义务和责任提供不可撤销的连带责任担保。担保期限为自本协议权利义务履行期限届满之日起叁年。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次符合本公司战略规划和经营发展的需要。公司与厦门钨业合作，于2022年成立合资公司赤金厦钨，公司持股51%，厦门钨业持股49%，旨在充分利用双方各自优势，打造稀土资源合作开发平台，增强公司稀土资源开发的综合竞争力，推进稀土资源的开发利用。本次交易有利于赤金厦钨与中投置业优势互补、强强联合，推进老挝稀土资源的绿色、高效开发。本次交易中勐康稀土项目属于典型的中重稀土矿，具有较高的经济价值。同时，老挝川圹省勐康县勐康稀土项目作为CHIXIA Laos在老挝重点项目，既为获取可观的稀土资源保障和经济价值提供了保障，也为在老挝的进一步资源开发和整合提供了平台和机会。
八、风险提示
目标公司稀土开发项目的经营和资产受到老挝法律法规的管辖，境内外的经营环境存在一定差异，如境外相关政策、法规调整，可能会对境外公司的经营管理带来不确定性。
目标公司主要产品为稀土氧化物。稀土价格受到多重因素影响存在较大波动，如果稀土产品价格在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
本次交易的完成及项目后续运营尚具有一定的不确定性。敬请投资者注意风险。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会
2024年3月5日
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