宁波金田铜业（集团）股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：601609 证券简称：金田股份公告编号：2024-012

　　债券代码：113046 债券简称：金田转债

　　债券代码：113068 债券简称：金铜转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年3月1日以书面、电子邮件方式发出，会议于2024年3月4日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长楼城先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议逐项审议并表决通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、回购期限

　　（1）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（ii）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（iii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（i）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（ii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币8.64元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或者发行股本等事宜，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、拟回购股份的资金来源、资金总额

　　公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为自有资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、拟回购股份的数量、占公司总股本比例

　　若按本次回购股份价格上限8.64元/股（含），本次回购资金下限人民币10,000万元（含）、上限人民币20,000万元（含）分别进行测算，预计可回购股份数量约11,574,074股和23,148,148股，约占公司目前总股本的比例为0.78%和1.57%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或者发行股本等事宜，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（二）审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》

　　为进一步完善产业布局，以适应市场需求与行业竞争格局的变化，公司控股子公司宁波科田磁业股份有限公司（以下简称“科田磁业”）拟在德国法兰克福投资设立科田磁业（德国）有限公司（以下简称“德国科田”）。

　　拟对外投资设立子公司的基本情况：

　　（1）拟定公司名称：科田磁业（德国）有限公司

　　（2）拟定注册资本：20万欧元

　　（3）拟定注册地址：德国法兰克福

　　（4）出资方式：货币资金

　　（5）资金来源：自筹资金

　　（6）拟定经营范围：国际贸易、管理咨询和国际投资

　　（7）股权结构：科田磁业持有德国科田100%的股权

　　（8）法定代表人：徐科勇

　　以上公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等信息，最终以当地登记机关登记为准。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月4日

　　证券代码：601609 证券简称：金田股份公告编号：2024-013

　　债券代码：113046 债券简称：金田转债

　　债券代码：113068 债券简称：金铜转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案

　　暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

　　●回购股份资金总额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）；

　　●回购价格：不超过人民币8.64元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2024年3月4日至2025年3月3日）；

　　●回购用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。在公司回购期间内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、回购期限内若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，将存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　5、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年3月4日，公司召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　2、根据《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》第二十六条规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　2、回购资金来源：公司自有资金。

　　3、回购股份的数量：本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。若按本次回购股份价格上限8.64元/股（含），本次回购资金下限人民币10,000万元（含）、上限人民币20,000万元（含）分别进行测算，预计可回购股份数量约11,574,074股和23,148,148股，约占公司目前总股本的比例为0.78%和1.57%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4、回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次回购完成之后3年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（六）回购股份的价格区间

　　（七）拟回购股份的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（1）假设本次回购股份全部被实施股权激励或员工持股计划

　　若本次回购方案按照回购价格8.64元/股全部实施完毕，按照本次回购资金下限人民币10,000万元（含）和资金上限人民币20,000万元（含）分别对应的回购数量11,574,074股和23,148,148股测算，用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（2）假设本次回购股份全部被注销

　　本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。

　　若本次回购方案按照回购价格8.64元/股全部实施完毕，按照本次回购资金下限人民币10,000万元（含）和资金上限人民币20,000万元（含）分别对应的回购数量11,574,074股和23,148,148股测算，若公司本次回购股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产240.86亿元，归属于上市公司股东的净资产80.32亿元，流动资产173.25亿元，假设回购资金总额的上限人民币2亿元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.83%、2.49%、1.15%，占比较低。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的说明。

　　公司董事翁高峰女士、副总经理孙祖俊先生在董事会做出回购股份决议前6个月内存在减持本公司股份的行为，翁高峰女士卖出股份发生在2023年12月11日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》、2023年12月27日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》任命成为公司董事之前；孙祖俊先生卖出股份发生在2023年11月1日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》任命为公司副总经理之前；上述减持行为系翁高峰女士、孙祖俊先生基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除上述减持外，其他公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突的情况，亦不存在内幕交易及市场操纵的情况。

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在公司本次股份回购期间无明确增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。在公司回购期间内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十二）回购后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，具体将依据有关法律法规的规定实施，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；