欧菲光集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知_新浪财经

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2024-013

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2024年3月21日14:30召开公司2024年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第二十六次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：2024年3月4日，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2024年3月21日（星期四）14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年3月21日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2024年3月14日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 提案编码

　　■

　　说明：（1）上述提案已经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-011），《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方式

　　1. 登记时间：2024年3月15日（星期五）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周亮程晓华

　　六、备查文件

　　1. 第五届董事会第二十六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年3月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年3月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票的时间2024年3月21日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2024年3月21日召开的欧菲光集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：年月日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2024年第二次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2024-012

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2024年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　上市公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期（2023年9月30日）净资产的100%。本次担保额度预计的被担保对象中欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）截至2023年9月30日的资产负债率为78.93%；深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）截至2023年9月30日的资产负债率为100.07%；南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）截至2023年9月30日的资产负债率为84.41%；欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）截至2023年9月30日的资产负债率为46.24%；江西晶浩光学有限公司（以下简称“江西晶浩”）截至2023年9月30日的资产负债率为100.02%；合肥欧菲光电科技有限公司（以下简称“合肥光电”）截至2023年9月30日的资产负债率为92.44%；欧菲光科技（香港）有限公司（以下简称“香港欧菲”）截至2023年9月30日的资产负债率为80.46%；安徽欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“安徽车联”）截至2023年9月30日的资产负债率为77.58%；江西欧菲光学有限公司（以下简称“欧菲光学”）截至2023年9月30日的资产负债率为66.96%。请投资者关注相关风险。

　　公司于2024年3月4日以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，对2024年度对外担保额度进行了合理预计。现将相关事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据公司及子公司业务发展、生产经营、融资等需求，公司及子公司拟为子公司及公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币980,000万元（或等值外币），其中为资产负债率低于70%的公司提供担保的额度不超过人民币230,000万元（或等值外币），为资产负债率70%以上的公司提供担保的额度不超过人民币750,000万元（或等值外币）。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过980,000万元（或等值外币）。公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对资产负债率超过70%的担保对象提供担保，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。

　　前述额度范围内的担保情形包括：公司为合并报表范围内的子公司提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保范围包括但不限于用于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票、开展融资租赁业务等。

　　2024年3月4日，公司召开了第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议并通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，上述对外提供担保事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

　　具体情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述公司的持股比例为本公司直接持股比例；

　　2、上述被担保方最近一期资产负债率和上市公司最近一期净资产为 2023年 9 月 30 日的财务数据，未经会计师事务所审计；

　　3、上述担保余额、新增担保额度为根据2024年3月4日汇率折算。

　　本次担保事项是基于对公司目前业务情况的预计，公司可将股东大会审议通过的担保额度在上述被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，对资产负债率超过70%的担保对象提供担保，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）欧菲光集团股份有限公司

　　1、公司名称：欧菲光集团股份有限公司；

　　2、统一社会信用代码：914403007261824992；

　　3、法定代表人：蔡荣军；

　　4、成立日期：2001年3月12日；

　　5、注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源二路131号欧菲光总部研发中心B栋18层；

　　6、注册资本：325,781.749万元人民币；

　　7、经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）；

　　8、欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

　　9、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）深圳欧菲创新科技有限公司

　　1、公司名称：深圳欧菲创新科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5F1BQ19K；

　　3、法定代表人：谭振林；

　　4、成立日期：2018年3月15日；

　　5、注册地址：深圳市南山区招商街道五湾社区商海路太子湾商务大厦6栋901；

　　6、注册资本：11,000万元人民币；

　　7、经营范围：一般经营项目是：先进光学影像模组、光学光电元器件、新型电子元器件、新型显示器件及其关键件的销售和技术服务；国内贸易；经营进出口业务；

　　8、深圳欧菲创新科技有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、深圳欧菲创新科技有限公司为公司全资子公司。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）南昌欧菲光电技术有限公司

　　1、公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司；

　　2、统一社会信用代码：9136010805443033XU；

　　3、法定代表人：赵伟；

　　4、成立日期：2012年10月11日；

　　5、注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北；

　　6、注册资本：229,977万元人民币；

　　7、经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　8、南昌欧菲光电技术有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、南昌欧菲光电技术有限公司为公司控股子公司。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）欧菲微电子（南昌）有限公司

　　1、公司名称：欧菲微电子（南昌）有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91360106095880791L；

　　3、法定代表人：叶清标；

　　4、成立日期：2014年3月31日；

　　5、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

　　6、注册资本：251,275.68万元人民币；

　　7、经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　8、欧菲微电子（南昌）有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、欧菲微电子（南昌）有限公司为公司控股子公司。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）江西晶浩光学有限公司

　　1、公司名称：江西晶浩光学有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91360106MA37RWAH6W；

　　3、法定代表人：申成哲；

　　4、成立日期：2018年3月29日；

　　5、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道1404号；

　　6、注册资本：100,147万元人民币；

　　7、经营范围：一般项目：电子元器件制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术研发，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网技术研发，电子元器件零售，电子专用材料研发，显示器件制造，显示器件销售，机械设备研发，电子专用设备制造，电子专用设备销售，信息安全设备制造，信息安全设备销售，通信设备制造，通信设备销售，智能家庭网关制造，光通信设备制造，光通信设备销售，网络设备制造，网络设备销售，数字家庭产品制造，移动终端设备制造，移动终端设备销售，音响设备制造，音响设备销售，可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，智能车载设备制造，智能车载设备销售，智能无人飞行器制造，智能无人飞行器销售，服务消费机器人制造，服务消费机器人销售，智能家庭消费设备销售，智能家庭消费设备制造，虚拟现实设备制造，软件开发，电工器材制造，电工器材销售，储能技术服务，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，变压器、整流器和电感器制造，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售，技术进出口，货物进出口，工业设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8、江西晶浩光学有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、江西晶浩光学有限公司为公司控股子公司。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）合肥欧菲光电科技有限公司

　　1、公司名称：合肥欧菲光电科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91340181MA2UMQLC0T；

　　3、法定代表人：李火清；

　　4、成立日期：2020年4月13日；

　　5、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；

　　6、注册资本：30,000万元人民币；

　　7、经营范围：一般项目：电子元器件制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；光电子器件销售；显示器件制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；光学玻璃制造；光学仪器制造；功能玻璃和新型光学材料销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；安防设备制造；通信设备制造；电子产品销售；软件开发；导航终端制造；导航终端销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；光学玻璃销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　8、合肥欧菲光电科技有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、合肥欧菲光电科技有限公司为公司全资子公司。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（七）欧菲光科技（香港）有限公司

　　1、公司名称：欧菲光科技（香港）有限公司；

　　2、企业编号：1347307；

　　3、法定代表人：蔡荣军；

　　4、成立日期：2009年6月22日；

　　5、注册地址：WORKSHOP NO 1 20/F EW INTERNATIONAL TOWER NO 120 TEXACO ROAD TSUEN WAN NT, HONG KONG；

　　6、注册资本：5,000万元美元；

　　7、经营范围：主要从事贸易服务业务；

　　8、欧菲光科技（香港）有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、欧菲光科技（香港）有限公司为公司全资子公司。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（八）安徽欧菲智能车联科技有限公司

　　1、公司名称：安徽欧菲智能车联科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91340181MA8N9TRQ5W；

　　3、法定代表人：海江；

　　4、成立日期：2021年10月13日；

　　5、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处1号；

　　6、注册资本：97,000.215万元人民币；

　　7、经营范围：一般项目：电子元器件制造；显示器件制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；智能家庭消费设备制造；智能无人飞行器制造；可穿戴智能设备制造；音响设备制造；智能车载设备制造；虚拟现实设备制造；服务消费机器人制造；智能车载设备销售；光学玻璃制造；光学仪器制造；光学仪器销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；工业自动控制系统装置销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　8、安徽欧菲智能车联科技有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、安徽欧菲智能车联科技有限公司为公司控股子公司。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（九）江西欧菲光学有限公司

　　1、公司名称：江西欧菲光学有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91360106MA36YRW43T；

　　3、法定代表人：黄丽辉；

　　4、成立日期：2017年12月12日；

　　5、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

　　6、注册资本：100,000万元人民币；

　　7、经营范围：生产、研发、销售光学镜头及其配件；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　8、江西欧菲光学有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　9、江西欧菲光学有限公司为公司全资子公司。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，最终以公司、子公司与银行、融资租赁公司、供应商等相关机构签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司2024年度对外担保额度预计事项，是为了保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司及上市公司本身，公司能够对其经营进行有效管控，偿债能力良好，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

　　■

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2024-011

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2024年3月4日以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司为满足公司经营和未来发展资金需求向银行申请综合授信业务。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、申请综合授信额度具体事宜

　　1、为满足公司经营和未来发展资金需求、结合公司实际情况，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币108亿元或等值外币，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。授信额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度可以循环使用。授信额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的授信额度自然失效。

　　授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、外汇衍生品业务及融资租赁等。

　　2、公司将本着审慎原则灵活高效运用上述授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及合并报表范围内的子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

　　3、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。上述申请综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理本次授信相关事宜，包括但不限于：根据市场和公司实际情况，决定授信银行、授信额度、授信期限、授信品种等；代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件（包括授信、借款、特定融资等）。

　　二、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2024-010

　　欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性

　　股票与股票期权激励计划（草案）摘要

　　2024年3月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等法律法规、规范性文件和《欧菲光集团股份有限公司章程》的有关规定制定。

　　二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票及股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“欧菲光”）A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过13,100万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.749万股的4.02%。其中，拟授予的限制性股票数量为不超过4,000万股，拟授予的股票期权数量为不超过9,100万份。本激励计划权益为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，相关权益所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、本激励计划限制性股票的授予价格为4.45元/股；股票期权的行权价格为7.12元/份。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格/股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　五、本激励计划激励对象不超过1,212人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　六、本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的权益失效（本激励计划授予的限制性股票依据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　十四、由股东大会授权董事会负责本激励计划的后续管理，董事会对本计划有最终解释权。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象不超过1,212人，包括：

　　（一）公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员；

　　（二）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　第五章本激励计划的具体内容

　　本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过13,100万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.749万股的4.02%。本激励计划权益为一次性授予，无预留权益。

　　一、限制性股票激励计划

　　（一）限制性股票激励计划股份来源

　　限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的数量和分配

　　公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过4,000万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.749万股的1.23%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内），应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　3、限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、限制性股票的授予价格