崇义章源钨业股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002378     证券简称：章源钨业     编号：2024-016

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2024年2月27日以专人送达、电话或电子邮件的形式发出，于2024年3月4日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，本次会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，通过如下议案：

　　1.审议通过《关于修订〈金融衍生品交易业务管理制度〉的议案》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2024年3月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《金融衍生品交易业务管理制度》。

　　2.审议通过《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2024年3月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务可行性分析报告》。

　　3.审议通过《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司进出口业务主要结算币种是美元，收入与支出币种的不匹配导致存在外汇风险敞口。为规避和防范汇率风险，公司拟开展总额度不超过4,000万美元（按照2024年3月4日中行折算价汇率，折合人民币约28,424万元），以套期保值为目的的特定金融衍生品交易业务，业务品种仅限于远期结售汇。上述额度的使用期限为董事会审批通过后12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

　　具体内容详见公司2024年3月5日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的公告》。

　　4.审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2024年3月5日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：002378   证券简称：章源钨业   编号：2024-017

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　关于开展以套期保值为目的的金融衍生品

　　交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.业务概述：崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）进出口业务主要结算币种是美元，收入与支出币种的不匹配导致存在外汇风险敞口。为规避和防范汇率风险，公司拟开展总额度不超过4,000万美元（按照2024年3月4日中行折算价汇率，折合人民币约28,424万元），以套期保值为目的的特定金融衍生品交易业务，业务品种仅限于远期结售汇。上述额度的使用期限为董事会审批通过后12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

　　2. 已履行的审议程序：公司于2024年3月4日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》，本次开展金融衍生品交易事项不涉及关联交易，交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3. 风险提示：公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但金融衍生品交易仍存在一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、拟开展金融衍生品交易业务情况概述

　　（一）交易目的

　　公司进出口业务主要结算币种是美元，收入与支出币种的不匹配导致存在外汇风险敞口。为规避和防范汇率风险，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）根据具体情况，通过金融衍生品交易适度开展外汇套期保值业务。

　　公司将开展的金融衍生品交易业务，与日常经营密切相关，以套期保值为目的，通过远期结售汇，减少收入与支出币种的不匹配导致存在的外汇风险敞口，增强公司财务稳健性。

　　（二）交易金额

　　公司拟开展总额度不超过4,000万美元（按照2024年3月4日中行折算价汇率，折合人民币约28,424万元），以套期保值为目的特定金融衍生品交易业务。上述额度的使用期限为董事会审批通过后12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

　　（三）交易方式

　　1. 交易业务品种：为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟结合实际业务需要，开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，业务品种仅限于远期结售汇。

　　2. 交易对手方：经有关政府部门批准、具有外汇等金融衍生品交易资格的银行金融机构。

　　（四）交易期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源

　　公司拟开展金融衍生品业务的资金为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　公司于2024年3月4日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》，全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。

　　本次开展金融衍生品交易事项不涉及关联交易，交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、拟开展金融衍生品的交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司开展金融衍生品交易遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但金融衍生品交易仍存在一定的风险：

　　1. 市场风险：由于影响外汇市场的因素众多，开展金融衍生品业务时无法精准预判未来汇率走势，交割时点的市场即期汇率与合约汇率可能存在差异，将给公司带来收益或损失。

　　2. 流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　3. 内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，存在由于内部控制机制不完善而造成的风险。

　　4. 履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约导致违约而带来的风险。

　　5. 法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

　　（三）风控措施

　　1. 公司开展的金融衍生品交易以规避和防范汇率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2. 公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关制度要求，制定《金融衍生品交易业务管理制度》，并对相应业务的人员配备、决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等进行明确规定，控制交易风险。

　　3. 公司将慎重选择具有合法资质、信用良好、规模较大的金融机构为交易对象，审慎审查与对方签订的合约条款，严格风险管理，防范法律风险。

　　4. 公司财务部应建立逐日盯市制度，当标的资产价格发生剧烈波动时，应及时进行分析，并将有关信息及时上报财务总监，由财务总监判断后根据审批权限上报。当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，财务总监应及时向总经理提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。此外，公司财务部门将负责为公司选择交易对手，签署金融衍生品交易管理协议，统一控制授信额度；负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集与报告。

　　5. 审计监察部应每季度或不定期对金融衍生品业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，及时向总经理和审计委员会提交风险分析报告。内容至少应包括衍生品交易情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容。

　　6. 公司将持续跟踪金融衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，将立即采取措施并按规定履行披露义务。

　　7. 公司将依据深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、交易相关会计处理

　　公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、审计委员会审查意见

　　公司第六届董事会审计委员会召开2024年第二次会议，审议并通过《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》，对必要性、可行性及风险控制情况进行审查，认为：公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，不存在投机性操作，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。公司编制的《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务可行性分析报告》对公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易必要性和可行性进行了充分论证。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司开展金融衍生品交易业务的操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等进行了详细的规定，确保风险可控。

　　六、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2. 《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务可行性分析报告》；

　　3. 公司《金融衍生品交易业务管理制度》；

　　4. 公司第六届董事会审计委员会2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2024年3月5日

　　证券代码：002378   证券简称：章源钨业   编号：2024-018

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2024年3月4日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年3月22日召开公司2024年第二次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2024年3月22日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2024年3月22日9:15至15:00期间的任意时间。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月22日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2024年3月18日（星期一）

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件 2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 现场会议地点：江西省赣州市崇义县城塔下崇义章源钨业股份有限公司二楼多媒体会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 本次股东大会表决的提案名称

　　■

　　2.提案的披露情况

　　提案1.00已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2024年2月27日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-012）。

　　3.提案1.00为选举1名独立董事，不适用累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审查无异议。

　　公司将对上述提案的中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况，进行单独计票并披露投票结果。

　　三、提案编码注意事项

　　本次股东大会设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡、持股清单等持股凭证登记。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东证券账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、邮件进行登记，需在2024年3月22日上午12点前送达或邮件至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样）。

　　2．登记时间：2024年3月20日8:00-17:00。

　　3．登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室。

　　4．联系方式：

　　联系地址：江西省赣州市崇义县城塔下

　　联系人：张翠   刘敏

　　电话：0797-3813839

　　邮箱：info@zy-tungsten.com

　　5．会议费用：与会人员参加会议的食宿和交通费用自理。

　　6．出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2024年3月5日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362378”，投票简称为“章源投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年3月22日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月22日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年3月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：崇义章源钨业股份有限公司

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席2024年3月22日召开的崇义章源钨业股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：委托人可在“同意”“反对”“弃权”方框内用“○”做出投票指示。

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