浙江众合科技股份有限公司回购报告书_新浪财经

　　证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：临2024-011

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的 A 股股份，资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币12.89元/股（含）（以下简称“本次回购”）。按本次回购资金最高人民币6,000万元、回购价格上限人民币12.89 元/股测算，预计可回购股份数量约为4,654,771 股，约占公司目前总股本（556,328,062股）的0.84%；按本次回购资金最低人民币3,000万元、回购价格上限人民币12.89元/股测算，预计可回购股份数量约为2,327,385股，约占公司目前总股本（556,328,062股）的0.42%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份将用于员工持股计划。

　　2、公司于2024年1月22日召开了第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。具体详见2024年1月23日公司刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临2024-005）、《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：临2024-006）。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员目前暂无明确的增减持公司股份计划。如后续新增增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。截至公告日，公司为无控股股东、无实控人状态。

　　5、风险提示

　　（1）本次回购可能存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购可能存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险；

　　（3）本次回购可能存在因员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；可能存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；

　　（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中可能存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（2023 年修订）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：一、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。

　　二、回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023 年修订）》第十条的相关规定：

　　1、本公司股票上市已满一年；

　　2、本公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，本公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，本公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　三、回购股份的方式、价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购；

　　2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币12.89元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购股份将用于员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规审议并决定实施方式。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次公司用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币6,000 万元（含）。按回购资金总额上限人民币6,000 万元和回购股份价格上限 12.89元/股测算，预计可回购股份数量约为4,654,771 股，约占公司目前总股本（556,328,062股）的 0.84%；按回购资金最低人民币3,000万元、回购价格上限人民币12.89元/股测算，预计可回购股份数量约为2,327,385股，约占公司目前总股本（556,328,062股）的0.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　五、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　六、回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）回购期限内回购股份数量达到公司预期目标，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（3）公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况及维持上市地位的影响分析

　　1、按回购资金总额上限人民币6,000万元和回购股份价格上限12.89元/股测算，预计可回购股份数量约为4,654,771股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　2、按回购资金总额下限人民币3,000万元和回购股份价格上限12.89元/股测算，预计可回购股份数量约为2,327,385股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　（注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）

　　本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购对公司经营、财务的影响

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币7,424,355,315.46元，货币资金为人民币755,331,415.47元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,764,447,698.52元，公司资产负债率59.05%。假设按照资金上限人民币6,000 万元，根据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，6,000 万元资金约占公司总资产的 0.81%，约占公司归属于上市公司股东净资产的2.17%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币6,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　2、本次回购对公司未来发展的影响

　　本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，提振社会公众信心，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。

　　3、公司全体董事承诺

　　全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　截至公告日，公司为无控股股东、无实控人状态。

　　十、回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　十一、本次回购股份的审议程序、相关授权及信息披露情况 1、审议程序

　　公司于2024年1月22日召开了第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　2、办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）根据法律法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；

　　（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

　　（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（6）根据实际回购的情况，对公司《章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；

　　（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　(9)依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。

　　3、信息披露情况

　　公司于2024年1月22日召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。具体详见2024年1月23日公司刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临2024-005）、《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：临2024-006）。

　　十二、其他事项说明

　　1、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　2、回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　3、回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（2）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起三日内予以披露；

　　（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　（4）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　十三、回购方案的风险提示