证券代码：001328 证券简称：登康口腔 公告编号：2024-001
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知以电子邮件及电话方式于2024年1月22日向全体董事发出。
（二）本次会议于2024年1月26日上午10:00在公司办公楼三楼二会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。其中：董事邓嵘、赵丰硕、王青杰、许杰、方果及独立董事靳景玉、王海兵参加现场会议表决；董事孙德寿及独立董事廖成林以通讯表决方式出席会议。
（四）公司董事长邓嵘先生主持会议，公司监事会成员和全体高级管理人员列席会议。
（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审议，2024年公司计划投资约23,700.00万元，其中固定资产投资约12,900.00万元，股权投资约10,800.00万元。董事会成员一致同意该议案。
本议案将提交公司下一次股东大会审议。
公司《2024年度投资计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票
表决结果：通过
公司董事会对公司2023年度发生的日常关联交易进行了确认，并对2024年度拟与关联方达成的日常关联交易进行了预计，同意本议案相关内容。
在交易对方重庆轻纺控股（集团）公司任职的关联董事许杰先生、方果先生回避表决，董事邓嵘先生、赵丰硕先生、王青杰先生自愿回避表决。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过了该议案。
保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对该议案发表了专项核查意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
公司《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构中信建投对该议案发表的专项核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）第七届董事会第十四次会议决议；
（二）第七届董事会审计委员会第九次会议决议；
（三）第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
（四）中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
董事会
2024年1月26日
证券代码：001328 证券简称：登康口腔 公告编号：2024-002
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加强重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”或“登康口腔”）关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《关联交易管理制度》等的相关规定，结合公司2023年度已发生的日常关联交易，对公司2024年度日常关联交易情况进行合理预计，公司第七届董事会第十四次会议以四票同意审议通过该事项，其中关联董事许杰先生、方果先生回避表决，董事邓嵘先生、赵丰硕先生、王青杰先生自愿回避表决。该事项无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.根据重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）、重庆市财政局下发的《关于印发〈市属国有重点企业创新发展项目专项资金管理办法〉的通知》（渝国资发〔2022〕23号）的规定：“创新资金分配建议方案经市国资委决策同意后，市财政局会同市国资委按照预算管理及国库集中支付制度等有关规定，将创新资金下达企业集团，并由企业集团拨付到项目所在企业”。公司计划申报2024年度创新发展项目专项资金，若届时通过重庆市国资委及重庆市财政局的审批，该政府补助资金将由轻纺集团代收后转付登康口腔。2024年关联交易预计总金额为1,500.00万元，2023年实际发生的关联交易金额为0.00万元。
2.鉴于重庆市国资委将其持有公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“轻纺集团”）的80%股权无偿划转给重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）（以下简称“轻纺集团股权划转事项”，尚未完成工商变更登记），公司预计新增如下关联交易：
（1）公司拟向渝富控股之一致行动人重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）之全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（以下简称“商社新世纪”）销售商品，2024年销售商品的关联交易预计总金额为1,300.00万元，2023年实际发生的销售商品的关联交易总金额为269.48万元；
（2）公司拟在重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”，渝富控股原副总经理杨雨松先生曾兼任重庆银行董事（2023年10月17日辞职））存款，2024年关联交易预计总金额为900.00万元，2023年实际发生的关联交易金额为258.75万元；
（3）公司拟在重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“渝农商行”，渝富控股董事胡淳女士兼任渝农商行董事）存款，2024年关联交易预计总金额为900.00万元，2023年实际发生的关联交易金额为114.33万元。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
注：2023年度实际金额（未经审计）为初步统计结果，不含税。审定金额将在公司《2023年年度报告》中披露。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注：1. 2023年度实际金额（未经审计）为初步统计结果，不含税。审定金额将在公司《2023年年度报告》中披露；
2. 实际发生额占同类业务比例为四舍五入结果；
3. 公司2023年关联交易计划金额是业务部门基于市场前景、项目计划、合作关系、实际履约能力等，对关联交易进行充分的评估和测算后进行的预计。但实际发生时根据双方经营情况、市场行业需求波动等影响进行调整。因此，实际发生额与计划发生额存在差异属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小；
4. 公司第七届董事会第十次会议于2023年5月25日审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，彼时商社新世纪、重庆银行、渝农商行尚不构成公司关联方，故上表2023年度计划金额为不适用。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.轻纺集团
名称：重庆轻纺控股（集团）公司
住所：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市渝北区
主要办公地：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层
法定代表人：谢英明
注册资本：180,000万人民币
主营业务：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：
■
2.商社新世纪
名称：重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司
住所：重庆市江北区观音桥步行街7号12-1号第15层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆市江北区
主要办公地：重庆市江北区观音桥步行街7号12-1号第15层
法定代表人：乔红兵
注册资本：30,288.6万人民币
主营业务：一般项目：销售预包装食品（含冷藏冷冻食品），散装食品（含冷藏冷冻食品、含直接入口食品）、特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），热食类食品制售，冷食类食品制售（含肉类冷食），生食类食品制售，糕点类食品制售（不含裱花糕点）。（以下经营范围限分支机构经营）音像制品零售，图书、报刊、电子出版物零售，餐饮服务，废旧家电、电脑回收，卷烟零售、雪茄烟零售，普通货运，零售6866医用高分子材料及制品；零售6864医用卫生敷料；食品生产、销售。购销蔬菜、水果、水产品、农副产品、冷鲜肉，销售日用百货、针纺织品、办公用品、服装、鞋帽、化妆品、五金、交电、家用电器及电子产品、电工电料、通信设备及器材（不含发射和接收设备）、文具用品、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（法律、法规规定需取得行政许可的项目除外）、钟表、眼镜、家具、医疗器械（法律、法规规定需取得行政许可的项目除外），维修钟表、眼镜、照相器材、金银首饰，场地租赁，停车服务，仓储服务（不含危险品），设计、制作、代理、发布国内外广告，餐厨及烘培技艺技术咨询服务，商务信息咨询服务，企业管理咨询服务，食用农产品零售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，建筑材料销售，家居用品销售，宠物食品及用品零售，润滑油销售，初级农产品收购，日用产品修理，日用电器修理，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，电线、电缆经营，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，礼品花卉销售，日用陶瓷制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：
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3.重庆银行
名称：重庆银行股份有限公司
住所：重庆市江北区永平门街6号
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地：重庆市江北区
主要办公地：重庆市江北区永平门街6号
法定代表人：林军
注册资本：347,450.5339万人民币
主营业务：许可项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代办保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇；普通类衍生产品交易；买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售业务；办理帐务查询、网上转帐、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一期财务数据：
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4.渝农商行
名称：重庆农村商业银行股份有限公司
住所：重庆市江北区金沙门路36号
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地：重庆市江北区
主要办公地：重庆市江北区金沙门路36号
法定代表人：谢文辉
注册资本：1,135,700万人民币
主营业务：许可项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一期财务数据：
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（二）关联关系
1.轻纺集团为公司控股股东。
2.渝富控股拟受让重庆市国资委无偿划转的公司控股股东轻纺集团的80%股权（尚未完成工商变更登记），同时：
（1）商社新世纪为渝富控股之一致行动人重庆百货的全资子公司，因此商社新世纪为公司关联方；
（2）渝富控股原副总经理杨雨松先生曾兼任重庆银行董事（2023年10月17日辞职），因此重庆银行为公司关联方；
（3）渝富控股董事胡淳女士兼任渝农商行董事，因此渝农商行为公司关联方。
（三）履约能力分析
1.轻纺集团是集传统轻工优势产业、汽车零部件、现代服务业等多个产业于一体，资产总额和销售收入双超百亿的大型国有控股集团公司，是重庆市首个业务横跨欧亚美三洲的跨国经营企业。具有较强的履约能力；
2.商社新世纪为重庆百货（上海证券交易所上市公司，股票代码：600729）全资子公司，经营状况良好，具备较强的履约能力；
3.重庆银行为西部首家“A+H”上市城商行及第一家在港交所定向增发的内地上市城商行，重庆银行业务结构优、资产质量好、盈利能力强、发展潜力大，具有较强的履约能力；
4.渝农商行为全国首家上市农商行、西部首家上市银行、全国首家“A+H”股上市农商行、西部首家“A+H”股上市银行，是重庆市资产规模最大、资金实力最强、服务网络最广的金融机构，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与前述关联方的关联交易内容主要为日常向关联方销售商品、接受关联方提供的银行存款业务及政府补助代收代付业务，属于正常的业务往来及资金往来，公司与各方之间的合作可以发挥各自的技术、市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。
公司与关联方的日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次董事会审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。
四、定价政策与定价原则
公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、自愿平等的原则，关联交易价格主要依据市场价格或按照政府补助文件确定，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定。
五、交易目的及对公司的影响及风险
上述关联交易属于公司正常经营需要，具有合理性和必要性，且交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，也不会对公司业绩产生较大影响。
六、审批程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许杰先生、方果先生回避表决，董事邓嵘先生、赵丰硕先生、王青杰先生自愿回避。公司董事会对公司2023年发生的日常关联交易进行了确认，并对2024年度拟与关联方达成的日常关联交易进行了预计，同意本议案相关内容。
（二）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对公司2023年发生的日常关联交易进行了确认，并对2024年度拟与关联方达成的日常关联交易进行了预计，认为公司与上述关联方发生的关联交易属于公司正常经营需要，均遵循客观公平、自愿平等的原则，具有合理性和必要性，且关联交易价格主要依据市场价格或按照政府补助文件确定，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定，公平合理，不存在损害公司利益的情况，同意本议案相关内容，并将其提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
（三）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议对本次日常关联交易确认及预计事项进行了审议，全体独立董事一致认为：公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要而开展，属于正常的商业交易行为，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等原则进行交易，关联交易价格均参照市场价格或按照政府补助文件确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。全体独立董事一致同意本议案的相关内容，并同意将其提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：
登康口腔2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决；并经审计委员会、独立董事专门会议审议通过；上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。综上所述，保荐人对上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）第七届董事会第十四次会议决议；
（二）第七届董事会审计委员会第九次会议决议；
（三）第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
（四）中信建投证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
董事会
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