北京国联视讯信息技术股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603613         证券简称：国联股份         公告编号： 2024-005

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）第八届董事会第二十四次会议于2024年1月26日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长刘泉先生召集并主持。经全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。会议通知已于2024年1月25日以电子邮件方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　一、审议通过《关于全资子公司向无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见2024年1月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于全资子公司向无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

　　回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事刘泉、钱晓钧、潘勇、刘俊宅、田涛、王挺回避表决。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　具体内容详见2024年1月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2024-008）。

　　回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事刘泉、钱晓钧、潘勇、刘俊宅、田涛、王挺回避表决。

　　会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：603613        证券简称：国联股份        公告编号：2024-007

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　关于全资子公司向无锡鸿鹄壹号

　　创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　追加投资暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “标的基金”）。

　　拟投资金额：公司全资子公司北京鸿鹄致远资产运营有限公司（以下简称“鸿鹄致远资产运营”）拟追加投资人民币4,000万元。

　　截至公告披露日，过去12个月内公司未和标的基金发生过关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组，本议案无需提请股东大会审议。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）标的基金基本情况及进展

　　经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,900万元与公司全资子公司北京鸿鹄致远创业投资有限公司、海南多多共赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“多多共赢”）以及标的基金的其他有限合伙人，共同签署标的基金的《有限合伙协议》。具体内容详见公司2021年11月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）。2021年11月30日，标的基金取得海南省市场监督管理局核发的营业执照。

　　2022年1月25日，标的基金取得《私募投资基金备案证明》。具体内容详见公司2022年1月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-013）。

　　2024年1月24日，标的基金名称由“海南鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）”， 将主要营业场所由“海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座749号”迁至“无锡市梁溪区汤巷29号203室”。并取得了无锡市梁溪区行政审批局核发的营业执照。工商登记的相关信息如下：

　　企业名称：无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：15100万元整

　　统一社会信用代码：91460000MAA96PGH50

　　主要经营场所：无锡市梁溪区汤巷29号203室

　　执行事务合伙人：海南海联共创投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐

　　海）

　　成立日期：2021年11月30日

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

　　动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可

　　业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（二）本次投资的基本情况和审议程序

　　基金自成立以来，充分发挥其专业优势、调动各种资源，围绕公司上下游产业和云工厂科技应用领域选择优质项目进行投资布局，所投各项目发展情况良好。为继续完善公司业务及产业链，帮助公司综合竞争实力的进一步提升，标的基金拟进行增资扩募：其中鸿鹄致远资产运营拟对标的基金追加投资4000万元，并拟引入无锡市象云投资有限公司和常州科教城投资发展有限公司作为有限合伙人，分别认缴出资5000万元和1000万元。

　　公司于2024年1月26日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于全资子公司向无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易的议案》。同意鸿鹄致远资产运营拟对标的基金追加投资4,000万元，关联董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、田涛先生、刘俊宅女士、王挺先生回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事刘锐女士回避表决，3票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。

　　公司本次追加投资金额预计为人民币4,000万元，且最终交易金额不超过公司董事会的决策权限。截至本公告出具之日，过去12个月内公司未和标的基金发生过关联交易。本议案无需提请股东大会审议，公司董事会授权公司管理层签署本次追加投资事项相关协议。

　　二、关联方介绍

　　多多共赢设立于2021年11月12日，多多共赢为公司员工共同设立的有限合伙企业，公司监事会主席刘锐女士为多多共赢的执行事务合伙人，多多共赢的基本情况如下：

　　企业名称：海南多多共赢投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：刘锐

　　出资额：1000万元

　　统一社会信用代码：91460000MAA95HAD7W

　　成立日期：2021年11月12日

　　注册地：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座792号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　出资人结构：

　　■

　　多多共赢一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　关联关系：多多共赢为公司员工共同设立的有限合伙企业，公司监事会主席刘锐女士为多多共赢的执行事务合伙人，公司董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、田涛先生、刘俊宅女士、王挺先生作为有限合伙人入伙多多共赢并认缴出资。多多共赢为公司关联自然人直接控制的组织。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　三、追加投资方基本情况

　　企业名称：北京鸿鹄致远资产运营有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01YJ2M81

　　法定代表人：潘勇

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市海淀区上地信息路1号1号楼7层702-B

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2020-12-31

　　经营范围：资产运营；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；资产运营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：北京国联视讯信息技术股份有限公司100%持股

　　北京鸿鹄致远资产运营有限公司一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　经查询，北京鸿鹄致远资产运营有限公司不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。

　　四、标的基金的基本情况

　　（一）追加投资前交易标的基本情况

　　公司名称：无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：海南海联共创投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐海）

　　统一社会信用代码：91460000MAA96PGH50

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：15100万元人民币

　　成立日期：2021-11-30

　　主要经营场所：无锡市梁溪区汤巷29号203室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》备案编码：STL074。

　　合伙人信息：

　　■

　　无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　经查询，无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（二）本次追加投资的方案

　　基金的认缴出资总额拟由人民币151,000,000元变更为人民币251,000,000元，增加募资100,000,000元，情况如下表所列：

　　■

　　公司董事会授权经营层按照法律法规及相关行业主管部门的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围内签署、修改、补充与本次投资有关的协议和文件等，并办理与本次投资有关的其他事宜。

　　五、签署协议的主要内容

　　第一条 总则

　　1.1  合伙企业的名称为：无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　1.2  合伙目的：合伙企业的目的是进行中国法律和经营范围所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。

　　1.3  经营范围

　　合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　1.4  合伙期限

　　合伙企业的合伙期限为10年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。在经营期限届满前，经合伙人大会有表决权的合伙人一致同意延长经营期限的，合伙企业可以延长经营期限。

　　1.5 投资期和管理及退出期

　　1.5.1 合伙企业的管理运作期限为7年，自首次交割日起算。

　　1.5.2 自首次交割日起算的第3个周年日前一天止为投资期（“投资期”）。

　　1.5.3 投资期届满或者终止后，除跟进投资或根据投资期结束前已签署的投资意向书、投资关键条款、投资协议等的约定完成投资活动外，未经普通合伙人决定并经投资决策委员会同意，合伙企业不得进行其他投资业务。

　　1.5.4 投资期届满或者终止后四年为退出期（“退出期”）。在退出期内，普通合伙人应对所投资企业/项目进行管理，并及时将投资进行变现。普通合伙人可独立决定将退出期延长两年。

　　1.6 合伙财产

　　在合伙企业的合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。

　　第二条 合伙人及出资

　　2.1 合伙人

　　2.1.1 合伙企业之唯一普通合伙人名称为海南海联共创投资合伙企业（有限合伙），其主要经营场所/住所、认缴出资额、出资方式、出资比例等信息如表一所示：

　　表一：

　　■

　　2.1.2 合伙企业之有限合伙人的姓名/名称、住所/主要经营场所、认缴出资额、出资方式、出资比例等相关信息如表一所示。

　　2.1.3 普通合伙人可根据本协议约定及合伙人信息变动情况对表一进行相应调整。

　　2.2 认缴出资额及出资方式

　　2.2.1 合伙企业的目标募集规模为贰亿伍仟壹佰万圆整（小写：￥251,000,000 元），普通合伙人有权确定合伙企业的最终认缴出资总额。

　　第三条 合伙企业的投资

　　3.1 投资

　　合伙企业投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、举债及担保限制等如以下规定：

　　3.1.1 投资范围：通过参与单一项目基金或者直投的方式投资未上市公司股权（包括全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票）。

　　3.1.2 投资方向：合伙企业重点关注工业电子商务交易平台的孵化、产业互联网领域未上市创新模式企业、数字化技术和解决方案生态圈内高新技术企业等领域，但不限定上述领域的最低投资比例。

　　3.1.3 在不重复收取管理费和收益分成的前提下，普通合伙人可决定合伙企业或者合伙人通过普通合伙人或其指定关联方控制或者管理的投资工具进行投资。

　　3.1.4 为实现合伙人利益的最大化，合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于临时投资（“临时投资”），仅限用于存放银行、购买银行理财、国债、货币基金及其他固定收益类产品，或者经合伙人会议同意的与前述风险水平相当的其他临时投资方式。有权主管部门对临时投资有明确规定的，从其规定。

　　3.1.5 投资期内临时投资退出所收回资金，普通合伙人可以选择仅将投资收益部分分配给合伙人，就回收投资成本部分（包括与该等投资成本有关的费用），合伙企业可进行继续投资。

　　第四条 投资收益分配与亏损分担

　　4.1 收入、利润分配及亏损分担的原则、方式

　　4.1.1 合伙企业的项目投资收入中依法可分配部分在合伙人之间根据第4.2条规定进行分配，执行事务合伙人为每一有限合伙人建立一个虚拟资本账户用于记录一切与合伙人权益相关的内容，包括但不限于合伙人缴资、分配、费用分摊、项目估值、税费等。

　　4.1.2 临时投资收入的可分配部分按照普通合伙人认定的产生该笔临时投资收入所对应合伙人实缴出资分摊比例（根据后续有限合伙人加入及出资缴付情况予以相应调整）进行分配，经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用。

　　4.1.3 因违约合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的滞纳金、违约金，计为合伙企业的其他收入，在守约合伙人之间根据其在违约合伙人违约时的实缴出资额按比例进行分配。

　　4.1.4 合伙企业收到的其他收入或者利益，本协议有明确约定的按照相关约定比例处理，未明确约定比例的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应实缴出资中的分摊比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配比例原则进行分配。

　　4.1.5合伙企业承担的合伙费用由所有合伙人根据认缴出资比例分担（但本协议明确另有约定的除外），合伙企业的亏损由所有合伙人按照实缴出资比例分担。

　　4.2 收入、收益的分配顺序

　　4.2.1合伙企业取得任何现金收入时，应尽快在扣除合伙企业层面日常经营费用、代垫费用、合理预留的合伙企业经营费用以及相关税费、清算费用后，按单个项目“先回本，后分利”原则，来源于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

　　(1) 首先，实缴出资成本返还：百分之百（100%）向全体合伙人进行分配，直至其根据本协议累计取得分配总额等于其在本项目的实缴出资额（包括本项目的投资本金及筹建费用、管理费、托管费、基金服务费、执行事务合伙人费用等合伙企业运营费用在内的所有已发生费用）；

　　(2) 其次，优先回报。百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，直至其根据本协议累计取得分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现年单利 8%计算的优先回报（“优先回报”）（按照从每期投资于本项目的全部实缴资本到账日期起算至收回对应实缴资本之日为止）；

　　(3) 再次，普通合伙人追补。全部分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项累计分配的金额等于上述第（2）项之和除以百分之八十（80%）再乘以百分之二十（20%）；

　　(4) 最后，收益分成。剩余部分（i）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，（ii）百分之八十（80%）分配给有限合伙人。

　　存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。

　　六、对外投资对公司财务状况的影响

　　本次对外投资，公司及合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例。

　　本次投资的资金来源为全资子公司鸿鹄致远资产运营的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、对外投资的目的及风险提示

　　（一）本次对外投资的目的

　　本次交易通过运用基金投资的方式，致力于进行新赛道产业互联网平台的孵化，主要投资于产业互联网领域创新模式企业、数字化技术和解决方案生态圈企业等相关业务，优化公司业务结构、扩大业务规模，以及进行模式创新探索，有利于推动公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略。公司本次投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响，符合股东的利益和公司发展战略。

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成重大依赖。

　　（二）本次对外投资的风险

　　基金后续投资过程中将受宏观经济环境、行业周期、监管政策、投资标的盈利能力等多种因素影响，基金可能存在无法达到预期收益的风险；在基金和基金管理人的运作过程中，公司将密切关注并防范风险，按照相关法律法规要求，充分履行出资人权利，及时了解基金管理人运作情况，督促基金管理人和投资决策委员会对所投资标的公司进行充分的尽职调查，充分论证项目收益和风险的平衡，加强投后管理，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　八、对外投资的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议

　　公司于2024年1月26日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议，关联董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、田涛先生、刘俊宅女士、王挺先生回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于全资子公司向无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易的议案》。关联监事刘锐女士回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　　监事会意见：本次公司全资子公司向标的基金追加投资暨关联交易，是基于公司未来发展战略的需要，符合公司长期发展战略规划，有利于推动公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略与资本经营结合，实现提升公司的核心竞争力和盈利能力，本次关联交易未损害公司及全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司监事会同意本次追加投资暨关联交易事项。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次投资金额规模较小，且全资子公司向标的基金追加投资暨关联交易是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况不构成重大影响，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）独立意见

　　本次全资子公司向标的基金追加投资暨关联交易，已经过公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效；本次追加投资事项，是基于公司未来发展战略的需要，符合公司长期发展战略规划，有利于推动公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略，与资本经营结合，提升公司的核心竞争力和盈利能力；本次投资金额规模较小，不影响公司正常的生产经营活动，也未损害公司及全体股东利益。本次关联交易是各合作方经友好协商，遵循自愿、公平合理的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形。

　　综上所述，独立董事同意此次全资子公司向标的基金追加投资暨关联交易的事项。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：603613          证券简称：国联股份        公告编号： 2024-006

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）第八届监事会第二十一次会议于2024年1月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人，本次会议由监事会主席刘锐女士召集并主持，经全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。会议通知已于2024年1月25日以电子邮件方式向各位监事发出，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　一、审议通过《关于全资子公司向无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次公司全资子公司向无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易，是基于公司未来发展战略的需要，符合公司长期发展战略规划，有利于推动公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略与资本经营结合，实现提升公司的核心竞争力和盈利能力，本次关联交易未损害公司及全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司监事会同意本次追加投资暨关联交易事项。

　　回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，刘锐女士回避表决。

　　会议表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）向公司控股子公司北京涂多多电子商务股份有限公司实施增资扩股事项已履行了必要的审议程序，本次交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次增资事项。

　　回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，刘锐女士回避表决。

　　会议表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司监事会

　　2024年1月26日

　　券代码：603613        证券简称：国联股份        公告编号：2024-008

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）控股子公司北京涂多多电子商务股份有限公司（以下简称“涂多多”或“标的公司”）拟实施增资扩股，无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡鸿鹄壹号”）拟出资5,000万元人民币，其中11.54万元计入注册资本，4988.46万元计入资本公积，持股比例为0.3527%；本次增资完成后，涂多多注册资本由3,260.51万元增加至3,272.05万元，仍为公司控股子公司。

　　无锡鸿鹄壹号为国联股份与海南多多共赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“多多共赢”）共同参与投资设立，多多共赢为公司员工共同设立的有限合伙企业，公司监事会主席刘锐女士为多多共赢的普通合伙人及执行事务合伙人，具体内容详见公司2021年11月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）。基于实质大于形式原则，认定无锡鸿鹄壹号为公司的关联方，本次无锡鸿鹄壹号对涂多多增资构成关联交易。

　　截至公告披露日，过去12个月内，公司未和无锡鸿鹄壹号发生过关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交股东大会审议，公司董事会授权公司管理层签署本次增资扩股事项相关协议。

　　涂多多增资扩股是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，增资扩股有利于深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力，不会对公司2024年业绩构成重大影响。另如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能须以年化10%的利率回购投资人所持涂多多的股份，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、增资暨关联交易扩股概述

　　(一）本次交易基本情况

　　国联股份控股子公司涂多多为了深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施，拟增资扩股引入投资者，涂多多现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。

　　各方一致同意，涂多多在本次投资前的估值为人民币141.29亿元。基于上述估值，本次增资完成后，涂多多注册资本由3,260.51万元增加至3,272.05万元，仍为公司控股子公司，股权结构如下：

　　■

　　（二）本次关联交易审议情况

　　公司于2024年1月26日召开了第八届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、田涛先生、刘俊宅女士、王挺先生回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事刘锐女士回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，此议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事事前认可意见如下：本次无锡鸿鹄壹号向涂多多实施增资扩股事项符合涂多多战略布局和发展规划，有利于涂多多增强资本实力，优化股权结构。本次增资扩股交易定价公允合理，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益。综上，我们同意将本次增资事项提交公司董事会审议。

　　独立意见如下：本次公司控股子公司涂多多拟实施增资扩股的事项，是基于公司整体战略发展的考虑；涂多多本轮增资扩股后，公司仍为其控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。该议案的审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该项议案。

　　监事会意见如下：本次无锡鸿鹄壹号向涂多多实施增资扩股事项已履行了必要的审议程序，本次交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次增资事项。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：海南海联共创投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐海）

　　成立时间：2021-11-30

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：15100万元人民币

　　统一社会信用代码：91460000MAA96PGH50

　　主要出资人：

　　■

　　主要经营场所：无锡市梁溪区汤巷29号203室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　无锡鸿鹄壹号一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　经查询，无锡鸿鹄壹号不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　企业名称：北京涂多多电子商务股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：刘俊宅

　　注册资本：3,260.51万元人民币

　　成立日期：2014年12月18日

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号六区3号楼1层（园区）

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；食品销售；拍卖业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；数字技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；针纺织品及原料销售；日用品批发；日用百货销售；办公设备销售；办公用品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；成品油批发（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；木材销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；企业管理咨询；会议及展览服务；物联网技术服务；物联网技术研发；互联网数据服务；物联网应用服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）交易标的主要财务信息

　　涂多多最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　银信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，出具了《估值报告》（银信咨报字（2023）第B0066号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，出具了《审计报告》（信会师报字【2023】第ZG11609号）。经各方一致同意，涂多多在本次投资前的估值为人民币141.29亿元，无锡鸿鹄壹号拟出资5,000万元人民币，其中11.54万元计入注册资本，4,988.46万元计入资本公积，持股比例为0.3527%；本次交易定价遵循公平、公开、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、股权投资协议主要内容及履约安排

　　甲方：无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方：北京涂多多电子商务股份有限公司

　　丙方：北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　第一条 投资安排

　　1.本次投资

　　在符合本协议约定的全部条款和条件的前提下，甲方同意按以下方式向乙方进行增资：

　　各方一致同意，乙方在本次投资前的估值为人民币141.29亿元。

　　基于上述估值，甲方将出资5000万人民币，其中11.54万元计入注册资本，4988.46万元计入资本公积。本次投资完成后，乙方注册资本总额变更为3272.05万元，甲方将持有乙方注册资本11.54万元，持股比例0.3527%。

　　2.资金用途

　　乙方和丙方承诺甲方的投资款用于优化乙方资产负债结构，储备运营资本；持续快速推进乙方工业电商的交易规模和行业影响力；建设乙方数字供应链和数字云工厂，打造第二增长曲线；以及甲方书面认可的其他用途。

　　3.退出方式

　　（1）自投资完成交割日起满2年后的【2】年内，甲方优先通过以丙方的定向增发股份购买甲方持有乙方股份的方式实现退出，即：

　　甲方于本次投资完成交割日起满2年后的【2】年内，或届时甲乙丙方另行共同商定的其他日期（或早或晚），可向乙方及/或丙方发出书面通知，要求丙方自上述书面通知发出之日起的【300】个自然日（以下称“窗口期”）内向甲方以定向增发股份换股方式，购买甲方所持乙方的全部或部分股权，届时乙方股权价值以评估机构按照本次投资估值方法和原则结合市场因素做出的评估价值为准。

　　自甲方书面通知换股之日至换股交易实际完成期间，甲方享有乙方在此期间产生的未分配利润，具体分配原则及方式依据届时换股的定价机制由各方协商确定。

　　丙方定向发行股份购买甲方持有乙方股份需要履行相应审批程序方可完成，丙方届时将尽力促成该笔交易，但并不构成对甲方的承诺，丙方承诺支持并认可发行股份购买资产交易。

　　（2）若任何一方未能在窗口期内就上述换股事项取得各自有权决策机构及/或监管部门批准，或各方未在窗口期就换股事项达成一致的并签署交易文件，甲方有权要求丙方在窗口期届满之日起或一方以意思表示或行为明确拒绝换股事项之日起（以发生在先者为准）的【120】个自然日内以现金方式回购甲方届时持有的乙方全部或部分股权。

　　丙方回购价格=回购股权份额对应的甲方投资款×（1+10%/365×N）-回购股权份额对应的已经取得的乙方分红-因反稀释条款获得的补偿。

　　N为被要求回购的股权对应的投资价款实际支付日（含当日）至回购款支付日（含当日）的天数。

　　（3）除上述退出方式外，甲方还可在股权持有期间通过转让乙方股权给竞争对手除外的第三方实现退出，竞争对手是指其他企业与乙方所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

　　（4）若上述三种方式均无法实现本次投资的退出，则甲方可将其持有股份转让给任意第三方实现退出。

　　第二条 出资的先决条件和完成

　　1.先决条件

　　甲方按照本协议第2.2条、4.2条约定向乙方支付投资款应当以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足为前提条件。

　　（1）该交易取得所有相关方的同意和批准，包括丙方董事会、股东会等所有法定程序批准以及符合上市公司规则的信息披露，乙方内部和其他第三方的批准，甲方内部程序的批准，所有相关监管团体及政府部门的批准（如需要）；

　　（2）截至资金交割日，各方在本协议项下的陈述和保证均保持真实、准确和完整，且已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺或陈述、保证；

　　（3）截至资金交割日，除披露给甲方的情况或乙方正常的运营需要外，乙方的资产结构及状态、运营状况、财务状况、债权债务未发生重大不利影响；不存在阻碍本次投资的障碍，包括但不限于股权质押、冻结等情形；

　　（4）甲方或其指定的第三方机构已经完成对乙方的财务尽调、法律尽调、股权价值评估；

　　（5）乙方、丙方推动本次投资事宜按照上市公司信息披露的相关规定进行公告披露。

　　2.交割

　　（1）甲方应按照如下时间节点进行投资交割：

　　协议各方完成4.1列举的全部先决条件后的20个工作日内，甲方应向乙方划转投资款（本次划转日为资金交割日）。如4.1条先决条件在本协议签署后30日内仍未全部满足的，甲方有权单方解除本协议。

　　（2）乙方应在甲方支付全部投资款后30日内办理完毕本次投资的工商变更登记，并在工商变更登记后10个工作日内，向甲方提交本次工商变更登记后的工商调档原件，并签发由乙方法定代表人签名并加盖公司公章的股东名册。股东名册应当载明下列事项：公司名称、公司成立日期、甲方所持的股权比例、股东名称、核发日期。本次投资相关工商变更登记、税务登记等手续所需费用均由乙方承担。

　　3.交割后事项

　　乙方、丙方共同承诺并保证，应促使乙方持续完善内部机构设置和公司治理结构。

　　第三条 其他权利与义务约定

　　1.知情权

　　（1）甲方在投资乙方后作为股东享有充分的股东权益和知情权，包括对投资款进行监管的权利。乙方应向甲方提供以下信息：每个季度结束后的30日内提供季度财务报表；每个年度结束之后的120日内提供年度财务报表及符合证券法规定的会计师事务所出具的财务审计报告（如需要，甲方有权查阅乙方的会计账簿、原始凭证等资料）。

　　（2）投资期内若发生特殊情形下任一回购事件或其他影响投资决策的重大情形，乙方应当及时向甲方报告；

　　（3）乙方配合完成甲方提出的其他知情权方面的要求，但不应影响乙方的正常运营。

　　2.最优惠待遇

　　若乙方在本次交易后，新引入的其他投资人享有比本次投资更优惠的待遇，则甲方亦自动享受该更优惠条款。

　　3.优先认购权

　　甲方有权按照其在乙方的持股比例以同等条件优先认购乙方未来新增注册资本，但员工股权激励除外。

　　4.优先购买权

　　如乙方股东向股东以外的第三方转让其持有的乙方股权（股权激励除外），甲方享有在同等条件下，按照其届时自在乙方所占股比的相对比例所确定的购买比例，优先于该等第三方的购买权利。

　　5.共同出售权

　　若丙方向乙方股东以外的第三方转让乙方股权，而乙方其他股东未行使优先购买权，则甲方有权按照同等条件，优先于丙方向该受让方出售股权。

　　6.特殊情形下的回购权

　　当发生以下任一回购事件后的【12】个月内（“回购权行使期限”），甲方有权向乙方及/或丙方发出书面通知，要求丙方在【120】个自然日内按本协议2.5条（2）约定的回购价格回购甲方所持乙方的全部或部分股权。在任一回购事件发生后，乙方、丙方有义务及时通知甲方，乙方和丙方未通知甲方回购条件成就的，甲方行使回购权，不受前述【12】个月回购权行使期限的限制，甲方可随时要求丙方进行回购。

　　乙方、丙方与甲方约定回购条件如下：

　　（1）乙方的实际控制人和/或实际控制权已发生或即将发生变更；

　　（2）乙方或丙方被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）乙方及/或丙方实质性违反其于本次增资交易文件中作出的陈述、保证与承诺，且经通知纠正之日起30日内未能纠正的；

　　（4）乙方向甲方提供的财务资料等重要信息存在严重虚假记载或欺诈情形；

　　（5）乙方存在大股东资金占用或为大股东违规提供担保；

　　（6）其他违反投资协议中侵占甲方权益的重大情形。

　　若甲方未在回购权行使期限内向乙方或丙方发出要求回购的书面通知，则视为甲方放弃当次回购权。

　　7.优先清算权

　　乙方进入清算程序资产分配时，甲方有权优先于乙方的控股股东，以现金方式获得其全部股权投资本金减去所有已支付的分红金额和股权回购款（若有）。

　　8.反稀释权

　　如果乙方在本次投资涉及的工商变更登记完成后进行再次增资，则该等增资中乙方的投前估值不应低于本次投资完成后的乙方估值（本次投前估值与甲方投资金额之和）。若乙方再次增资的投前估值低于甲方投资于乙方时的企业投后估值，则甲方有权要求丙方对甲方进行现金补偿。

　　稀释当次应补偿金额=届时甲方持有的乙方股份数*（本次投资的每股价格-届时增资扩股的每股价格）。

　　补偿应在丙方收到甲方书面通知后【180】个自然日内补偿到位，否则每逾期一日，承担应补偿未补偿金额万分之三的违约金。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次涂多多实施增资扩股主要用于优化涂多多资产负债结构，储备运营资本；持续快速推进乙方工业电商的交易规模和行业影响力；建设涂多多数字供应链和数字云工厂，打造第二增长曲线；同时，通过建设基于多多子公司层面的战投融资模式，能够促进和完善多多团队的长效激励机制；并且促进公司“区域落地、产业协同”的属地服务体系建设，深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力。本次增资完成后，不会改变公司合并报表范围。本次放弃优先认购权事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次交易的风险分析

　　涂多多实施增资扩股是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，增资扩股有利于深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力，不会对公司2024年业绩构成重大影响。另如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能须以年化10%的利率回购投资人所持涂多多的股份，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

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