山东省章丘鼓风机股份有限公司 关于间接控股股东权益变动 暨工商变更登记完成的公告

　　证券代码：002598              证券简称：山东章鼓              公告编号：2024001

　　债券代码：127093              债券简称：章鼓转债

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于间接控股股东权益变动

　　暨工商变更登记完成的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次股权变动系无偿划转所致，不涉及要约收购。

　　2、本次无偿划转实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）本次权益变动的概述

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于近日接到公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司（以下简称“公有资产公司”）通知，根据济南市章丘区人民政府《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》（章政字〔2023〕64号），将公司间接控股股东山东龙山产业发展投资集团有限公司（以下简称“产发集团”）持有的公有资产100%的股权无偿划转至济南市章丘区财政局（以下简称“区财政局”）；根据济南市章丘区人民政府《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》（章政字〔2023〕67号），将区财政局持有的公有资产100%的股权划转至济南章丘控股集团有限公司（以下简称“章丘控股”）；根据章丘控股与山东泉汇产业发展有限公司（以下简称“泉汇产业”）签订的《济南市章丘区公有资产经营有限公司股权转让合同》，章丘控股将其持有的公有资产公司100%股权无偿划转至泉汇产业，并已完成工商变更登记。股权划转完成后，泉汇产业作为章丘控股的全资子公司，持有公有资产公司100%股权，章丘控股通过泉汇产业持有公有资产公司100%股权，间接持有山东章鼓29.81%股权。公有资产公司仍直接持有山东章鼓29.81%的股份，仍为山东章鼓的控股股东，区财政局仍为山东章鼓的实际控制人。

　　因此，本次股权无偿划转完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

　　（二）本次权益变动前后的股权结构变化

　　本次无偿划转前，区财政局持有产发集团100%股权，产发集团持有公有资产公司100%股权，公有资产公司持有山东章鼓93,000,000股股份（占公司总股本的29.81%），产发集团将通过持有公有资产公司100%股权，从而间接持有公司29.81%的股权。公有资产公司为公司的控股股东，公司实际控制人为区财政局。

　　本次无偿划转前，山东章鼓的股权控制关系如下图：

　　■

　　本次无偿划转后，泉汇产业作为章丘控股的全资子公司，持有公有资产公司100%股权，章丘控股通过泉汇产业持有公有资产公司100%股权，间接持有山东章鼓29.81%股权。公有资产公司仍直接持有山东章鼓93,000,000股股份（占公司总股本的29.81%）。本次国有股权划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　本次无偿划转后，山东章鼓的股权控制关系如下图：

　　■

　　（三）本次权益变动信息披露义务人的基本情况

　　企业名称：济南章丘控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370181MA3NAEH20P

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：山东省济南市章丘区双山街道民泰路49号

　　法定代表人：皇甫海螺

　　注册资本：700,000万元人民币

　　成立日期：2018年9月27日

　　营业期限：2018年9月27日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；市政设施管理；土地整治服务；建筑材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；游览景区管理；生态恢复及生态保护服务；水资源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、本次权益变动后相关承诺履行情况

　　本次权益变动后，章丘控股拟继承公司原间接控股股东产发集团的原有承诺，公司原间接控股股东产发集团原有承诺同时废止，相关承诺包括：

　　（一）关于保持上市公司独立性的承诺函

　　“1、人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在章丘控股控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在章丘控股控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在章丘控股控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和章丘控股控制的其他企业之间完全独立。

　　2、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证章丘控股及章丘控股控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为章丘控股及章丘控股控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与章丘控股及章丘控股控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，章丘控股及章丘控股控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与章丘控股控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　5、业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少章丘控股及章丘控股控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与章丘控股及章丘控股控制的其他企业保持独立。

　　本承诺函在章丘控股作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，章丘控股将向上市公司进行赔偿。”

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　“1、章丘控股将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不利用山东章鼓的股东/控制地位损害山东章鼓及山东章鼓其他股东、债权人的合法权益。

　　2、在本承诺书签署之日，章丘控股或章丘控股控制的其他企业均未生产、销售任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与山东章鼓生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。

　　3、章丘控股保证及承诺，自本承诺书签署之日起，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与山东章鼓业务相竞争的任何活动。章丘控股或章丘控股控制的其他企业将不生产、销售任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与山东章鼓生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　4、自本承诺书签署之日起，若章丘控股或章丘控股控制的其他企业与山东章鼓及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则章丘控股或章丘控股控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到山东章鼓经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

　　5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，章丘控股将向山东章鼓赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　（三）关于减少及规范关联交易的承诺

　　“章丘控股将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及章丘控股事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向章丘控股提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

　　如实际执行过程中，章丘控股违反已作出的承诺，将采取以下措施：

　　(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；

　　(2)向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；

　　(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　(4)给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

　　(5)有违法所得的，按相关法律法规处理；

　　(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　三、本次权益变动的后续事项及风险提示

　　本次权益变动，是为进一步优化调整章丘区国有资产布局，充分发挥国有资产效益，不涉及公司控股股东公有资产公司及实际控制人所持公司股份的变动；国有股东的经济性质未发生变化；公司董事会、监事会结构、人员未发生变化。

　　本次权益变动，公有资产公司国有资产监管不变，原有经营方式不变，因此，公司的正常经营管理、主营业务不会发生变化，对公司资产、人员、业务、财务、机构等方面的独立性不会产生影响。

　　本次权益变动的详细内容，详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司详式权益变动报告书》（公告编码：2024002）。公司将密切关注本次权益变动事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、章丘控股关于本次权益变动的相关决策文件；

　　2、章丘控股出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

　　3、章丘控股出具的《关于避免同业竞争的承诺》；

　　4、章丘控股出具的《关于减少及规范关联交易的承诺》。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2024年1月27日

　　证券代码：002598         证券简称：山东章鼓         公告编号：2024002

　　债券代码：127093         债券简称：章鼓转债

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：山东章鼓

　　股票代码：002598

　　信息披露义务人：济南章丘控股集团有限公司

　　住所及通讯地址：山东省济南市章丘区双山街道民泰路49号

　　股份变动性质：国有股权无偿划转（间接持有股份增加）

　　签署日期：二○二四年一月二十六日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东省章丘鼓风机股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东省章丘鼓风机股份有限公司拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释  义

　　在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况：

　　信息披露义务人名称：济南章丘控股集团有限公司

　　注册地址：山东省济南市章丘区双山街道民泰路49号

　　统一社会信用代码：91370181MA3NAEH20P

　　法定代表人：皇甫海螺

　　注册资本：700,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2018年9月27日

　　营业期限：2018年9月27日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；市政设施管理；土地整治服务；建筑材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；游览景区管理；生态恢复及生态保护服务；水资源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东：济南市章丘区财政局

　　通讯地址：山东省济南市章丘区双山街道民泰路49号

　　通讯方式：0531-83603661

　　二、信息披露义务人产权控制情况

　　（一）信息披露义务人的股权控制关系

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，区财政局持有章丘控股100%的股份，为章丘控股的控股股东和实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人主要业务及最近三年一期简要财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　章丘控股成立于2018年09月27日，注册资本700,000万元，是区财政局的全资子公司，经营范围为：许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；市政设施管理；土地整治服务；建筑材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；游览景区管理；生态恢复及生态保护服务；水资源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次无偿划转是济南市章丘区政府为进一步优化调整章丘区国有资产布局，充分发挥国有资产效益做出的重大战略举措。

　　（二）信息披露义务人最近三年一期简要财务状况

　　章丘控股最近三年一期的主要财务数据如下：

　　■

　　注：2020、2021、2022年年度财务数据已经审计。

　　五、信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　前述人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持股、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股权。

　　第三节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动目的及主要情况

　　为进一步优化调整国有资产布局，充分发挥国有资产效益，按照济南市章丘区人民政府印发的《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》【章政字（2023）64号】，产发集团将其持有的公有资产公司100%股权无偿划转至区财政局；根据济南市章丘区人民政府印发的《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》【章政字（2023）67号】，区财政局将其持有的公有资产公司100%股权无偿划转至章丘控股；根据《济南市章丘区公有资产经营有限公司股权转让合同》，章丘控股将其持有的公有资产公司100%股权无偿划转至泉汇产业。股权划转完成后，泉汇产业作为章丘控股的全资子公司，持有公有资产公司100%股权，章丘控股通过泉汇产业持有公有资产公司100%股权，间接持有山东章鼓29.81%股权。公有资产公司仍直接持有山东章鼓29.81%的股份，仍为山东章鼓的控股股东，区财政局仍为山东章鼓的实际控制人。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　四、本次权益变动决定已履行的程序

　　济南市章丘区人民政府作出《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》【章政字（2023）64号】，将产发集团持有的公有资产公司 100%的股权无偿划转至区财政局持有。

　　济南市章丘区人民政府作出《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》【章政字（2023）67号】，将区财政局持有的公有资产公司 100%的股权划转至章丘控股持有。

　　根据章丘控股与泉汇产业签订的《济南市章丘区公有资产经营有限公司股权转让合同》，章丘控股将其持有的公有资产公司100%股权无偿划转至泉汇产业。

　　截至本报告书签署日，公有资产公司完成了工商变更登记，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有的权益情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动前，山东章鼓的股权控制关系如下图：

　　■

　　本次权益变动后，泉汇产业作为章丘控股的全资子公司，持有公有资产公司100%股权，章丘控股通过泉汇产业持有公有资产公司100%股权，间接持有山东章鼓29.81%股权。公有资产公司仍直接持有山东章鼓93,000,000股股份（占公司总股本的29.81%）。本次国有股权划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　本次权益变动后，山东章鼓的股权控制关系如下图：

　　■

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为国有股权无偿划转。

　　根据济南市章丘区人民政府印发的《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》【章政字（2023）64号】，产发集团将其持有的公有资产公司100%股权无偿划转至区财政局，根据济南市章丘区人民政府印发的《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》【章政字（2023）67号】，区财政局将其持有的公有资产公司100%股权无偿划转至章丘控股，根据《济南市章丘区公有资产经营有限公司股权转让合同》，章丘控股将其持有的公有资产公司100%股权无偿划转至泉汇产业。本次权益变动后，章丘控股持有泉汇产业100%股权，泉汇产业持有公有资产公司100%股权，章丘控股通过泉汇产业持有公有资产公司100%股权，间接持有山东章鼓29.81%的股权。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节  本次权益变动的目的”之“四、本次权益变动决定已履行的程序”。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份均为流通股，公有资产公司质押山东章鼓股份数量为41,000,000股，占其所持山东章鼓股份总数的44.09%，占山东章鼓总股本的13.14%。除上述情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他质押和司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次权益变动不涉及资金来源问题。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或建议。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　六、上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　第七节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。

　　为保证上市公司在人员、财务、资产、业务、机构方面的独立性，信息披露义务人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在章丘控股控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在章丘控股控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在章丘控股控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和章丘控股控制的其他企业之间完全独立。

　　2、资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证章丘控股及章丘控股控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为章丘控股及章丘控股控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与章丘控股及章丘控股控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，章丘控股及章丘控股控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与章丘控股控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　5、业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少章丘控股及章丘控股控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　6、保证上市公司在其他方面与章丘控股及章丘控股控制的其他企业保持独立。

　　本承诺函在章丘控股作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，章丘控股将向上市公司进行赔偿。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联企业控制的其他企业，未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

　　“1、章丘控股将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不利用山东章鼓的股东/控制地位损害山东章鼓及山东章鼓其他股东、债权人的合法权益。

　　2、在本承诺书签署之日，章丘控股或章丘控股控制的其他企业均未生产、销售任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与山东章鼓生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。

　　3、章丘控股保证及承诺，自本承诺书签署之日起，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与山东章鼓业务相竞争的任何活动。章丘控股或章丘控股控制的其他企业将不生产、销售任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与山东章鼓生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　4、自本承诺书签署之日起，若章丘控股或章丘控股控制的其他企业与山东章鼓及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则章丘控股或章丘控股控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到山东章鼓经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

　　5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，章丘控股将向山东章鼓赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大关联交易的情形。本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

　　为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

　　“章丘控股将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及章丘控股事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向章丘控股提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

　　如实际执行过程中，章丘控股违反已作出的承诺，将采取以下措施：

　　(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；

　　(2)向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；

　　(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　(4)给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

　　(5)有违法所得的，按相关法律法规处理；

　　(6)其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　四、对上市公司控制权的影响

　　上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　二、信息披露义务的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人财务资料

　　章丘控股2020 年财务报表已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并出具中兴华审字（2023）第022555号审计报告；2021 年财务报表已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并出具中兴华审字（2023）第022556号审计报告；2022 年财务报表已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具中兴华审字（2023）第022557号审计报告。章丘控股最近三年一期财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　■

　　二、合并利润表

　　■

　　三、合并现金流量表

　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：济南章丘控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　二零二四年一月二十六日

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　5、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；

　　6、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺；

　　7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

　　8、信息披露义务人最近三年的财务资料；

　　9、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　地点：山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　地址：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部。

　　（本页无正文，为《山东省章丘鼓风机股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

　　信息披露义务人（盖章）：济南章丘控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　二零二四年一月二十六日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：济南章丘控股集团有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　二零二四年一月二十六日

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