江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书|公司股份_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000.00万元（含）、不超过人民币10,000.00万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币24.99元/股；

　　4、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人未来3个月、未来6个月尚无明确减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　持有公司5%以上股份的股东厦门菲纳企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人厦门纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）在未来3个月无主动减持计划，在未来6个月存在减持公司股份的可能，尚无明确减持计划。若上述股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年1月18日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。详细内容请见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-002）。

　　（二）根据《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第二十六条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2024年1月16日，公司实际控制人、董事长、总经理宗坚先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分A股流通股。详细内容请见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-003）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　（三）回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币24.99元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（六）本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1．本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算（即按回购的资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限24.99元/股进行测算，回购数量约为400.16万股，约占公司当前总股本的1.19%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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　　注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购前股份数为截止2024年1月17日数据。

　　2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2．本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算（即按回购的资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限24.99元/股进行测算，回购数量约为200.08万股，约占公司当前总股本的0.60%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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　　注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购前股份数为截止2024年1月17日数据。

　　2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年09月30日（未经审计），公司总资产20.64（亿元）、归属于上市公司股东的净资产19.96（亿元）、流动资产12.82（亿元），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币10,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为4.85%、5.01%、7.80%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人（公司实际控制人、董事长、总经理宗坚先生）未来3个月、未来6个月尚无明确减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　本次回购股份方案的提议人为公司实际控制人、董事长、总经理宗坚先生。2024年1月16日，提议人基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，提议人向公司董事会提议公司以自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或股权激励。宗坚先生承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。提议人在回购期间暂无明确的增减持计划。若提议人未来拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　提议人公司实际控制人、董事长、总经理宗坚先生承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，未转让股份将依法予以注销。

　　若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户、银行账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年1月19日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886345677

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司董事会

　　2024年1月27日