标的公司期间费用具体预测结果如下：
单位：人民币万元
标的公司与同行业公司期间费用率对比情况：
注：上市公司数据通过同花顺导出2022年度数据。
从上表可以看出，标的公司预测稳定期销售费率比同行业内可比上市公司2022年销售费率更高，标的公司预测稳定期管理费率处于可比公司管理费率区间范围之内。
标的公司研发费率略低于可比公司水平，主要是由于标的公司基于多年微纳光学产品已处于稳定量产阶段及拥有相关下游行业应用的丰富经验，相关技术水平在行业内处于领先水平，标的公司研发投入将重点集中在新产品、新工艺方面，研发投入费用率较低，但研发效率较高。
综上所述，标的公司预测期期间费用率具备合理性及可实现性。
2、 同行业可比公司或可比交易的估值比较
本次交易与近年来同行业内A股市场收购案例对比情况如下：
注：
（1）根据歌尔股份公告，歌尔股份有限公司控股子公司歌尔光学科技有限公司拟购买歌尔股份参股公司驭光科技（绍兴）有限公司100%的股权。其中，歌尔光学拟以自有资金约7.95亿元购买驭光科技62.812%的股权（含歌尔股份持有的10.526%股权及关联方持有的0.818%股权），以定向增资扩股方式增加60,280,745元注册资本金购买驭光科技37.188%的股权。由于定向增资扩股部分未明确具体估值，因此本处按7.95亿元/62.812%计算整体交易对价。
（2）根据歌尔股份公告，驭光科技（绍兴）有限公司2022年度及2023年1-9月持续亏损。本次按照市销率指标比较。公告显示驭光科技（绍兴）有限公司2022年收入为3,250.82万元。
本次交易，标的公司收益法评估值为50,000.00万元，按照标的公司2022年度收入数据计算市销率为1.90，远低于上述可比交易案例市销率。
3、 市场化竞标模式下的商业谈判定价
本次交易的交易作价系公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。因此交易的定价是考虑了标的公司未来业绩预期、市场情况、以及竞标者的报价等多种因素后的商业谈判定价，并不是基于评估值进行定价。
4、 本次收购评估价格的准确性
综合前述分析，标的公司盈利预测未来业绩具备合理性及可实现性，评估结果对应市销率远低于同行业可比交易案例水平，评估价格公允。同时本次收购对价按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定，低于标的公司评估价格，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
（二）说明本次交易形成商誉的具体确认情况，包括商誉金额、可辨认资产及其公允价值等，并就未来商誉减值风险进行针对性风险提示。
1、商誉的确认过程
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。购买方在购买日应当对合并成本进行分配，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。第十四条的相关规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
注：（1）本次交易完成后，合并商誉预计在炬光科技2024年1季报上体现，截至目前，标的公司用于收购对价分摊目的评估工作尚未完成。因此可辨认净资产公允价值数据参考2023年9月30日评估报告资产基础法评估结果，结合2023年第四季度亏损(未经审计)对商誉进行匡算。最终2024年炬光科技合并财务报表中商誉数字将与上述估计数字存在差异。
（2）上表内数字汇总数据存在尾差的，均为四舍五入导致。
2、商誉减值风险分析
（1）标的公司期后实际盈利数据与标的公司预测数据差异不大
本次盈利预测中标的公司2023年收入预测，是根据标的公司2023年度全年实际销售收入情况确定；成本费用方面，结合报告期标的公司的费率进行预测。根据标的公司期后数据（未经审计），标的公司2023年第四季度实现净利润为-1,776.91万元人民币。根据标的公司收益法评估引用的盈利预测，2023年第四季度预测净利润数据为-1,919.21万元人民币，二者差异不大。
（2）标的公司第四季度经营情况与基准日相比，没有出现明显恶化变差的情况。
在炬光科技与SMT签订《股权购买协议》之后，炬光科技与标的公司主要大客户拜访沟通时，均收到了持续合作的意愿传达，第四季度在手订单明显逐渐增多，标的公司的经营情况稳定。
（3）炬光科技具有丰富的跨国并购整合经验
炬光科技对境内外子公司的管理遵循战略统一、协同发展的原则，持续奉行“集中、统一、服务”思想的共享服务中心式管理模式，将境内外子公司的冗余职能部门职责整合到公司设立的职能管理部门和共享服务中心，从战略、业务、财务、人员等多维度建立了符合全球经营特点的组织结构、治理结构和管理授权体系。公司境内外子公司内部控制制度也已有效执行，公司能够对境内外子公司实施有效控制，能够确保境内外子公司有效运营。
（4）未来预计炬光科技与标的公司的整合协同效果较好
本次交易将进一步完善上市公司在研发、生产和销售等各职能的全球布局，对于上市公司业务发展具有重要的战略意义；对于标的公司而言，交易完成后标的公司通过与炬光的整合协同，将实现较好的降本增效结果。
综上而言，本次收购资产评估是基于标的公司单体情况进行的，未考虑收购后的集成协同效应。本次盈利预测结合了标的公司的期后实际情况，同时预期标的公司与炬光科技的整合效果较为理想。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司将在每年末对商誉进行减值测试，基于目前标的公司经营状况，未发现存在影响商誉减值因素，商誉减值风险较小。
3、补充商誉减值风险提示
根据中国企业会计准则的规定，公司本次交易的标的资产属于非同一控制下的企业合并，本次交易预计将形成约2.84亿元的商誉（最终以交割日评估结果为准）。根据《企业会计准则》的相关规定，公司每年末均需对商誉进行减值测试。在后续标的公司生产经营过程中，若发现盈利状况不及商誉减值测试中的预测数据，或标的公司的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能在后续进行商誉减值测试过程中出现相应资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。虽然公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到公司要求进而降低公司整体运营规范性，并最终对公司的经营业绩造成影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
问题三、公告显示，本次公司支付交易对价（含股东借款）约5.87亿元，且标的公司主体位于瑞士，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易完成后，标的公司的主营业务将与上市公司现有业务进行整合，请公司：1.结合公司资金使用安排、经营业绩等，说明本次交易对公司资金使用、生产经营及业绩等方面的影响；2.说明交易完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面的具体整合措施；3.说明本次交易是否影响标的公司主要业务、人员、客户合作等方面的稳定性，并结合整合措施的有效性，充分评估本次交易的整合风险并进行充分披露。
（一）结合公司资金使用安排、经营业绩等，说明本次交易对公司资金使用、生产经营及业绩等方面的影响
公司自有资金可以满足本次交易价款的支付。截至2023年12月31日，公司货币资金余额为160,272万元（未经审计，下同）2，其中包括前次募集资金余额83,025万元，公司可自由支配的资金为77,247万元。在支付本次并购款后，公司仍余20,559万元的日常流动资金。
22023年11月，公司已支付托管金300万欧元（交割时用于交易价款），折合约0.23亿元人民币。
公司目前剩余可自由支配资金金额可充分满足公司日常经营活动需要。2020年以来，公司各年度、半年度经营活动产生的现金流量净额均为正；2020年至2022年，公司收入复合增长率达到23.83%、年净利润复合增长率达到93.96%，为公司持续经营提供充足的资金支持。2023年1-6月，公司经营活动现金流出金额为30,593.38万元，对应每月5,098.90万元。公司目前剩余可自由支配资金金额可充分满足公司日常经营活动需要，本次交易不会对公司的资金使用、生产经营产生重大不利影响。
本次交易完成后，标的公司的注入与整合将进一步加强上市公司上游光学元器件业务、中游汽车业务和泛半导体制程解决方案业务布局，有利于提升上市公司产品竞争力及加速全球市场拓展。通过进一步资源整合，发挥协同效应，公司的可持续发展能力将得以提升。
（二）说明交易完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面的具体整合措施
公司于2017年成功并购德国LIMO微光学公司，经过7年经营管理，已经形成了行之有效的并购整合、全球运营理念与方法。本次交易完成后，对标的公司的整合管理将采用经过验证的全面集成的经营理念与模式。
并购完成后，炬光科技将立即对标的公司进行全面整合，使其成为炬光科技旗下公司实体，并更名为Focuslight Switzerland SA。其业务、资产、财务、人员等将全面融入炬光科技现有业务与职能部门的管理，成为炬光科技全球运营体系的一部分。相关整合措施充分、有效，截至本回复出具日，标的公司不存在高管、技术人员离职情形，与主要客户的合作关系亦保持稳定向好，具体整合措施如下：
1、 标的公司业务整合措施
业务方面，炬光科技将继续强化主要业务领域——半导体激光器元器件及原材料、激光光学元器件、汽车应用解决方案、泛半导体制程解决方案以及医疗健康解决方案。标的公司的工业微纳光学元器件业务将并入公司激光光学事业部，标的公司的汽车微纳光学元器件业务将并入公司汽车事业部。整合集成标的公司相关业务后，公司微光学加工工艺布局形成，在原有的晶圆级同步结构化激光光学制造技术、精密模压、冷加工基础上，增加光刻-反应离子蚀刻法晶圆级微纳光学精密加工制造技术和纳米压印精密微纳光学设计与加工制造技术。公司已经具备微光学行业主流的加工技术，能够为客户提供一站式解决方案。公司的激光光学产品将从四大类扩充为七大类，新增“（非）球面单透镜或透镜阵列”、“衍射光学元件”、“玻璃基底聚合物光学”产品类别，同时大大加强了“二维微透镜阵列”产品线。汽车事业部产品从以激光雷达发射端模组为主扩展新增投影微透镜阵列（MLA）、照明微透镜阵列（MLA）等产品线，并且将启动研发基于微透镜阵列（MLA）集成光源的投影和照明模组解决方案。汽车业务和团队整合后将形成协同效应，更好地支持全球汽车行业客户和进行新业务拓展，整合后将实现汽车业务的加速增长。公司将利用标的公司在光通信领域元器件的技术产品优势和优质客户资源，大力发展光通信业务和硅光业务，使得光通信和硅光业务成为公司的重要增长领域，公司总部研发（Corporate Research）和业务拓展部（Business Development）将联合启动新型光通信模块模组解决方案研发和孵化；在泛半导体制程解决方案业务方面，通过获得的标的公司新的光学整形底层能力，尤其是新添加的衍射光学DOE技术，可实现更多样的激光光学整形方案（例如对极小M?光束的光场匀化能力），炬光科技将基于新的光学能力进行激光系统创新开发，拓展更多泛半导体行业应用场景，实现业务加速增长；在医疗健康应用解决方案方面，公司将基于标的公司的在折射和衍射光学整形领域的创新技术方案以及在医疗健康领域的已有行业经验积累，开发创新性的医疗健康应用模组产品，加速此领域的业务增长。整合后，公司将在先进制造、医疗健康、汽车应用、科学研究市场的协同发展的基础上，全面进军光通信市场，并加速进军消费电子市场步伐。整合后公司从长远考虑，将建立统一的品牌，并购集成后标的公司的所有产品将统一使用炬光科技Focuslight品牌，以提升品牌全球影响力。
2、 标的公司运营整合措施
运营方面，公司将扩展全球化运营格局，在西安总部、东莞、韶光、德国多特蒙德、美国加州激光器创新实验室等运营基地的基础上，新增瑞士纳沙泰尔微纳光学创新中心。标的公司目前的两个工厂：欧特里沃（Hauterive）工厂（生产工业微纳光学元器件）将成为公司瑞士运营中心，由总公司运营中心统一管理，纳沙泰尔（Neuch?tel）工厂（生产汽车微纳光学元器件）将成为汽车事业部纳沙泰尔运营中心，由汽车事业部统一管理。通过集中决策、统筹运营、精益管理，公司将形成低成本、高效率的全球化运营格局。公司将基于标的公司的先进微纳光学设备和研发能力，增加在瑞士的研发投入，持续创新，并进一步加强对全球客户的支持与服务。
3、 标的公司人员整合措施
人员方面，标的公司的员工将纳入炬光科技的统一管理体系。工业微纳光学元器件业务人员将并入激光光学事业部，汽车微纳光学元器件业务人员则并入汽车事业部，市场、销售团队将全面合并，其他职能部门人员将并入炬光科技总部，统一职能和共享服务中心。这样的整合将大幅提高管理效率，优化人力资源配置，实现高效、协同的全球化运营格局。
4、 标的公司资产整合措施
根据并购整合计划，对标的公司各类资产进行全面盘点，这包括对所有的有形资产（设备、厂房、存货等）和无形资产（知识产权、品牌、客户关系等）进行详细的记录和评估，确保准确性和完整性。
在公司范围内评估并比较各项资产，对潜在风险的评估和识别；根据公司资产管理策略，拉通标的公司资产申请、购置、领用、盘点、调拨、报损、处置等管理流程。将标的公司资产纳入公司资产管理系统，加强价值管理，对固定资产的增减变动、价值变动等进行核算和监督，整合并优化相关流程，以提高效率和协调性。
根据公司战略需要，在合适的条件下考虑运营优化与财务协同，在全公司范围内合理规划生产布局，合理调拨资产及优化资源配置。由于市场环境和企业经营状况都在不断变化，企业还将定期对不同类型的资产进行评估，确保资产的高效利用。
5、 标的公司财务整合措施
并购整合阶段，公司已经开始对标的公司的会计核算体系进行统一管理和监控，包括但不限于现金流预测与账户的监管、管理报表的整合、会计准则的拉通、财务流程的梳理、内控体系的完善以及审批授权体系的建立，使标的公司能够按照公司的财务制度运营，最终达到对标的公司经营及投融资等活动实施有效管理，使各种信息与数据得到最大限度的共享和高效利用。财务整合是发挥企业并购后协同效应的基础，是公司对标的企业实施有效控制的根本途径。
按照公司治理架构，标的公司财务部会全面融入总公司财务部，实现财务资源的集中统一管理并在全公司范围内优化资源配置。标的公司需要按月向公司报送财务报表并接受公司的核查与监督，标的公司的预算、大额付款或申请银行授信等资金事项均需要经公司审批后方可执行，重大对外投资、对外融资、对外担保、收购兼并、资产抵押、重大资产处置、利润分配等事项需根据公司相应决策权限审议批准后方可实施。
（三）说明本次交易是否影响标的公司主要业务、人员、客户合作等方面的稳定性，并结合整合措施的有效性，充分评估本次交易的整合风险并进行充分披露
1、 本次交易不影响标的公司主要业务的稳定性
标的公司与公司同属快速发展的光子行业，本次交易后，标的公司的主要业务未发生改变，双方彼此技术和产品高度互补，在市场、销售、客户、应用和生产制造方面有很强的协同效应，将加速开拓产品应用场景与全球市场，增强标的公司与公司在光子行业领域的领先地位。通过整合后将在研发、制造、市场销售等方面共享资源，显著增强双方在全球市场的竞争力。
此外，标的公司业务之一是为原母公司SMT内部供应泛半导体制程设备用核心微纳光学元器件，本次收购也不会对标的公司与其原母公司SMT的正常业务往来产生影响。本次收购完成后，标的公司作为独立于SMT的微纳光学供应商，不仅可以供应给SMT，同时可以给全球SMT的同行公司提供产品，这将更有助于标的公司进一步开拓市场。
2、 本次交易不影响标的公司主要人员的稳定性
炬光科技2017年成功并购德国LIMO微光学，其后实现投资与发展的承诺，并达到预期，建立了光子行业并购信誉和信心，得到标的公司团队高度认可。在此次交易的竞标过程中，由于炬光科技发展战略和理念与标的公司高度匹配，公司得到标的公司核心管理团队认可。
签约后，公司董事长于2023年11月23日在瑞士举行了标的公司的全体员工沟通会，详细介绍了炬光科技的理念、目标、价值观、管理原则，以及本次并购的出发点、并购后的整合运营计划、未来的投资计划。绝大多数员工给予了积极的反馈，表示这进一步增强了团队的信心，为他们提供了深入了解公司发展战略和未来规划的机会，使得团队对公司的理念和目标有了更清晰的认识。随后公司董事长及公司其他管理层在瑞士与标的公司分布在管理、研发、工程、市场、销售等关键岗位的24名核心人员进行了座谈，回答他们对并购的全部关切，听取其对今后整合运营的建议，明确他们在炬光科技新组织架构下的核心岗位，进一步坚定核心人员的信心，获得其与炬光科技未来一同发展的决心，有助于更加顺畅地实施并购后的整合计划，为公司的稳健运营提供了坚实的保障。为了稳定团队，防止关键人员流失，公司承诺标的公司所有员工的现有薪酬将保持不变，并且享受炬光科技的常规福利和激励计划。同时公司为标的公司员工制定了两个额外的激励计划：1）关键员工将享受额外的并购后激励计划，基于达成的增长和利润目标，分为3年授予。在这个激励计划中，至少40%将奖励给高级管理团队，最多60%将奖励给其他核心团队成员。2）人员保留计划：所有在并购后继续留在标的公司的员工将在并购结束后的第3年第一周获得额外奖励。自签约至本回复出具日，标的公司没有任何高管或核心技术人员离职。
3、 本次交易不影响标的公司主要客户合作的稳定性
签约后、交割前公司董事长、激光光学和汽车应用主要业务人员与标的公司的管理层先后共同拜访了标的公司的7家客户，其中包括标的公司汽车行业的头部客户，以及泛半导体制程的头部客户，与客户建立更紧密的合作关系，让客户了解并相信此次并购对于他们未来在稳定性与可靠性、技术创新与协同效应、全球资源整合、知识产权保护、客户信息保密、承诺与投入等方面的积极意义，与这些客户建立了信任，这些客户表示了对并购整合后新的业务格局有积极的期待和支持。交割后，公司管理者、主要业务人员与标的公司已经安排密集拜访重要客户，如汽车行业的头部客户在第一时间与公司安排了高层对接会议，探讨未来合作扩展。本次交易不影响标的公司的主要客户合作的稳定性。
此外，公司已取得《股权购买协议》7.2.4特别契约约定中的多数客户出具的有关本次交易不会影响合作关系的书面确认，仅有2家客户（1家中国大陆客户，1家中国台湾客户）的书面确认未及时于交割日前取得，其收入合计占标的公司2022年、2023年1-9月收入的比例分别仅有3.22%、5.53%，并且其仍将保持与标的公司的合作。综上，本次交易完成后，标的公司将继续保持并加强与主要客户的良好合作，本次交易不影响标的公司主要客户合作的稳定性。
4、 补充提示本次交易的整合风险及相应措施
标的公司主体位于瑞士，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与公司存在差异。本次交易完成后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。但是公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系，从而有效降低本次交易的整合风险。
并购集成后标的公司的所有产品将统一使用炬光科技Focuslight品牌。由于标的公司原有品牌在市场上拥有一定的知名度和忠诚度，更换品牌后，存在品牌认同度下降，潜在影响客户合作的风险。但是从长远考虑，公司坚持走“国际化+品牌化”全球化经营的发展战略。公司在成功收购了德国LIMO后于2022年1月将LIMO所有产品实现品牌统一化。自LIMO所有产品实现品牌统一化以来，收到了良好的效果：统一的品牌可以确保所有子公司和产品都传达一致的品牌形象、品牌价值和品牌体验，这有助于加强客户对品牌的认知和信任，提高品牌忠诚度和口碑；促进子公司之间的协同效应，例如在市场推广、渠道拓展、客户获取等方面，这有助于提高公司的整体业绩和市场占有率。公司在LIMO品牌统一化中获得的成功经验将被有效的应用到标的公司的品牌统一过程中，从而有效降低品牌认同度下降及影响客户合作风险。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司
董事会
2024年1月22日
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