国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市公告书_新浪财经

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　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：99,718,919股

　　2、发行价格：13.88元/股

　　3、募集资金总额：1,384,098,595.72元

　　4、募集资金净额：1,375,375,037.52元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：99,718,919股

　　2、股票上市时间：2024年1月22日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释义

　　除非另有说明，本上市公告书中下列词语具有如下特定含义：

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　　注1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2023年3月3日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

　　2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

　　2023年5月15日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　（二）本次发行监管部门审核过程

　　2023年7月26日，深交所上市审核中心出具《关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。

　　2023年8月29日，中国证监会出具《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　2023年12月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）00131号《验资报告》：“截至2023年12月13日止，申万宏源承销保荐指定的专用账户（户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行，账号：0200291429200030632）实际收到本次向特定对象发行资金合计人民币1,384,098,595.72元”。

　　2023年12月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）00132号《验资报告》：“截至2023年12月14日止，国光电器本次实际向特定对象发行普通股股票99,718,919股，募集资金总额1,384,098,595.72元扣除与发行相关的费用（不含税）8,723,558.20元后，实际募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元，其中增加股本人民币99,718,919.00元，增加资本公积人民币1,275,656,118.52元”。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本公司已于2023年12月20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行时间

　　本次发行时间为：2023年12月8日（T日）

　　（三）发行数量

　　根据《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票数量不超过14,051.5173万股（含本数），募集资金总额不超过138,409.86万元（含本数）。

　　根据发行人及联席主承销商向深交所报备的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过138,409.86万元（含本数），本次向特定对象拟发行股票数量为107,211,355股（为本次募集资金上限138,409.86万元除以本次发行底价12.91元/股，不足一股的部分向下取整）。

　　根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为99,718,919股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即107,211,355股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（即75,047,949股）。

　　（四）发行方式及承销方式

　　本次采取向特定对象发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

　　（五）锁定期

　　（六）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（七）定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年12月6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的80%，即12.91元/股。

　　发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为13.88元/股，发行价格为发行底价的107.51%。

　　（八）募集资金量和发行费用

　　本次发行募集资金总额为人民币1,384,098,595.72元。扣除各项发行费用人民币8,723,558.20元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元。发行费用明细（不含增值税）如下：

　　单位：人民币元

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　　（九）本次发行的募集资金到账及验资情况

　　（十）募集资金专户设立及三方监管协议签署情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司已与保荐机构、存放募集资金的各家银行签订募集资金三方监管协议。

　　公司已开立的募集资金监管账户如下：

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　　（十一）申购报价情况

　　1、认购邀请书发送情况

　　发行人和联席主承销商于2023年11月20日向深交所报送《国光电器股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计100家投资者，其中包括前20大A股股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；基金公司21家；证券公司13家；保险机构5家；其它已表达认购意向的投资者41家，符合《实施细则》对认购邀请书发送范围的要求。

　　自《发行方案》和认购邀请书拟发送对象名单向深交所报备（2023年11月20日）至本次申购报价前（2023年12月8日9:00），有28家投资者表达了认购意向，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

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　　在发行人律师的见证下，联席主承销商于2023年12月5日（T-3日）至本次申购报价前（2023年12月8日9:00）向前述128家投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。

　　经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。

　　2、申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，2023年12月8日9:00-12:00为集中接收报价时间。在发行人律师的见证下，联席主承销商在上述时间内共收到27名投资者提交的《申购报价单》及相关材料。

　　根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，投资者还需在2023年12月8日12:00之前缴纳认购保证金人民币800万元（符合条件的并在中国证监会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳）。除5家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者及1家人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余20家投资者均在2023年12月8日12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

　　有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

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　　3、发行定价

　　根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为13.88元/股。

　　（十二）发行对象

　　参与本次发行的申购对象共27家。根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为13.88元/股。

　　本次发行最终获配发行对象共计20名，涉及账户共78户，发行股票数量为99,718,919股，募集资金总额为1,384,098,595.72元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：

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　　注：上述锁定期系自新增股份上市之日起计算

　　各发行对象实际参与认购的证券账户名称如下：

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　　本次向特定对象发行股票所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

　　（十三）发行对象募集资金来源的说明

　　根据发行对象出具的《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之认购对象关联关系的说明及承诺》，发行对象参与本次发行的认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，发行对象本次认购款项为其自有或其所管理产品的资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经保荐机构和联席主承销商核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

　　综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。

　　四、发行对象情况介绍

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选二期私募股权投资基金

　　公司名称（基金管理人）：深圳市勤道资本管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦48层4801

　　注册资本：3,000万人民币

　　法定代表人：王志妮

　　经营范围：一般经营项目：投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金、创业投资基金管理、股权投资基金、股权投资基金管理、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询（不含限制项目）。

　　2、诺德基金管理有限公司

　　公司名称：诺德基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：潘福祥

　　经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、财通基金管理有限公司

　　公司名称：财通基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　注册资本：20,000.00万元人民币

　　法定代表人：吴林惠

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、银河德睿资本管理有限公司

　　公司名称：银河德睿资本管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市虹口区东长治路359号1601室

　　注册资本：200,000.00万人民币

　　法定代表人：董竞博

　　经营范围：一般项目：投资管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；金银制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；润滑油销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；木材销售；日用木制品销售；纸制品销售；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；机械设备销售；汽车零配件批发；软件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；成品油批发（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；再生资源销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　5、中信建投证券股份有限公司

　　公司名称：中信建投证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　注册资本：775,669.4797万元人民币

　　法定代表人：王常青

　　经营范围：许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:金银制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、广发证券股份有限公司

　　公司名称：广发证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　注册资本：762,108.7664万人民币

　　法定代表人：林传辉

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、兴证全球基金管理有限公司

　　公司名称：兴证全球基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：上海市金陵东路368号

　　注册资本：15,000万人民币

　　法定代表人：杨华辉

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、国泰君安金融控股有限公司

　　公司名称：国泰君安金融控股有限公司

　　企业类型：私人股份有限公司

　　注册地址：香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室

　　注册资本：3,198万元港币

　　法定代表人：阎峰

　　经营范围：境内证券投资

　　9、UBS AG

　　公司名称：UBS AG

　　企业类型：合格境外机构投资者

　　注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051B asel, Switzerland

　　注册资本：385,840,847瑞士法郎

　　法定代表人（分支机构负责人）：房东明

　　经营范围：境内证券投资

　　10、泰康资产管理有限责任公司-泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品

　　公司名称：泰康资产管理有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层26层）2901单元

　　注册资本：100,000万人民币

　　法定代表人：段国圣

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　11、陕西投资基金管理有限公司-陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）

　　公司名称（基金管理人）：陕西投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层

　　注册资本：300,000万人民币

　　法定代表人：张金峰

　　经营范围：产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有资产投资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　12、温泉

　　姓名：温泉

　　身份证号：5101031972********

　　住所：北京市海淀区*******

　　13、广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投资中心（有限合伙）

　　公司名称（基金管理人）：广州广花私募基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：广州市花都区迎宾大道163号高晟广场2栋13A层06室

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：金雷

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（仅限分支机构经营）

　　14、第一创业证券股份有限公司

　　公司名称：第一创业证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

　　注册资本：420,240万人民币

　　法定代表人：吴礼顺

　　经营范围：许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　15、华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品

　　公司名称：华泰资产管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　注册资本：60,060万元人民币

　　法定代表人：赵明浩

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　16、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司

　　公司名称：华泰资产管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　注册资本：60,060万元人民币

　　法定代表人：赵明浩

　　17、华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品

　　公司名称：华泰资产管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　注册资本：60,060万元人民币

　　法定代表人：赵明浩

　　18、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司

　　公司名称：华泰资产管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　注册资本：60,060万元人民币

　　法定代表人：赵明浩

　　19、华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合

　　公司名称：华泰资产管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

　　注册资本：60,060万元人民币

　　法定代表人：赵明浩

　　20、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

　　公司名称：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

　　注册资本：90,000万人民币

　　法定代表人：毛剑波

　　经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）本次发行对象的私募基金备案情况

　　联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　（1）深圳市勤道资本管理有限公司以其管理的“勤道资本定增精选二期私募股权投资基金”参与认购，陕西投资基金管理有限公司以其管理的“陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）”参与认购，广州广花私募基金管理有限公司以其管理的“广州崛盛投资中心（有限合伙）”参与认购，上述对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。

　　（2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　（3）温泉、银河德睿资本管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。

　　（4）国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII）、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。

　　（5）华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”、“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”、“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”和“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”参与认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。

　　（6）第一创业证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　（三）本次发行对象的投资者适当性管理核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

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　　经核查，上述20个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　1、发行对象与发行人关联关系

　　经核查，发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

　　2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排

　　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐人（联席主承销商）

　　名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　保荐代表人：廖妍华、叶强

　　项目协办人：毛哲维

　　其他项目组成员：孔凌波、王晓乐、曲越鹏

　　联系电话：010-88013871,18600663574

　　传真：010-88085254

　　（二）联席主承销商

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：陈亮

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　项目组成员：杨威、韩蓓、张翊时、章中扬、唐雨薇

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　（三）律师事务所

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

　　经办律师：余洪彬、张一鹏、何尔康

　　联系电话：010-59572288

　　传真：010-65681022

　　（四）审计及验资机构

　　名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：郭澳

　　办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　签字注册会计师：杨林、常怡、王玮

　　联系电话：025-84711188

　　传真：025-84716883

　　第二节本次发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

　　截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年12月20日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加99,718,919股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，智度集团及其一致行动人仍为公司控股股东，公司无实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金将用于新型音响智能制造升级项目、汽车音响项目、VR整机及声学模组项目。募投项目是公司现有业务的深化与发展，募投项目实施计划与现有业务模式一致，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　（六）对公司董事、监事、高级管理人员和研发人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和研发人员结构发生重大变化。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和研发人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（七）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（八）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　■

　　注：发行前每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益分别是2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别是2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第三节本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次向特定对象发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：国光电器

　　证券代码：002045

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2024年1月22日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　第四节主要财务指标及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　发行人前任审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度财务报表进行了审计，出具了容诚审字[2021]216Z0001号、容诚审字[2022]215Z0082号标准无保留意见审计报告。发行人审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报表进行了审计，出具了天衡审字（2023）01071号标准无保留意见审计报告。公司2023年三季度财务报表未经审计。本节分析所引用的最近三年及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。

　　二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下：

　　1、资产负债率（合并口径）＝期末负债总额/期末资产总额

　　2、流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额

　　3、速动比率＝（期末流动资产总额-期末存货账面价值-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/期末流动负债总额

　　4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的权益/期末股本总额

　　5、应收账款周转率＝当期营业收入金额/期初、期末应收账款净额平均数

　　6、存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货净额平均数

　　7、每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　8、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）资产负债结构分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司总资产分别为448,398.91万元、484,782.96万元、520,557.03万元和539,023.31万元。公司总资产规模逐期增长。其中，报告期各期末公司流动资产占总资产的比例分别为66.77%、66.72%、68.63%和69.10%，流动资产占比呈上升趋势。

　　（二）负债构成分析

　　最近三年及一期各期末，公司负债结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，发行人负债分别为244,392.47万元、285,693.20万元、304,531.36万元和298,968.54万元。其中，发行人流动负债占总负债的比例分别为94.52%、87.61%、83.32%和89.74%，流动负债占比较高，处于合理波动区间。

　　（三）偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.30、1.29、1.41和1.39，速动比率分别为0.95、0.92、1.06和1.12，报告期内总体较为稳定。公司流动比率和速动比率报告期内呈现上升趋势，主要是由于应收账款增加导致的流动资产和速动资产增加，在流动负债较为稳定的情况下使得流动比率和速动比率提升。

　　报告期各期末，公司的资产负债率分别为54.50%、58.93%、58.50%和55.46%，报告期内略有波动，处于行业合理区间。

　　（四）营运能力分析

　　报告期内，公司主要的资产运营能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司的存货周转率分别为5.98、5.62、6.47和5.27，应收账款周转率分别为3.60、3.85、3.97和2.59。

　　报告期内，公司的存货周转率在2021年度有所下降，2022年度重新回升。主要系2021年由于部分原材料价格波动剧烈，公司为避免原材料缺货等因素影响生产，从而在临近期末增加原材料库存，使得期末存货金额增长。2022年当期由于原材料价格回归到正轨总体呈现下降趋势，因此公司不再进行原材料大量囤货，同时加强供应链管控以及销售大幅增长消耗了部分库存，导致本期期末存货金额相比较上期末减少，从而提升了存货周转率。

　　报告期内公司应收账款周转率较为稳定，总体有提升趋势，主要是由于营业收入的不断提高使得应收账款周转率爬升，公司资金回收效率提高。

　　（五）盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司营业收入、利润情况具体如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司分别实现营业收入425,402.79万元、481,538.59万元、599,371.91万元及432,436.73万元，实现归属于母公司股东的净利润为18,666.28万元、4,013.68万元、17,851.80万元及31,215.28万元。公司销售收入主要来源于音箱产品、扬声器和软包锂电池等业务。得益于公司优质的客户群体以及多年积累的客户渠道沉淀，公司深化同传统客户的合作关系，提升传统客户的产品份额，并且积极开拓优质客户，存量和增量客户订单持续增加，营业收入逐年增加。2021年公司的IC元器件等部分原材料价格上涨，美元兑人民币汇率长期处于低位，压缩了公司的利润水平。而2022年以来，美元兑换人民币汇率的显著回升和公司产品结构的改善，以及随着越南生产基地的产能释放而带来的人力成本优势等诸多因素共同导致公司实现净利润大幅回升。

　　（六）现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为53,475.15万元、-12,818.54万元、5,260.72万元和73,546.16万元。公司经营活动现金流入主要为销售主营业务产品收到的现金；经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金等构成。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,496.99万元、 -5,490.48万元、-3,261.17万元和-2,374.41万元，存在较大的波动情况。其中，支付其他与投资活动有关的现金主要系支付合并范围外关联方资金拆借资金导致。报告期内公司投资活动产生的现金流量净流出，主要是由于各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产等支出导致。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-17,224.80万元、28,290.57万元、11,807.74万元和-41,775.25万元。报告期内公司筹资活动现金流主要为取得借款收到的现金或偿付利息支付的现金、支付其他与筹资活动有关的现金。其中，收到其他与筹资活动有关的现金主要系收回到期借款保证金以及员工持股计划缴款，支付其他与筹资活动有关的现金主要系支付借款保证金和股份回购支付的资金。2020年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系本期公司偿还债务较多所致；2021年度和2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系公司当期增加的长短期银行借款所致。2023年前三季度偿还到期借款金额较多而新借入借款较少，因此导致筹资活动产生的现金净流出。

　　第五节中介机构对本次发行的意见

　　一、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　申万宏源承销保荐、中金公司作为国光电器本次向特定对象发行股票的联席主承销商全程参与了本次发行工作，对本次发行过程和发行对象合规性进行了核查并发表结论意见如下：

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，联席主承销商认为：国光电器本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，联席主承销商认为：本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。本次发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合发行人董事会、股东大会决议，且符合向深交所报备的发行方案，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

　　第六节保荐人上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　国光电器与申万宏源承销保荐签署了《保荐协议》，聘请申万宏源承销保荐作为本次向特定对象发行股票的保荐人，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　本次向特定对象发行股票及上市的保荐期间分为本次发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

　　申万宏源承销保荐指定廖妍华、叶强作为国光电器本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　廖妍华，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：奥泰生物（688606.SH）IPO项目、万隆光电（300710.SZ）IPO项目、梅轮电梯（603321.SH）IPO项目、信科移动（688387.SH）IPO项目、理工光科（300557.SZ）IPO项目、唐人神（002567.SZ）发行股份购买资产项目、康盛股份（002418.SZ）非公开发行项目。

　　叶强，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：大洋电机（002249.SZ）IPO项目、和晶科技（300279.SZ）IPO项目、理工光科（300557.SZ）IPO项目、信科移动（688387.SH）IPO项目、赛恩斯（688480.SH）IPO项目和江南高纤（600527.SH）、康盛股份（002418.SZ）、大连电瓷（002606.SZ）等再融资项目，以及财通证券（601108.SH）2021年公开配股项目。

　　二、保荐人上市推荐意见

　　本次发行保荐人申万宏源承销保荐，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核审核。

　　保荐人申万宏源承销保荐认为：国光电器股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐国光电器股份有限公司向特定对象发行股票上市交易，同时承担相关保荐责任。

　　第七节其他重要事项

　　自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　第八节备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议、承销协议；

　　3、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、尽职调查报告；

　　4、联席主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告；

　　5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；