江苏百川高科新材料股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002455           证券简称：百川股份          公告编号：2024-007

　　债券代码：127075           债券简称：百川转2

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2024年1月18日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年1月12日以书面、电话等方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于不向下修正“百川转2”转股价格的议案》

　　会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年1月19日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于不向下修正“百川转2”转股价格的公告》（公告编号：2024-008）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：002455              证券简称：百川股份            公告编号：2024-008

　　债券代码：127075              债券简称：百川转2

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于不向下修正“百川转2”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)发行的“百川转2”初始转股价格为10.36元/股，因公司实施2022年年度权益分派方案，“百川转2”的转股价格由10.36元/股调整为10.31元/股，调整后的转股价格自2023年5月15日起生效。

　　2、截至2024年1月18日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格10.31元/股的90%（即9.28元/股）的情形，已触发“百川转2”转股价格向下修正条款。

　　3、经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“百川转2”转股价格，且在未来3个月内（即2024年1月19日至2024年4月18日），若再次触发“百川转2”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年4月19日开始重新起算，若再次触发“百川转2”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“百川转2”转股价格向下修正权利。

　　公司于2024年1月18日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于不向下修正“百川转2”转股价格的议案》。具体情况如下：

　　一、可转换公司债券基本情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年9月26日出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号）核准，公司于2022年10月19日向社会公开发行了面值总额97,800万元可转换公司债券，每张面值为100元，发行数量为978万张，期限6年。公司本次募集资金总额978,000,000.00元，扣除各项发行费用15,994,028.27元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币962,005,971.73元（以下简称“募集资金”）。截至2022年10月25日，上述募集资金已全部到账，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2022]B133号验资报告。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所“深证上〔2022〕1069号”文同意，公司97,800.00万元可转换公司债券于2022年11月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转2”，债券代码“127075”。

　　（三）可转债转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月25日）满六个月后的第一个交易日（2023年4月25日）起至可转债到期日（2028年10月18日）止。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　公司发行的“百川转2”初始转股价格为10.36元/股，因公司实施2022年年度权益分派方案，“百川转2”的转股价格由10.36元/股调整为10.31元/股，调整后的转股价格自2023年5月15日起生效。具体内容详见公司2023年5月9日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于“百川转2”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-026）。

　　二、可转债转股价格向下修正条款

　　根据《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于不向下修正可转债转股价格的具体说明

　　截至2024年1月18日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格10.31元/股的90%（即9.28元/股）的情形，已触发“百川转2”转股价格向下修正条款。

　　综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，公司董事会决定本次不向下修正“百川转2”转股价格，且在未来3个月内（即2024年1月19日至2024年4月18日），若再次触发“百川转2”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年4月19日开始重新起算，若再次触发“百川转2”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“百川转2”转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

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