证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-007
神州数码集团股份有限公司
第十届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十七次会议，于2024年1月12日以电子邮件发出会议通知，于2024年1月17日以传签方式形成有效决议。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
因开展日常经营活动的需要，公司预计2024年度与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）全年关联交易总额不高于人民币240,600万元，与关联方神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“神州信息”）全年关联交易总额不高于人民币72,720万元，与关联方山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”）全年关联交易总额不高于人民币35,500万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股和神州信息的董事长；公司董事叶海强先生、财务总监兼董事会秘书陈振坤先生任山石网科的董事，神州控股、神州信息和山石网科为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为、叶海强依法回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：表决票6票，6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》
根据公司实际情况和经营发展需要，拟将公司注册地址变更为深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心3座3801，并修订《公司章程》对应条款。
公司章程修订案：
■
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司使用不超过9.45亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2024年第一次临时股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。
表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第三十七次会议决议
2、第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二四年一月十八日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-008
神州数码集团股份有限公司关于
预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因开展日常经营活动的需要，预计2024年度与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）全年关联交易总额不高于人民币240,600万元,与关联方神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“神州信息”）全年关联交易总额不高于人民币72,720万元，与关联方山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”）全年关联交易总额不高于人民币35,500万元。
本次预计日常经营关联交易已经2024年1月17日公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，除关联董事郭为先生、叶海强先生回避表决外，其他六位非关联董事全部表决通过。本次预计日常经营关联交易已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
■
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
(1)公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称：Digital China Holdings Limited
注册资本：港币25,000万元
住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼
成立日期：2001年1月25日
主营业务：大数据产品及方案业务、软件及运营服务业务、信创及传统服务业务
最近一期财务数据：截至2023年6月30日神州控股的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币238.06亿元，母公司股东应占权益为人民币82.65亿元，自2023年1月1日至2023年6月30日实现营业收入人民币66.77亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为人民币0.40亿元。
（2）公司名称：神州数码信息服务集团股份有限公司
英文名称：Digital China Information Service Group Co.,Ltd.
注册资本：人民币975,774,437元
住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元
主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦
成立日期：1996年11月18日
法定代表人：郭为
主营业务：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日神州信息的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币117.93亿元，归属于母公司所有者权益为人民币61.57亿元，自2023年1月1日至2023年9月30日实现营业收入人民币66.18亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币0.87亿元。
（3）公司名称：山石网科通信技术股份有限公司
英文名称：Hillstone Networks Co.,Ltd.
注册资本：人民币18,022.3454万元
住所及主要办公地点：苏州高新区景润路181号
成立日期：2011年7月20日
法定代表人：罗东平
主营业务：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务,以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据：截至2023年9月30日山石网科的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币18.84亿元，归属于母公司所有者权益为人民币11.47亿元，自2023年1月1日至2023年9月30日实现营业收入人民币7.00亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-1.73亿元。
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股和神州信息的董事长；公司董事叶海强先生、财务总监兼董事会秘书陈振坤先生任山石网科的董事，神州控股、神州信息和山石网科为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，本议案中郭为先生、叶海强先生作为关联董事需回避表决。
3、履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板上市公司，山石网科作为上海证券交易所科创板上市公司，三者经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，神州控股、神州信息、山石网科不属于失信被执行人。
三、定价政策和定价依据
本次公司与上述关联方的日常经营关联交易主要是公司向关联方销售、采购商品或服务及其它，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件、结算方式等，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
五、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：
公司预计的2024年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，相关业务的开展有利于公司的长远发展，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。基于独立判断，我们一致同意《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司第十届董事会第三十七次会议审议。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第三十七次会议决议；
2、第十届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二四年一月十八日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-009
神州数码集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年1月17日第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，董事会同意公司使用不超过9.45亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品，并授权管理层负责具体组织实施和签署相关合同文件。该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。该议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），公司于2023年12月21日向不特定对象发行了1,338.9990万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币133,899.90万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为132,770.37万元，上述款项已于2023年12月27日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了验证，并于2023年12月27日出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
截至目前，公司已使用38,299.37万元募集资金用于补充流动资金，募集资金专用账户的募集资金余额合计为94,784.31万元。
公司将按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。因募投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现闲置。在不影响募投项目建设需要，且保证不影响公司正常生产经营及资金安全的前提下，公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，以增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置的募集资金购买安全性高、流动性好（包括但不限于结构化存款、大额存单、银行理财产品等）的投资产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资方式
公司使用闲置募集资金投资的品种为期限不超过12个月的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。为控制风险，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
3、投资额度
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用总额不超过人民币9.45亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司现金管理的余额不超过（含）人民币9.45亿元。
4、额度期限
自董事会审议通过之日起12个月止。
5、资金来源
暂时闲置的募集资金。
四、对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金安全和公司日常运营的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，符合公司及全体股东的利益。
五、投资的风险及其控制措施
1、可能存在的风险
（1）政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。
（2）市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。
（3）流动性风险：公司可能不享有提前终止权，则公司在产品到期日前无法取得产品本金及产品收益。
2、应对措施
（1）董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同。公司相关部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实，充分评估投资风险并确保资金安全。
（3）独立董事可以对募投资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时有权聘任独立的外部审计机构进行募投资金的专项审计。
（4）监事会可以对募投资金使用情况进行监督。
（5）公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
六、董事会意见
公司于2024年1月17日第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币9.45亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。
七、监事会意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用总额不超过人民币9.45亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
八、保荐人意见
保荐人认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第十届监事会第二十八次会议决议；
3、华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司
二零二四年一月十八日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-010
神州数码集团股份有限公司
第十届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十八次会议通知于2024年1月12日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2024年1月17日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案并形成如下决议：
二、监事会审议情况
（一）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
本次预计的2024年度日常关联交易额度符合公司业务的需要，可确保业务合法合规的顺利开展，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用总额不超过人民币9.45亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第十届监事会第二十八次会议决议
特此公告。
神州数码集团股份有限公司监事会
二零二四年一月十八日
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