神雾节能股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2024年1月3日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对神雾节能股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第1号）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，经认真核查，现将相关问题回复如下：

　　释义

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　　一、《公告》显示，鉴于上述诉讼已经江苏省高院终审判决，公司无需承担担保责任，你公司将按照会计准则转回已全额计入其他应付款的7,000万负债，预计将对公司2023年净利润产生影响。

　　（一）请你公司结合上述诉讼事项前期各诉讼阶段的审理结果及影响，说明前期各年度具体会计处理情况及判断依据，说明前期各年度相关会计处理是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的规定；

　　回复：

　　1、江苏院借款背景与会计处理的基本情况

　　2017年8月中行南京分行向公司控股子公司江苏院提供短期流动性贷款总额壹亿元（￥10,000万元）。上述贷款由公司控股股东神雾集团和实际控制人吴道洪、李丹夫妇提供连带责任保证担保。上市公司不涉及担保责任。江苏院作为借款主体，就上述借款于当年计入短期借款，账务处理如下：

　　2017年收到中国银行贷款：

　　借：银行存款   10,000万元

　　贷：短期借款-中国银行  10,000万元

　　2018年4月因江苏院出现现金流危机，无法按期偿还上述借款本金及利息等。为解决江苏院的流动性危机，江苏院向中行南京分行提出了展期请求，同时因控股股东神雾集团出现流动性危机，导致上述贷款增信不足，因此中行南京分行提出了增加上市公司连带责任担保的要求。经公司与中行南京分行沟通，拟在中行南京分行对上述短期贷款展期的基础上，由公司增加7,000万元的担保，具体内容详见公司于2018年6月22日在巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司借款提供担保的公告》（公告编号：2018-060）。同年中行南京分行将江苏院、神雾集团、吴道洪夫妇起诉至南京中院。2018年10月，南京中院判决江苏院向中行南京分行偿还1亿元贷款本息，神雾集团、吴道洪、李丹夫妇承担连带担保责任（【判决书编号：（2018）苏01民初685号】）。根据南京中院判决，中行南京分行并未将神雾节能列入被告方提起诉讼。神雾节能不承担任何责任，故公司未做财务处理。截止2018年年末，江苏院层面就本金偿还和利息计提等进行账务处理：

　　2018年还中国银行本金3万元

　　借：短期借款   3万元

　　贷：银行存款  3万元

　　2018年计提利息

　　借：财务费用-利息   441.24万元

　　贷：应付利息-中国银行  441.24万元

　　2018年支付利息

　　借：应付利息-中国银行   223.55万元

　　贷：银行存款    223.55万元

　　2、神雾节能承担担保义务的背景与会计处理的基本情况

　　2018年12月，中行南京分行将公司诉至南京中院，要求神雾节能对江苏院在中行南京分行的1亿元贷款本息承担连带担保责任。具体内容详见公司于2019年7月2日在巨潮资讯网披露的《关于部分债务逾期及涉诉情况的公告》（公告编号：2019-068）。截止2019年末，因南京中院尚未判决，故神雾节能单体报表未进行财务处理。江苏院层面仍就本金偿还和利息计提进行财务处理：

　　2019年还中国银行本金56万元

　　借：短期借款   56万元

　　贷：银行存款 56万元

　　2019年计提利息

　　借：财务费用-利息  705.91万元

　　贷：应付利息-中国银行  705.91万元

　　2020年3月南京中院作出一审判决【判决书编号：（2018）苏01民初3479号】：（1）神雾节能就南京中院（2018）苏01民初685号民事判决确定的江苏院的给付义务在7,000万元范围内向中行南京分行承担连带担保责任，神雾节能承担担保责任后，有权就其实际清偿部分向江苏院追偿；（2）神雾节能就南京中院（2018）苏01民初685号民事判决确定的江苏院的给付义务在超过7,000万元且江苏院不能清偿部分的二分之一向中国银行南京分行承担连带赔偿责任。根据此判决，公司需承担7,000万担保责任。

　　截至2020年12月31日，江苏院欠中行南京分行贷款本金9,678.22万元，利息、罚息等3,053.56万元，合计12,731.78万元。同年12月31日南京中院受理江苏院破产重整。中行南京分行以神雾节能需承担7,000万元担保责任为由，向神雾节能发函，要求神雾节能以担保人身份向江苏院申报7,000万元债权。同时中行南京分行单独向江苏院申报除7,000万以外的5,731.78万元（债权总额12,731.78万元扣减7,000万）。

　　2020年12月神雾节能的账务处理：

　　借；其他应收款-江苏院      7,000万元

　　贷：其他应付款-中国银行                   7,000万元

　　2020年底，因江苏院仍为神雾节能100%控股的子公司，且江苏院已在单体报表中对中行南京分行的12,731.78万元的借款及利息记在短期借款及应付利息中，故神雾节能单体中对担保责任的会计处理在合并层面抵销。

　　3、债务清偿及会计处理情况

　　（1）江苏院层面对5,731.78万元债权按照破产重整计划清偿的情况

　　2021年4月21日，江苏院的破产重整计划经南京中院批准，债权人按重整方案受偿如下：

　　①除担保财产变现价值范围的财产担保债权、职工债权、税款债权外按1比1清偿外，其他普通债权经法院裁定确认的债权金额10万元以下的部分99.9%受偿，剩余0.1%债权予以豁免；

　　②经上述清偿后，尚有剩余债权的，再获得债权本金数额5%的现金清偿；

　　③经上述清偿后，尚有剩余的债权，以江苏院对神雾集团的债权按1：1比例等额抵偿部分债权；

　　④经上述清偿后，尚有剩余的债权，债权人以江苏院全部剩余债权作价债权本金数额的5%出资入股SPV公司。

　　故2021年清偿完毕后，江苏院账务处理如下：

　　借：短期借款-中国银行                       5,731.78万元

　　贷：其他应收款一破产管理人资金专用户1（根据破产重整规定，现金由江苏院破产重整管理人支付）       296.08万元2（根据江苏院破产重整计划的清偿方案，先受偿10万元以下的99.9%，清偿完毕后，再获得债权本金总额5%的现金。故中行南京分行在江苏院层面获得的现金总额为296.08万元。）

　　贷；其他应收款-神雾集团  4,526.30万元

　　贷：其他应付款-武汉君成    286.59万元

　　贷：投资收益                              622.81万元

　　（2）江苏院对神雾节能承担的7,000万担保债权的清偿情况

　　2021年2月6日，中行南京分行向神雾节能出具《通知函》“要求神雾节能在7,000万元范围内向我行承担连带担保责任之金额向江苏省冶金设计院有限公司管理人申报债权，我行就上述保证债权不再单独向江苏省冶金设计院有限公司管理人申报”。鉴于此，神雾节能于2021年2月9日向江苏院破产重整管理人申报7,000万元债权。

　　2021年4月江苏院账务处理如下：

　　借：短期借款-中国银行                       3,946.44万元

　　借：应付利息-贷款利息                        3,053.56万元

　　贷；其他应收款-神雾节能                  7,000万元

　　截止2021年2月底，经江苏院破产重整管理人审核认定，神雾节能向江苏院申报债权本金67,059.45万元（含中行南京分行要求代行的7,000万担保债权）。江苏院于2021年4月底对神雾节能申报的上述债权予以清偿，具体账务处理如下：

　　借：其他应收款3（内部往来的单位统一用“其他应收款”科目核算。所以此处是“其他应收款”的负数。）-神雾节能                       67,059.45万元

　　贷：其他应收款-破产管理人资金专用户        2,941.82万元

　　贷：其他应付款-武汉君成投资股份有限公司    2,932.34万元

　　贷：其他应收款-神雾集团                   53,390.68万元

　　贷：投资收益                               7,794.61万元4（该投资收益与神雾节能单体取得清偿时所做的借方投资收益（脚注5）合并抵消。）

　　神雾节能取得清偿款具体账务处理如下：

　　借：其他应收款-破产管理人资金专用户2,941.82万元

　　借：其他流动资产-武汉君成     2,932.34万元

　　借：其他应收款-神雾集团      53,390.68万元

　　借：投资收益                                  7,794.61万元5（与脚注4在合并层面抵消。）

　　贷：其他应收款-江苏院      67,059.45万元

　　神雾节能获得的全部清偿资产为：现金总额2,941.82万元，武汉君成股权2,932.33万股，神雾集团债权53,390.68万元6。（2021年4月底，神雾节能与部分债权人签署《债务清偿暨转移协议》等，已将神雾集团债权分配完毕。具体内容详见公司分别于2021年4月28日和4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于公司与部分债权人签订《债务清偿暨转移协议》、《债权重组与清偿协议》及《和解协议书》的公告（更新后）》（公告编号：2021—050）。因此截止2021年4月底神雾节能不在拥有神雾集团债权。）

　　根据《江苏院破产重整计划》，其中7,000万元担保债权应获得的清偿如下：

　　■

　　（3）神雾节能对担保事宜提起再审的情况

　　2021年6月，公司因不服南京中院的民事判决【判决书编号：（2018）苏

　　01民初3479号】，向江苏省高院提起再审。截止2022年底再审事项始终未有判决，故公司未进行财务事项调整。神雾节能单体仍计入对中行南京分行的7,000万负债以及预留的现金及武汉君成股权。

　　2023年8月3日，公司收到江苏省高院送达的《民事裁定书》[（2021）苏民申5225号]，裁定担保再审案由江苏省高院提审。具体内容详见公司于2023年8月5日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2023-028）。

　　2024年1月2日，公司收到江苏省高院民事判决书【（2023）苏民再414号）】，判决公司的再审理由成立，中行南京分行要求公司承担担保责任的依据不足。此判决为终审判决。判决自作出之日起生效。因此公司无需承担担保责任。根据此判决文书，公司将在2023年底进行相应的账务处理，具体调整详见本回复函第一题第（二）问的回复。

　　综上，公司以前各年度相关会计处理是审慎、合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）请你公司结合诉讼的进展情况、其他应付款转回的时点、具体的会计处理情况及判断依据，说明确认其他应付款转回的时点以及依据是否审慎、充分，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　回复：

　　1、诉讼进展情况

　　具体诉讼进展情况详见本回复函第一题第（一）问“（3）神雾节能对担保事宜提起再审的情况”的回复。

　　2、终审判决的情况

　　江苏省高院于2023年12月27日作出的民事判决书【（2023）苏民再414号】如下：

　　1、撤销江苏省南京市中级人民法院（2018）苏01民初3479号民事判决；

　　2、驳回中国银行股份有限公司南京分行的全部诉讼请求。

　　此判决为终审裁定。

　　3、其他应付账款转回时点及会计处理

　　鉴于上述判决结果，公司不再承担担保责任，中行南京分行要求神雾节能以担保人身份向江苏院管理人申报债权的法律根据已撤销，根据《民法典》的相关规定7（《民法典》第一百二十二条：【不当得利】因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求返还不当利益。），神雾节能应将从江苏院破产重整过程中获得7,000万元相应清偿资产返还给中行南京分行。

　　同时公司聘请的江苏天察律师事务所就本次诉讼事项出具了专项法律意见书，对江苏院及神雾节能的法律偿还义务及现时义务进行了法律判断：截止2023年12月27日，神雾节能对中行南京分行不承担担保责任。中行南京分行无权利再向神雾节能和江苏院追偿7,000万。神雾节能应将从江苏院获得的7,000万元债权对应的清偿资产返还给中行南京分行。

　　综上，公司将在2023年报告期对7,000万担保债权解除进行账务处理：

　　借：其他应付款-中国银行                      7,000万元

　　贷：其他应付款-中国银行（待支付）          197.32万元8（7,000万债权中本金为3,946.44万元，贷款利息等合计3,053.56万元。根据江苏院重整计划之债务清偿方案，清偿的现金和spv股份均为本金的5%，即3946.44*5%。）

　　贷：其他应付款-武汉君成（待支付）197.32万元

　　贷：其他应付款一一神雾集团（汉宸投资代付）    5,664.58万元

　　贷：投资收益                                      940.78万元

　　注：神雾集团债权已于2021年4月时分配完毕。根据《江苏省冶金设计院有限公司破产重整计划》规定及汉宸投资在2021年出具的承诺函，上述5,664.58万元神雾集团债权由汉宸投资代为支付。

　　4、判断依据

　　根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》第十二条 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

　　综上所述，公司将在2023年报告期转回其他应付款是审慎、充分的，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（三）请你公司结合1月2日收到有关裁定事实，详细说明上述事项是否属于2023年度资产负债表日期后事项，并说明你公司拟将有关预计负债转回确认在2023年报告期的具体依据及合规性，同时请充分提示有关不确定性风险。

　　回复：

　　2024年1月2日，公司收到江苏省高院民事判决书【（2023）苏民再414号）】。江苏省高院于2023年12月27日作出上述民事判决。此判决为终审判决，自作出之日起生效。

　　上述判决在资产负债表日前已经生效，且相应判决证实公司在资产负债表日已经不存在现时担保义务。该事项不属于资产负债表日期后事项。因此公司拟转回担保负债并确认在2023年报告期是符合规定的。但因7,000万债权对应的清偿资产尚未交付中行南京分行，故在资产负债表日公司仍存在支付义务。

　　本次担保负债转回预计可产生的940.78万元投资收益系非常性损益。目前公司正在进行2023年年度业绩预测，扣非前后净利润是否为正尚不确定。相关调整事项仍需以年审会计师审计意见为准。敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　会计师意见：

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于神雾节能股份有限公司关注函问题的回复》（众环专字(2024)0100052号）。

　　二、《公告》显示，你公司将按照《江苏省冶金设计院有限公司重整计划》对普通债权清偿的相关规定清偿该笔债务。请你公司说明对上述债务截至目前的清偿情况，结合《江苏省冶金设计院有限公司重整计划》说明对上述债务的后续清偿安排。

　　回复：

　　截止本回复出具日，公司尚未对中行南京分行7,000万债务偿付完毕。

　　鉴于江苏院已于2021年4月对7000万债权予以清偿完毕（具体清偿情况详见本回复函第一题第（一）问“（2）江苏院对神雾节能承担的7,000万担保债权的清偿情况”），将由神雾节能将其已经获得的5%的现金和5%SPV股权转让给中行南京分行即可，同时神雾集团的债权部分由重整投资人汉宸投资予以支付。

　　三、请你公司提供涉及上述诉讼进展事项的内幕信息知情人名单，并核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　回复：

　　江苏省高院于2023年12月27日作出判决，12月29日寄出法律文书，公司于2024年1月2日收到江苏省高院判决文书，并于次日在巨潮资讯网上披露了进展公告。

　　公司有严格的《公司内幕信息知情人管理制度》，在获悉上述判决事项的过程中严格控制内幕信息知情人范围，并已向深交所报送了内幕信息知情人名单。同时经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在知情期间，不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司

　　2024年1月17日

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