沈阳惠天热电股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”、“惠天热电”）于2023年12月27日晚间披露了《关于获得政府补助的公告》和《关于收到政府拆迁补偿款的公告》（以下合称“公告”），公司收到政府补助款13.18亿元，公司及全资子公司沈阳第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）收到土地及地上建筑征收补偿款 6.71亿元。

　　深圳证券交易所对上述事项给予了关注，并于2023年12月27日向公司下发了《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第340号），要求公司就以下事项进行核实说明。公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。现就相关问题，回复公告如下：

　　问题一：《公告》显示，你公司收到政府补助13.18亿元，属于与公司日常经营活动相关、和收益相关的政府补助，公司将上述政府补助计入2023年损益。

　　（一）请你公司进一步说明发放的政府补助金额及事由是否与相应通知或文件匹配、相关政府补助是否附生效条件、是否具备无偿性、来源是否为政府的经济资源、具体到账时间、收益确认时点；

　　回复：

　　根据沈阳市政府下发的《关于给予润电热力下属相关供暖公司补贴的通知》内容及银行回款单，公司收到的政府补助金额及事由与政府下发给沈阳润电热力有限公司的通知文件相匹配，相关政府补助未附生效条件，具备无偿性，政府补助资金由沈阳市城市公用事业发展中心拨付，来源为政府的经济资源。公司收到政府补助款项的时间为2023年12月26日，收益确认时点为2023年12月26日。

　　（二）请你公司详细说明上述政府补助与收益相关而非与资产相关的理由和依据，是否符合企业会计准则的有关规定，同时说明计入当期损益的合理性、相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

　　回复：

　　1、根据沈阳市政府下达的补贴文件，补贴内容为就2022年度妥善安置职工、承接保障弃管小区民生供暖任务等工作给予的补贴，不是取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，因此是与收益相关的政府补助。符合《企业会计准则第16号一一政府补助》的规定。

　　2、本次补贴内容与公司日常活动相关，补贴的是已经发生的相关成本费用或损失，且补贴文件为2023年下达、补贴资金为2023年当期发放，应直接计入当期损益。相关会计处理符合《企业会计准则第16号一一政府补助》：“第九条 与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”的规定。

　　（三）请你公司说明相关政府补助未来是否存在退还的可能性，如有，请充分提示风险。

　　回复：

　　公司收到政府补助13.18亿元系沈阳市政府鉴于公司作为沈阳市供暖企业于2022年度妥善安置职工、承接保障弃管小区民生供暖任务等工作，给予公司2022年度补贴。相关政府补助是政府基于公司过往年份已完成事项进行的补贴，不附任何条件，根据《企业会计准则第16号一政府补助》的相关规定计入公司2023年其他收益，未来不存在退还的可能性。

　　问题二：《公告》显示，你公司及全资子公司二热公司收到政府对土地及地上建筑征收补偿款 6.71亿元，公司及二热公司将获得的补偿款在扣除成本、费用支出及相关税金后（扣除项金额尚待统计）计入 2023年度公司净利润。

　　（一）请你公司进一步说明上述征收事项涉及的各项资产的征收协议的签订时间、征收协议签订主体、各项资产的征收安排及实际交割情况、补偿款付款对象、补偿安排、补偿款到账时间及金额等；

　　回复：

　　2023年12月23日，惠天热电与沈阳市大东区城市更新局（协议签订主体）、沈阳市大东区更新事务服务中心（房屋征收实施单位）；与沈阳市和平区城市更新局（协议签订主体）、沈阳市和平区更新事务服务中心（房屋征收实施单位）；与沈阳市皇姑区城市更新局（协议签订主体）、沈阳市皇姑区更新事务服务中心（房屋征收实施单位）；与沈阳市铁西区城市更新局（协议签订主体）、沈阳市铁西区更新事务服务中心（房屋征收实施单位）等各区城市更新局分别签订了《国有土地上房屋征收与补偿安置货币补偿协议书》。2023年12月23日，二热公司与沈阳市大东区城市更新局（协议签订主体）、沈阳市大东区更新事务服务中心（房屋征收实施单位）签订了《国有土地房屋征收与补偿安置货币补偿协议书》。约定上述协议签订后,所涉及的土地及地上建筑由地块所在区更新局实施征收并以货币方式给予补偿。

　　截至2023年12月25日，惠天热电和二热公司已将被征收的土地、房屋所有权证分别交付各区城市更新局，由各区城市更新局负责办理后续注销登记等事宜，注销登记后被征收土地及房屋将显示为国有未登记状态，土地房屋资产归属国家所有。

　　2023年12月26日，惠天热电分别收到沈阳市大东区城市更新局、和平区城市更新事务服务中心、皇姑区财政局、铁西区财政事务服务中心等通过银行转来的补偿款共计667,001,600元；二热公司收到沈阳市大东区城市更新局通过银行转来的补偿款3,998,400元。惠天热电和二热公司已全部收到本次补偿款项。2023年12月29日，惠天热电和二热公司就本次征收房屋、土地与各区城市更新局完成了交接程序。

　　（二）请你公司详细说明征收及补偿发生的背景、收益计算方法与过程、具体会计处理及其依据，相关收益确认时点是否合理、金额是否准确，是否符合企业会计准则的有关规定，相关事项对你公司报告期及未来期间财务状况、经营成果等的具体影响；

　　回复：

　　1、征收及补偿发生的背景及评估情况：本次征收的背景为沈阳市政府根据当地项目建设需要，将公司及子公司部分闲置土地及地上建筑物列入政府征收范围，属政府决策范畴。按照政府土地征收相关政策及流程，沈阳市土地储备中心委托第三方评估机构，在对13处地块进行现场查勘并结合当地地产市场情况进行分析的基础上，最终确定13处地块征收补偿总价款为6.71亿元。本次被征收地块估价增值合理，收储价格公允。

　　2、收益计算方法与过程：初步测算的收益为收到的征收补偿款减去房屋建筑物、土地使用权的净值，再减去搬迁费用及相关税费，具体金额为：

　　征收补偿收益=671,000,000.00-166,742,853.27-916,700.00

　　3、具体会计处理及依据：

　　（1）收到补偿款时，

　　借：银行存款 671,000,000.00

　　贷：合同负债 671,000,000.00

　　（2）办完产权移交时，

　　借：固定资产清理 127,963,547.41

　　累计折旧 47,388,387.57

　　贷：固定资产  175,351,934.98

　　借：合同负债 671,000,000.00

　　累计摊销 15,147,891.06

　　贷：固定资产清理127,963,547.41

　　无形资产53,927,196.92

　　资产处置收益  503,340,446.73

　　预计负债 916,700.00

　　（3）上述会计处理依据是银行存款回单、国有土地上房屋征收与补偿安置协议、产权证交接单、固定资产和无形资产明细账、地上物搬迁费用预算书及相关资料。

　　4、根据上述会计处理依据，相关收益确认时点合理、金额正确，符合《企业会计准则第4号一一固定资产》和《企业会计准则第6号一一无形资产》的有关规定。

　　5、上述征收事项对公司报告期及未来期间财务状况、经营成果等的具体影响：

　　本次征收事项将减少公司2023年固定资产净值127,963,547.41 元；减少无形资产净值38,779,305.86元；增加预计负债916,700.00元；增加资产处置收益503,340,446.73元，净利润503,340,446.73元。

　　（三）请你公司说明征收事项对你公司生产经营的具体影响，以及对你公司持续经营能力是否造成重大不利影响。

　　回复：

　　公司经过多年规划、布局，所属的铁西、沈海两大热网已联网贯通，沿沈阳一环路走向的闭合环状管网已形成，构建了“一网多源，环网供热”的格局。同时公司结合市政府近些年为落实“蓝天工程”和“十四五规划”而实施的“拆小联大”政策，积极推进管网覆盖范围内的存量和增量资源的整合，科学规划供热发展格局，逐渐淘汰闲置一批热源厂及锅炉房。本次被征收的土地及房屋属上述之列，因此本次征收对公司生产经营不构成影响。本次征收后，有助于公司优化资产结构，同时对公司存量供热负荷及未来新增负荷不产生影响，正常的供热生产秩序及营收不受影响，因此本次征收对公司持续经营能力不会造成重大不利影响。

　　问题三：因 2022 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，你公司股票交易自2023年4月26日起被实施退市风险警示。截至 2023 年三季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产为-23.91亿元。你公司于2023年12月19日晚间披露《关于接受控股股东债务豁免关联交易的公告》等公告，拟接受控股股东相关债务豁免10.58亿元。请你公司结合前述问题的回复，说明你公司是否存在通过政府补助、土地征收、债务豁免规避终止上市的情形，并充分提示相关终止上市风险。

　　回复：

　　如前所述，惠天热电及二热公司的土地及地上建筑物应政府要求被列入政府征收范围，惠天热电、二热公司就上述征收补偿分别与各区城市更新局签订了《国有土地上房屋征收与补偿安置货币补偿协议书》，依据相关约定，政府对土地及地上建筑征收补偿惠天热电及二热公司共计 6.71亿元。

　　公司本次获得的政府补助系根据公司控股股东润电热力收到的沈阳市政府下发的《关于给予润电热力下属相关供暖公司补贴的通知》相关安排，鉴于润电热力及下属供暖企业2022年度妥善安置职工、承接保障弃管小区民生供暖任务等工作，沈阳市政府给予润电热力下属供暖企业2022年度补贴，其中给予惠天热电1,317,589,400元。

　　本次债务豁免旨在控股股东为提振惠天热电资产质量，助其摆脱经营压力和困境，切实保障主营民生供热的安全与稳定。本次债务豁免可有效减轻公司债务压力、优化公司财务结构和财务指标、改善资产状况，提升公司持续经营能力，有利于公司长远发展，对公司生产经营将产生正向影响，有助于保障公司及其他中小股东的权益。

　　综上所述，本次土地征收补偿系政府对征收的土地及房屋给予的相应补偿；政府补助系沈阳市政府基于供暖公司以前年度切实保障离岗职工权益、保障民生供暖、勇于承担社会责任的表现及做出的贡献所给予的补贴，债务豁免系控股股东为支持公司的生产经营和切实保障主营民生供热的安全与稳定而进行的债务豁免。公司不存在通过上述方式规避终止上市的情形。

　　公司对终止上市的风险作出如下特别提示：

　　公司2022年度期末净资产为负，公司股票于2023年4月26日被深圳证券交易所实施退市风险警示。2023年1-9月，公司实现营业收入109,799.94万元，归属于上市公司股东的净利润-52,648.30万元；截至2023年9月30日，净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）-239,070.52万元（未经审计），仍为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第二款、第三款的规定，若2023年公司经审计的期末净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）为负值，或公司2023年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司将被实行终止上市。提醒广大投资者注意投资风险。

　　问题四：请你公司提供涉及上述政府补助、土地征收事项的内幕信息知情人名单，并核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　回复：

　　公司在获知政府补助、土地征收事项后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司内幕信息管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，并告知内幕信息知情人禁止泄露内幕信息及内幕交易。公司在披露上述事项公告后，向深圳交易所报送了内幕信息知情人名单。同时经核查，公司控股股东、实际控制人（无）、董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在知情期间不存在买卖本公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　问题五：请你公司聘请的年审会计师事务所就有关会计处理、会计确认规范性，以及是否符合有关会计准则规定予以核查并发表明确意见。

　　回复：

　　就公司本次政府补贴、土地征收相关会计处理、会计确认事项，公司聘请的中准会计师事务所（特殊合伙人）进行了核查并出具了意见，内容详见“中准会计师事务所（特殊合伙人）核查意见”。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2024年1月18日

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