江西洪城环境股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告_新浪财经

　　证券代码：600461 证券简称：洪城环境公告编号：临2024－006

　　债券代码：110077 债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）与江西洪城环境建设工程有限公司（以下简称“工程公司”，曾用名“南昌市自来水工程有限责任公司”）、南昌市政工程开发集团有限公司（以下简称“市政开发”）、中国市政工程中南设计研究总院有限公司（以下简称“中南院”）合资成立南昌县莲溪环保有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”、“项目公司”）。合资公司注册资本为人民币63,000万元，其中，洪城环保出资62,811万元，占注册资本的99.7%，工程公司出资63万元，占注册资本的0.1%，市政开发出资63万元，占注册资本的0.1%，中南院出资63万元，占注册资本的0.1%。

　　●洪城环保为公司全资子公司，工程公司为公司全资孙公司，市政开发为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●除本次交易外，过去十二个月内，公司与市政开发产生的关联交易金额累计为564.88万元，公司未与其他关联方发生过本次合资类别相同的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为积极响应南昌市委市政府、南昌县委县政府先后制定的《南昌市中央环保督察典型案例三年整治行动实施方案》《南昌县（小蓝经开区）水环境综合治理三年行动实施方案》，统筹推进城区管网的错接、漏接、混接，市政道路和小区的雨污分流改造等工作，以水环境改善提升人民群众幸福生活指数，为巩固提升发展首位度、充分彰显省会担当提供坚实生态保障，洪城环保、工程公司拟与市政开发、中南院合资成立项目公司，共同投资南昌县污水处理厂扩容及配套管网特许经营项目。其中，洪城环保出资62,811万元，占注册资本的99.7%，工程公司出资63万元，占注册资本的0.1%，市政开发出资63万元，占注册资本的0.1%，中南院出资63万元，占注册资本的0.1%。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年1月17日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次设立合资公司的事项召开了2024年第一次独立董事专门会议，同意此关联交易事项提交公司董事会审议。关联董事回避表决。

　　市政开发系公司实际控制人南昌市政公用集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司本次与关联人共同出资设立合资公司，所有出资方全部以现金出资，并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。

　　过去12个月内，公司向市政开发采购商品/接受劳务产生的关联交易金额累计为564.88万元。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　市政开发系公司实际控制人南昌市政公用集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定，市政开发为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、南昌市政工程开发集团有限公司，成立于2000年6月6日，住所为江西省南昌市东湖区南京西路389号，法定代表人为李昊，注册资本30000万元，经营范围：市政工程开发（壹级、含道路下水道、桥梁的新建和改造工程施工）、水利、桩基、公路工程施工、土石方工程、交通安全设施工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程、房地产开发、房屋维修、水电安装；市政工程技术咨询；承包境外市政公用工程和境内国际招标工程；水泥混凝土构件制品加工及销售（仅限下属分支机构经营）；工程管理服务；房屋建筑工程；商品混凝土制造及销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、控股股东：南昌市政公用集团有限公司

　　3、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

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　　市政开发资信状况良好。

　　三、其他合资方介绍

　　中国市政工程中南设计研究总院有限公司，成立于1991年2月9日，住所为湖北省武汉市江岸区解放公园路8号，法定代表人为李伟国，注册资本50000万元，经营范围：承担国内外工程的勘察、测量、监测、检测、咨询、规划、设计、造价、监理、施工图审查及上述项目所需设备、材料的进出口(但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外);工程项目总承包、施工、安装、技术咨询及项目管理;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;环境污染治理设施运营;工程环境评价;软件开发，集成电路设计，信息系统集成和物联网技术服务。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。中南院与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

　　四、拟设立的合资公司基本情况

　　合资公司尚未成立，根据合资各方拟签署的《合资协议》，合资公司的基本情况如下：

　　1、公司名称

　　南昌县莲溪环保有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准）。

　　2、经营范围

　　污水处理厂、雨污水管网、泵站等污水排水设施的建设、改造、管理、运营、养护、维修等。（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的内容为准）

　　3、出资情况

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　　4、公司治理

　　（1）项目公司不设董事会，设执行董事一名，由洪城环保委派。执行董事为公司法定代表人。

　　（2）项目公司不设监事会，设监事一名，由洪城环保委派。

　　（3）项目公司设总经理一名，副总经理若干名，由执行董事聘任或者解聘。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司本次成立合资公司，是为了具体实施南昌县污水处理厂扩容及配套管网特许经营项目，有利于进一步提升公司在江西区域内污水处理业务市场的规模和竞争力，增加公司收入和盈利，符合公司的发展战略。公司本次与关联方合资成立合资公司，有助于发挥公司和关联方的协同效应，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本次因与关联方组成联合体参与项目成立合资公司形成的关联交易基于经营需要，符合公司业务持续发展需要，有利于南昌县污水项目的加快推进，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意此关联交易事项提交公司董事会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。

　　（二）审计委员会审议情况

　　本次关联交易事项已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。公司董事会审计委员会在审议《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》时，关联委员邵涛回避表决，其他非关联委员一致表决通过该议案，同意提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2024年1月17日召开了第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事邵涛、刘顺保回避表决该议案，公司独立董事对此事项发表了同意意见。

　　根据相关规定，本议案无需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十七日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城环境公告编号：临2023－004

　　债券代码：110077 债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　第八届董事会第十二次临时会议决议公告

　　江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次临时会议于2024年1月17日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年1月15日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　为加快推进南昌县污水处理厂扩容及配套管网项目实施，同意由中标联合体共同组建项目公司，项目公司按照项目合同要求负责本项目的投融资、建设、运营、维护、管理和移交工作，并授权公司经营层签署相关协议及办理项目投资等有关事宜，具体内容详见同日披露的《江西洪城环境股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-006）。

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议、公司董事会审计委员会2024年第一次会议事前审议通过并同意提交本次董事会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵涛、刘顺保回避表决，由非关联董事进行表决，公司独立董事对此事项发表了同意意见。

　　（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十七日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城环境公告编号：临2024－005

　　债券代码：110077 债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　第八届监事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次临时会议于2024年1月17日在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，全体监事均亲自出席会议，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的的议案》

　　公司本次成立合资公司，是为了具体实施南昌县污水处理厂扩容及配套管网特许经营项目，有利于进一步提升公司在江西区域内污水处理业务市场的规模和竞争力，增加公司收入和盈利，符合公司的发展战略。本次关联交易属于公司正常的经营行为，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司监事会

　　二〇二四年一月十七日