北京久其软件股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2024-010

　　北京久其软件股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，用于后续员工持股计划或者股权激励计划。本次回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格为不超过人民币8.00元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按回购价格上限8.00元/股测算，预计回购股份的数量区间约为6,250,000股至12,500,000股，占公司目前总股本的比例区间月为0.72%至1.45%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

　　3、相关风险提示：

　　（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（3）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者和上市公司合法权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　本次回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司本次回购的股份应当在回购完成之后的36个月内转让或者注销。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式和价格区间

　　1、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；

　　2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。

　　具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　拟回购股份的种类为本公司已发行的人民币普通股（A股）社会公众股份，本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。

　　本次回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。按回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限8.00元/股测算，预计可回购股数约为6,250,000股，占公司总股本的0.72%；按回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限8.00元/股测算，预计可回购股数约为12,500,000股，占公司总股本的1.45%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3. 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购资金总额上限10,000万元和回购价格上限8.00元/股进行测算

　　如果公司本次最终回购股份数量为12,500,000股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、按照回购资金总额下限5,000万元和回购价格上限8.00元/股进行测算

　　如果公司本次最终回购股份数量为6,250,000股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响；具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满或回购实施完成时的实际情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为256,095.19万元，归属于上市公司股东的净资产为 168,732.64万元，流动资产为165,727.78万元。假设此次回购金额10,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的3.90%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的5.93%，占公司流动资产的6.03%。此外，截至2023年9月30日，公司货币资金及交易性金融资产总计为 96,794.10万元，可以覆盖本次回购股份的资金需求。因此，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　此外，若按回购资金总额上限10,000万元，回购价格上限8.00元/股，回购股数约12,500,000股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公 司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间内，尚未有明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。

　　公司持股5%以上股东及其一致行动人尚未有明确的减持计划，如未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。

　　（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司于2023年12月28日收到公司实际控制人、董事长赵福君先生提交的《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来持续稳定发展的信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时完善公司长效激励机制，推动公司的持续、稳定发展，公司实际控制人、董事长赵福君先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　赵福君先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。赵福君先生在回购期间暂无明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排， 以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的36个月内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。公司届时亦将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:

　　（1）办理回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　（2）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

　　（4）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外， 授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

　　（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序及信息披露情况

　　1、公司于2024年1月9日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年1月10日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十一次会议决议公告》《第八届监事会第十次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-002、2024-003、2024-004）。

　　2、公司于2024年1月13日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况。具体内容详见披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-009）。

　　三、其他事项说明

　　（一）回购专用账户的开立情况

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　四、风险提示

　　1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　3、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：002279  证券简称：久其软件  公告编号：2024-011

　　北京久其软件股份有限公司关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟终止实施股权激励计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）分别于2022年9月15日召开第一届董事会第十七次会议、2022年10月31日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》。具体内容详见公司于2022年9月16日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司拟定向增发股份及实施股权激励的公告》（公告编号：2022-065）。

　　2024年1月16日，华夏电通召开第二届董事会第七次（临时）会议、第二届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施2022年股权激励计划并回购注销限制性股票暨关联交易的议案》。根据华夏电通公司章程的规定，该议案尚需提交华夏电通股东大会审议。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，上述事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　一、子公司股权激励计划概述

　　2022年10月31日，经华夏电通2022年第四次临时股东大会审议通过，华夏电通拟实施2022年股权激励计划，向包括华夏电通部分董事、高级管理人员和核心员工共35人授予397.73万股股份。2023年1月20日，华夏电通2022年股权激励限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成了股份登记。

　　二、子公司股权激励计划拟终止实施及回购注销方案的情况说明

　　根据华夏电通第二届董事会第七次（临时）会议的审议结果，华夏电通认为其2022年股权激励计划中设定的业绩考核方案已不再适应华夏电通当前情况且无法达到激励效果，经慎重考虑，决定终止实施2022年股权激励计划。

　　根据华夏电通2022年股权激励计划的有关规定，在激励对象未达到激励计划所确定的解除锁定条件时、股权激励计划终止时，华夏电通有权回购注销激励对象所获授的全部限制性股票。因此，华夏电通拟在股权激励计划终止实施后，回购注销激励对象已获授的全部限制性股票。

　　三、子公司终止实施股权激励计划对公司的影响

　　本次华夏电通拟终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票，不会对公司的财务、债务履行能力和持续经营能力产生较大影响，亦不会对公司日常经营产生较大不利影响。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

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