郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要

　　声明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　一、郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”、“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（草案）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险。

　　五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

　　七、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《郑州三晖电气股份有限公司章程》的规定制定。

　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）监事、核心员工（以下简称“持有人”），总人数不超过12人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

　　四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过124.22万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额12,800.00万股的0.97%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2023年11月28日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至2023年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份192,700股，占公司总股本的0.15%。目前回购尚未完成。

　　本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为999.9710万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　六、本员工持股计划购买回购股份的价格为8.05元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　七、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立本员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　八、本员工持股计划存续期不超过24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，本员工持股计划所持股票权益将一次性分配至持有人。

　　本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　九、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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　　第一章 本员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）建立和完善员工与公司股东的利益共享机制；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　第二章 本员工持股计划的基本原则

　　一、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　二、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　三、风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）监事、核心员工。

　　除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过999.9710万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为999.9710万份。初始设立时持有人总人数不超过12人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

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　　注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　一、资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为999.9710万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2023年11月28日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至2023年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份192,700股，占公司总股本的0.15%。目前回购尚未完成。

　　三、本员工持股计划规模

　　本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过124.22万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额12,800.00万股的0.97%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　四、股票购买价格及合理性说明

　　（一）购买价格

　　本员工持股计划购买股票的价格为8.05元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

　　1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为7.91元/股；

　　2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为8.05元/股。

　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　（二）合理性说明

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）监事、核心员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

　　公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为8.05元/股，该定价可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

　　本员工持股计划购买股票的价格为8.05元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。本员工持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情况，为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，增强员工对公司发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。

　　综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

　　一、本员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划存续期不超过24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期不低于12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、本员工持股计划的业绩考核

　　本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

　　（一）公司层面的业绩考核：

　　本员工持股计划公司层面的业绩考核指标如下：

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　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的浙江中正单体报表净利润。

　　若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票权益方可解锁。若本员工持股计划公司层面的业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　（二）个人层面的绩效考核：

　　持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级：

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　　在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。

　　持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　4、修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　6、授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；

　　7、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；

　　8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

　　9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

　　11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（五）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

　　（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用本员工持股计划资金；

　　3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

　　7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机构行使股东权利；

　　4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　5、负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　7、按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

　　9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

　　11、负责本员工持股计划的减持安排；

　　12、持有人会议授权的其他职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会召集程序：

　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　3、会议议程；

　　4、管理委员会委员发言要点；

　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第八章 公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、按照本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　2、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　4、遵守《员工持股计划管理办法》；

　　5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

　　7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

　　8、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　9、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　（二）现金存款和银行利息；

　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划的权益分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

　　（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

　　（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。

　　二、本员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

　　2、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

　　3、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

　　2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

　　3、持有人擅自离职，或主动辞职的；

　　4、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　5、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　6、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

　　7、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。

　　（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　1、持有人退休而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；

　　2、持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

　　3、持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

　　1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。

　　2、若出现降职或免职的，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　（六）发生如下情形之一的，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿：

　　1、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的；

　　2、持有人解锁权益后离职并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作。

　　（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

　　第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十二章 本员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2024年4月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共124.22万股。以2024年1月17日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为934.13万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2025年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。

　　第十三章 关联关系和一致行动关系说明

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、本员工持股计划持有人包括公司监事，以上人员及其关联方与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　3、本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

　　4、本员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在《上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2024年1月17日

　　证券代码：002857              证券简称：三晖电气            公告编号：2024-007

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日以微信和电话方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第二十二次会议的通知》，2024年1月17日，公司第五届董事会第二十二次会议在公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　会议应参加董事5人，实际参加董事5人，公司监事会成员列席了会议，会议由公司董事长胡坤先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，一致通过以下议案：

　　（一）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（四）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司于2024年1月17日召开第五届职工代表大会第九次会议，就拟实施公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2024年员工持股计划并制定了《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（五）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　为了规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（六）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》。

　　为保证本次员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本次员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；

　　4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本次员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；

　　6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

　　8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（七）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2024年2月22日下午14:30在河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：002857              证券简称：三晖电气            公告编号：2024-008

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日以微信和电话方式向全体监事发出了《关于召开第五届监事会第十五次会议的通知》，2024年1月17日，公司第五届监事会第十五次会议在公司二楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。

　　会议应参加监事3人，实际参加监事3人，公司董事会秘书孟祥雪先生列席了会议，会议由公司监事潘云峰先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过以下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制。

　　《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　根据《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，确定本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　4、以2票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议2024年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”）相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　关联监事张绘系本次员工持股计划拟参与对象，对本议案回避表决。

　　《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　5、以2票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　关联监事张绘系本次员工持股计划拟参与对象，对本议案回避表决。

　　《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月18日

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会关于

　　2024年员工持股计划（草案）的合规性说明

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订了《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”），经公司董事会审核，现就本次员工持股计划合规性说明如下：

　　1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　2、本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　3、本次员工持股计划的制定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　4、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形；

　　5、公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平和整体价值；建立和完善公司员工和公司股东的利益共享机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，董事会认为，《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引》等相关规定，同意公司实施本次员工持股计划并提交公司股东大会审议。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月17日

　　证券代码：002857              证券简称：三晖电气             公告编号：2024-009

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　公司独立董事曹芳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人曹芳女士符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截止本公告披露日，征集人曹芳女士未持有郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份；

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹芳女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向全体股东征集表决权。

　　一、征集人基本情况

　　本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事曹芳女士，截至本公告披露日未持有公司股份。

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

　　征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　二、征集表决权的具体事项

　　（一）征集事项

　　由征集人针对2024年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东征集表决权：

　　1、《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，内容详见2024年1月18日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　征集人仅就2024年第一次临时股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年1月17日召开的第五届董事会第二十二次会议，并且对《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。

　　征集人投票理由：征集人认为公司实施本激励计划有利于进一步优化公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，完善公司考核激励体系，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（三）征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　1、征集期限：2024年2月20日至2024年2月21日的上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

　　2、征集表决权的确权日：2024年2月19日

　　3、征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式按本公告指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园

　　收件人：证券部

　　电话：0371-67391360

　　邮政编码：450016

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　7、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　②股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

　　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　（四）征集对象

　　截至2024年2月19日（本次股东大会股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　特此公告。

　　征集人：曹芳

　　2024年1月18日

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《郑州三晖电气股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托郑州三晖电气股份有限公司独立董事曹芳女士作为本人/本公司的代理人出席于2024年2月22日召开的郑州三晖电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　■

　　注：1、授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2024年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：002857              证券简称：三晖电气             公告编号：2024-010

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年2月22日下午14:30召开2024年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年1月17日召开了第五届董事会第二十二次会议，会议决定于2024年2月22日召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2024年2月22日（星期四）下午14：30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月22日上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年2月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年2月19日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2024年2月19日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　本次股东大会提案名称及提案编码表

　　■

　　上述提案1-3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会提案1-6涉及关联股东回避表决，作为公司本次激励计划或本次员工持股计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

　　公司将对以上议案中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　（二）披露情况

　　以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2024年1月18日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　（三）涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集投票权。公司独立董事曹芳女士作为本次征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-009）。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2024年2月20日16：30前送达或传真至本公司证券部）。

　　2、登记时间：2024年2月20日上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

　　3、登记地点：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系地址：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园

　　联系人：孟祥雪

　　电话：0371-67391360

　　传真：0371-67391386

　　2、与会股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362857”，投票简称为“三晖投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案以为的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月22日的交易时间，即 9：15-9：25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的开始时间为 2024 年2月22日上午9:15，结束时间为2024年2月22日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席2024年2月22日召开的郑州三晖电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示，就下列议案投票，若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托人名称： 持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：      年     月     日

　　郑州三晖电气股份有限公司监事会

　　关于2024年员工持股计划相关事项的核查意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，对公司第五届董事会第二十二次会议审议的公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：

　　1、公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。《郑州三晖电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的制定、审议表决程序合法、有效。

　　3、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　4、本次员工持股计划拟定的持有人名单均符合《指导意见》等有关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、公司实施本次员工持股计划有利于充分调动员工积极性，进一步提升公司治理水平，实现企业的长远可持续发展。

　　综上，监事会同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月17日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于郑州三晖电气股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划的

　　法律意见书

　　致：郑州三晖电气股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

　　本法律意见书的出具已得到三晖电气如下保证：

　　（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

　　（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符为出具本法律意见书。

　　本所特作如下声明：

　　（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

　　（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

　　（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　　（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

　　（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

　　（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

　　正  文

　　一、公司实行本次激励计划的条件

　　（一）公司依法设立并有效存续

　　1、公司的基本情况

　　经本所律师核查，公司目前持有郑州市市场监督管理局核发的《营业执照》，三晖电气的基本情况如下：

　　■

　　2、三晖电气为依法设立且合法存续的股份有限公司

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]314 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股（每股面值 1.00 元），并于2017年3月23日在深圳证券交易所主板（原中小板）上市交易，证券简称“三晖电气”，证券代码“002857”。

　　经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司的登记状态为存续。根据现行有效的《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的书面确认，公司不存在需要解散、终止和撤销法人资格的情形。

　　综上，本所律师认为，三晖电气为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票系经依法批准发行并在深圳证券交易所主板上市交易；不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。

　　（二）三晖电气不存在不得实施股权激励的情形

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的条件。

　　二、关于本次激励计划内容的合法合规性

　　根据三晖电气第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次激励计划激励方式为限制性股票激励计划。

　　本所律师根据《管理办法》的相关规定对《郑州三晖电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，具体如下：

　　（一）本次激励计划载明事项

　　经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制性股票的回购注销，附则等内容。

　　本所律师认为，本次激励计划载明事项符合《管理办法》第九条的规定。

　　（二）本次激励计划的具体内容

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

　　1、本次激励计划的目的

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：

　　“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

　　本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

　　（1）激励对象的确定依据

　　①激励对象确定的法律依据

　　本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　②激励对象确定的职务依据

　　本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（2）激励对象的范围

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计25人，包括公司（含子公司）高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　本次激励计划的激励对象不存在以下情况：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

　　3、本次股权激励计划的股票来源、数量

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

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