深圳高速公路集团股份有限公司 第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600548 股票简称：深高速       公告编号：临2024-003

　　债券代码：175979 债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451 债券简称：21深高01

　　债券代码：185300 债券简称：22深高01

　　债券代码：240067 债券简称：G23深高1

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）第九届监事会第二十二次会议（“本次会议”、“会议”）的召开符合公司股票上市地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年1月10日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2024年1月10日。

　　(三) 本公司第九届监事会第二十二次会议于2024年1月15日（星期一）上午以现场和通讯表决相结合方式在深圳举行。

　　(四) 会议应到监事3人，实际出席监事3人，其中，以通讯表决方式出席监事1人。

　　(五) 本次会议由监事会主席林继童主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　(一) 审查通过关联交易《关于与CMF基金续签差额补足协议的议案》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0 票。

　　经审查，监事会认为，审议本议案的董事会会议的召集、召开和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，于本项议案中存在关联关系的董事戴敬明在董事会审议本项议案时已回避表决，表决程序合法有效。监事会未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易作出决策、签署相关协议和披露信息等情形，未发现内幕交易，未发现交易存在损害公司、股东和员工利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司监事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：600548 股票简称：深高速       公告编号：临2024-002

　　债券代码：175979 债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451 债券简称：21深高01

　　债券代码：185300 债券简称：22深高01

　　债券代码：240067 债券简称：G23深高1

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事王增金和文亮因公务原因未能亲自出席本次董事会，已分别委托董事廖湘文和李晓艳代为出席并表决。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）深圳高速公路集团股份有限公司（“公司”、“本公司”）第九届董事会第三十九次会议（“本次会议”、“会议”）的召开符合公司股票上市地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年1月10日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年1月10日。

　　（三） 本公司第九届董事会第三十九次会议于2024年1月15日（星期一）以现场结合通讯表决方式在深圳市举行。

　　（四）会议应到董事10人，实际出席董事10人，其中，以通讯表决方式出席董事6人，委托出席董事2人；董事王增金因公务原因未能亲自出席本次会议，已委托董事廖湘文代为出席并表决；董事文亮因公务原因未能亲自出席本次会议，已委托董事李晓艳代为出席并表决。

　　（五）本次会议由执行董事兼总裁廖湘文主持，全体监事及本公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议讨论了通知中所列的全部事项，有关事项公告如下：

　　(一) 审议通过关于与CMF基金续签差额补足协议的议案。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。于本项议案中存在关联关系的董事戴敬明已回避表决。

　　本公司及全资子公司美华实业（香港）有限公司（“美华公司”）在收购深圳投控国际资本控股基建有限公司（“深投控基建”）100%股权过程中，承接了对CMF Global Quantitative Multi-Asset Segregated Portfolio Company和CMF Global Quantitative Stable Segregated Portfolio（合称“CMF基金”）退出深圳投控湾区发展有限公司（“湾区发展”）9.45%股权的差额补足义务，各方就CMF基金延期退出事宜及相关差额补足义务续期的一揽子安排进行协商并形成了方案。董事会同意按照议案的方案，批准：① 同意本公司与深圳市投资控股有限公司（“深投控”）及CMF基金达成的CMF基金延期退出一揽子安排；② 同意本公司及美华公司与CMF基金签署续期收益补足协议，同意本公司及美华公司与深投控、深圳投控国际资本控股有限公司（“深投控国际”）签署承接差额补足补充协议。

　　因深投控为本公司间接控股股东，深投控国际为深投控全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，上述一揽子安排构成本公司的关联交易。独立董事已在本次会议前召开独立董事专门会议审议本议案并一致同意将本议案提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易分别发表了意见。有关详情请参阅本公司同日发布的《关于签订续期一揽子协议公告》及相关材料。

　　(二) 审议通过关于核定高级管理人员2021年度和2022年度年度薪酬的议案。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。董事廖湘文和王增金为本项议案的薪酬发放对象，在审议本项议案时已回避表决。

　　董事会薪酬委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　(三) 逐项审议通过关于提名董事候选人的议案。

　　1、审议通过董事候选人提名

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意提名姚海先生为本公司第九届董事会董事候选人，并提交本公司股东大会选举，任期自股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。姚海先生的简历详见本公告附件1。

　　董事会提名委员会已对姚海先生进行了任职资格审查，认为姚海先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对董事任职资格的相关规定。公司独立董事对提名姚海先生为公司第九届董事会董事候选人事项发表了同意的独立意见。

　　2、审议通过独立董事候选人提名

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意提名颜延先生为本公司第九届董事会独立董事候选人，在颜延先生任职资格和独立性获上海证券交易所审核无异议后，同意提交本公司股东大会选举，任期自股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。颜延先生的简历详见本公告附件1。

　　董事会提名委员会已对颜延先生进行了任职资格审查，认为颜延先生符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对独立董事任职资格的相关规定。公司独立董事对提名颜延先生为公司第九届董事会独立董事候选人事项发表了同意的独立意见。

　　(四) 审议通过关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案。

　　董事会同意本公司召开2024年第一次临时股东大会，以审议关于补选第九届董事会董事及独立董事的议案，并同意授权公司执行董事廖湘文先生根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出临时股东大会通知，以及在必要的情况下按照有关法律法规和规章制度的规定增加或减少临时股东大会审议事项、推迟或取消临时股东大会。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　上述第（三）项议案需提交本公司股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　附件1：

　　姚海先生，1973年出生，拥有经济师专业职称，复旦大学经济学学士学位、公共管理硕士学位，拥有逾二十年的产权管理、企业经营管理经验。姚海先生自2002年7月起在深圳市国资办（现深圳市国资委）工作，先后任科员、副处长、处长等职，2019年3月至2020年12月任深圳市国资委产权管理与法规处处长；2020年12月至2023年12月任深圳市国有免税商品（集团）有限公司董事、党委副书记。姚海先生2024年1月起任本公司党委副书记。

　　姚海先生未持有本公司股票，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录。

　　颜延先生，1972年出生，拥有中国注册会计师资格（非执业）和教授职称。获得管理学博士（复旦大学会计系）、法学博士（南京大学法学院）学位，曾在上海财经大学会计学院从事博士后研究工作。颜延先生历任江苏省科学技术厅主任科员、上海国家会计学院教授，现任北京市隆安律师事务所上海分所派驻律师、合伙人。颜延先生现亦兼任苏银理财有限责任公司、法国巴黎银行（上海）有限公司（非上市企业）及江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（上市公司）独立董事。

　　颜延先生未持有本公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录。

　　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2024-004

　　债券代码：175979 债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451 债券简称：21深高01

　　债券代码：185300 债券简称：22深高01

　　债券代码：240067 债券简称：G23深高1

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　关于签订续期一揽子协议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司及全资子公司美华公司2022年1月11日完成收购深投控基建100%股权时，承接了对CMF基金退出所持湾区发展（系深投控基建持股71.83%的控股子公司）股权的差额补足（如有）义务。本公司及美华公司与深投控及深投控国际、CMF基金就CMF基金延期退出所持湾区发展股权的一揽子安排达成一致，并就此签订了相关协议，协议未约定具体金额。本公司对交易金额的估计，可参阅本公告“交易标的的评估、定价情况”的内容。

　　● 本次交易构成本公司在上交所上市规则下的关联交易。

　　● 本次交易未构成本公司的重大资产重组。

　　● 本次交易亦构成本公司控股股东深圳国际（联交所上市公司，股份代码00152）在联交所上市规则下的关连交易，并已获得深圳国际董事会的批准。

　　● 过去12个月，本集团与同一关联人未发生新的关联交易，与不同关联人未发生交易类别相关的关联交易。本公司与深圳国际发生一项关联交易的变更，涉及金额3亿元，有关详情可参阅本公司日期为2023年10月27日的公告。此外，深圳国际的全资子公司将在本公司拟进行的向特定对象发行A股股票计划中认购金额不超过人民币15.1亿元的股票，但该A股股票发行计划还有待上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，有关详情可参阅本公司日期为2023年7月14日的公告。

　　● 风险提示：在CMF基金延期退出一揽子安排期间内，可能出现本集团需要支付差额补足金额的情况，本公司对此的分析和将采取的措施详情可参阅本公告“关联交易对上市公司的影响”的内容。

　　释义：

　　■

　　于本公告内，港元与人民币之间按1港元兑0.91人民币元的汇率换算。该等兑换仅供参考，并不表示该等货币已按或可按该汇率或任何其他汇率兑换。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易形成的背景

　　深投控基建在进行合和基建的全面要约和配售过程中，于2018年8月17日向CMF独立投资组合配售了其持有的291,207,411股股份，约占合和基建总股本的9.45%。深投控方进一步与CMF基金签订了多份协议和承诺，约定CMF基金可在自2018年8月17日起满五年之日至此后6个月内向独立第三方出售湾区发展配售股份，若出售所得少于其投资成本（原始成本加上其他有关成本减去湾区发展分派股息），该差额由深投控方支付予CMF基金。有关详情可参阅合和基建分别于2018年8月31日和2018年9月17日登载于联交所网站(http://www.hkexnews.hk)的公告。

　　经本公司2021第二次临时股东大会批准，本公司通过美华公司受让深投控国际所持有的深投控基建100%股权，从而间接持有湾区发展约71.83%股份。按照四方协议的约定，若深投控方按照相关协议和承诺履行了对CMF基金的差额补足义务，深高速方应当将等额于该差额的资金支付予深投控指定的银行账户。以上深投控基建收购的总成本预计不超过104.79亿港元（含承担交易税费以及上述差额补足义务两项或有对价），该项交易已于2022年1月11日完成。有关详情可参阅本公司日期为2021年8月10日、12月10日及2022年1月11日的公告，以及日期为2021年11月24日的通函。

　　按照深投控方与CMF基金的原约定，自2023年8月17日及此后的6个月内CMF基金可向市场独立第三方出售股份。受市场情况变化等多种因素影响，深高速方、深投控方和CMF基金均同意CMF基金延期退出符合各自利益，并就此进行了公平磋商，以就CMF基金延期退出及相关差额补足义务续期达成新的安排。

　　（二）交易基本情况及目的

　　2024年1月16日，深高速方、深投控方和CMF基金三方经共同协商，就CMF基金延期退出一揽子安排达成一致：

　　1、CMF基金与深投控方签订了差额补足补充协议，各方同意对2018年相关协议和承诺所约定的差额补足义务续期，续期至2028年8月17日或本公司和美华公司、CMF基金任何一方根据续期收益补足协议书面通知或按照该协议其他约定确定的提前到期日，并确认CMF基金持湾区发展配售股份的投资成本为1,075,713,016.54港元；

　　2、深高速方与深投控方签订了四方补充协议，约定深高速方继续承担差额补足义务；

　　3、CMF基金与深高速方签订了续期收益补足协议，CMF基金通过收取湾区发展配售股份及其送股（如有）的分红、股息获得投资回报。在此基础上，若其年收益率未达到约定水平，深高速方予以差额补足，期限最长不超过5.5年（可按约定提前到期）。

　　深高速方、深投控方和CMF基金就CMF基金延期退出及相关差额补足义务续期达成新的安排，有助于以适当的时机和方式实现CMF基金的退出，有助于在现有市场情况下维持湾区发展股东结构的稳定和价值回归，有助于防范化解差额补足义务金额波动风险，维护本公司和全体股东的长远利益。

　　（三）关联交易及审批情况

　　截至本公告之日，深圳国际间接拥有本公司约51.561%的权益，而深投控为深圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约44.25%；深投控国际为深投控全资子公司，而美华公司为本公司全资子公司。因此，根据上交所上市规则，深投控及深投控国际为本公司及美华公司的关联人，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　本公司于2024年1月5日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议由独立董事缪军召集和主持，审议了《关于审议与CMF基金续签差额补足协议的议案》，全体独立董事一致同意将本项议案提交董事会会议审议，并对本次交易事项发表了事前认可意见。

　　本公司于2024年1月15日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于与CMF基金续签差额补足协议的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事戴敬明已回避表决，有关议案获得其他9名董事（包括4名独立董事）的一致通过。有关详情可参阅本公司日期为2024年1月15日的《第九届董事会第三十九次会议决议公告》，以及与本公告同日发布的独立董事事前认可意见及独立董事意见函。

　　本次交易不需提交本公司股东大会审批。

　　本次交易亦构成本公司控股股东深圳国际在联交所上市规则下的关连交易，并已于2024年1月15日获得深圳国际董事会的批准。

　　（四）至本次交易为止，除本次交易之外，本集团不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。此外，深圳国际的全资子公司将在本公司拟进行的向特定对象发行A股股票计划中认购金额不超过人民币15.1亿元的股票，但该A股股票发行计划还有待上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，有关详情可参阅本公司日期为2023年7月14日的公告。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　深圳国际间接拥有本公司约51.561%的权益，而深投控为深圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约44.25%；深投控国际为深投控全资子公司。根据上交所上市规则，深投控及深投控国际为本公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、深投控基本情况：

　　公司名称：深圳市投资控股有限公司；统一社会信用代码914403007675664218；成立时间：2004年10月；注册地址及主要办公地点：深圳市福田区深南大道投资大厦18楼；注册资本：人民币323.59亿元；法定代表人：何建锋；其唯一股东为深圳市国资委。深投控履行深圳市国资委授权的对部分市属国有企业出资人职责，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司。

　　根据深投控网站所公开的信息，深投控为实现深圳市国有资本战略性重组和国有企业结构性调整发挥了重要作用，截至2022年12月底，所属全资或控股企业约45家，主要参股企业约21家，形成了金融服务、房地产、先进制造、高端服务、战略性新兴产业等主要产业板块。根据深投控所提供的信息，截至2022年底，深投控总资产为人民币10,573亿元，净资产为人民币3,831亿元。于2022年度，深投控实现营业收入人民币2,549亿元，净利润人民币134亿元。有关深投控的进一步资料，可参阅深投控网站(www.sihc.com.cn)所披露的信息。

　　2、深投控国际基本情况

　　公司名称：深圳投控国际资本控股有限公司；企业性质：在香港注册成立的有限公司；成立时间：2016年9月；注册地址及主要办公地点：香港旺角广华街1号仁安大厦A座4楼6室；注册资本：39,581,035港元；董事：黄宇、张世磊；深投控国际唯一股东为深投控，主营业务为：投资控股。

　　根据深投控所提供的信息，深投控国际为深投控在香港注册的境外投资平台。截至2022年底，深投控国际总资产为3.84亿港元，净资产为0.78亿港元。于2022年度，深投控国际实现营业收入0亿港元，净利润-0.04亿港元。

　　3、本集团与深投控持股约44.25%的深圳国际之间目前主要还存在以下人员、资产和业务方面的关系：

　　(1) 本公司董事戴敬明在深圳国际集团担任职务。

　　(2) 本公司与深圳国际共同投资深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙），其中本公司出资人民币3亿元，深圳国际出资人民币1亿元。

　　除本公告所披露的内容外，本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的重要事项。董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）差额补足义务的会计处理

　　如本公司日期为2021年8月10日的公告所披露，本公司预计深投控基建收购的总成本不超过104.79亿港元，其中包含承担交易税费以及差额补足义务两项或有对价。经参考专业顾问意见，本公司预计该两项或有对价总额不会超过1.39亿港元。

　　根据企业会计准则，本公司将差额补足义务纳入“交易性金融负债”核算，其初始确认和后续计量均采用公允价值计量。本公司定期聘请鹏信资产对差额补足义务作为看跌期权采用布莱克-舒尔斯模型进行估值，其公允价值变动部分相应确认当期损益。

　　截至2023年6月30日，本集团实际承担的交易税费和差额补足义务的公允价值合计折合约1.25亿港元，未超过本公司于2021年预计的本集团于深投控基建收购中或有对价总额。

　　（二）CMF基金延期退出一揽子安排

　　在CMF基金延期退出一揽子安排下，CMF基金延期出售湾区发展配售股份，深高速方承担投资收益的差额补足义务和投资成本差额补足义务。

　　1、投资收益的差额补足义务

　　CMF基金与深高速方在续期收益补足协议中同意以投资成本1,075,713,016.54港元作为计算CMF基金续期收益和退出期收益的基数。CMF基金通过收取湾区发展配售股份及其送股（如有）的分红、股息获得投资回报。在此基础上，若其年收益率在前三年未达到6.4%（2023年7月27日公布的美联邦基金利率目标区间的均值增加102.5个基点），在第四、五年未达到当年首日美联邦基金利率目标区间的均值增加102.5个基点（但最低为5%，最高为6.4%），深高速方予以补足。续期期限不超过5年，可按约定提前到期；退出期不超过半年。

　　2、投资成本差额补足义务

　　于2028年8月17日或根据续期收益补足协议的约定提前到期后，CMF基金可以在此后的6个月内尽合理努力按市场公允价值出售全部或部分湾区发展配售股份。由此产生的差额补足金额，即出售所得低于投资成本1,075,713,016.54港元的部分，由深投控方支付予CMF基金，并由深高速方支付予深投控方。CMF基金只出售部分湾区发展配售股份的，其投资成本按相应的比例折算。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　1、投资成本所对应收益率的确定

　　收益率按美联邦基金利率目标区间的均值增加102.5个基点确定，是本公司及CMF基金对比海外市场同类权益性资金的收益率水平共同协商达成，也符合公路行业权益性投资的收益率水平。

　　在续期期限为最长期限5年（外加退出期最长0.5年），且湾区发展不分红派息的极端情况下，深高速方需要补足的收益上限为：1,075,713,016.54港元×6.4%×5.5年=约37,865.10万港元。

　　于2020年至2022年三个会计年度，湾区发展平均每年分红约0.19港元/股；CMF基金于上述期间每年平均可以获得的分红约为5,544.07万港元。以上有关湾区发展的历史分红信息仅供参考，不保证或暗示湾区发展未来可维持与此相当的分红水平。

　　2、投资成本差额补足义务的评估

　　本公司将差额补足义务纳入“交易性金融负债”核算，并采用公允价值计量。本公司聘请了鹏信资产对续期后的差额补足义务于2023年8月17日的公允价值进行评估。鹏信资产将其作为看跌期权采用布莱克-舒尔斯模型对其进行估值。经参考专业顾问的意见，本公司估计续期后的差额补足义务于2023年8月17日的公允价值约为1.57亿港元。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　本次交易协议的主要条款和履约安排概述如下：

　　（一）四方补充协议

　　1、协议日期：2024年1月16日。

　　2、协议主体：深投控、深投控国际、本公司和美华公司。

　　3、协议内容：深高速方于四方协议项下的义务和责任不因差额补足补充协议和续期收益补足协议而减少，深投控方不因此增加或减少任何权利义务，也不因此而承担续期收益等的支付义务；深高速方应在CMF基金出售湾区发展配售股份后，按照四方协议和差额补足补充协议的约定承担差额补足义务。

　　（二）差额补足补充协议

　　本公司或美华公司并非差额补足补充协议的签约主体，但由于本公司和美华公司按照四方补充协议承接差额补足义务，因此将有关差额补足补充协议的主要内容披露如下：

　　1、协议日期：2024年1月16日。

　　2、协议主体：深投控、深投控国际、CMF独立投资组合公司和CMF独立投资组合。

　　3、投资成本的确定

　　按照差额补足协议约定的方式计算，于2023年8月17日，CMF基金就湾区发展配售股份的投资成本为1,075,713,016.54港元。

　　4、续期期间和退出期

　　差额补足义务续期至2028年8月17日或深高速方、CMF基金的任何一方根据续期收益补足协议书面通知或按照该协议其他约定确定的提前到期日。

　　2028年8月17日或上述提前到期日之次日起算6个月为退出期。退出期内，CMF基金可向湾区发展之独立第三方转让全部或部分湾区发展配售股份。

　　3、续期期间届满或提前到期的履约安排

　　(1) CMF基金拟出售湾区发展配售股份的，应当通知深投控：1）续期期间正常到期届满，应在2028年5月17日前发出通知；2）CMF基金作为有权提起方拟主动通知续期期间在2026年8月18日至2028年8月17日（不含当日）提前到期的，应在提前到期日前一个月发出通知；3）除前述两种情形外，CMF基金作为有权提起方提前终止续期期间的，无需另行发出通知。

　　CMF基金如在退出期内出售湾区发展配售股份，且按约定要求深投控方履行差额补足义务，应在退出期根据最后一次湾区发展配售股份买卖协议约定完成股权交割（应以股份登记处完成过户登记为交割完成的标志）后10个工作日内发出履约通知。

　　CMF基金未按约定发出出售通知和履约通知的，深投控方的差额补足义务即永久取消。

　　(2) CMF基金应尽合理努力按市场公允价值在退出期将湾区发展配售股份出售给独立第三方。

　　(3) 深投控方应在收到履约通知和相应证明文件后10个工作日内进行复核。如双方协商一致确定差额补足金额，则深投控方应在复核期限届满后15个工作日内进行支付；如双方未能就差额补足金额协商一致，深投控方应按照履约通知所载金额在复核期限届满后15个工作日内先行支付，并保留对湾区发展配售股份出售价公允性和金额准确性另行提出异议的权利。

　　(4) 违约金：若深投控方逾期未能按约定支付差额补足金额的，则深投控方应当向CMF基金支付违约金，违约金金额为以未及时支付的差额部分金额为基数，按照每日万分之五计算。

　　（三）续期收益补足协议

　　1、协议日期：2024年1月16日。

　　2、协议主体：CMF独立投资组合公司、CMF独立投资组合、本公司和美华公司。

　　3、投资成本的确定

　　按照差额补足补充协议确定的1,075,713,016.54港元为CMF基金就湾区发展配售股份的投资成本，作为计算CMF基金续期收益和退出期收益的基数。

　　4、续期期间和退出期

　　续期期限自2023年8月18日至2028年8月17日为期5年，可提前到期。续期期限提前到期的情形包括：1）续期期间前三年，仅深高速方有权以书面形式通知CMF基金续期期间提前到期，通知送达CMF基金之日和2026年8月17日中较早者为提前到期日；2）任何一方均有权以书面形式提前五个工作日通知对方2026年8月17日为提前到期日；3）在2026年8月18日至2028年8月17日（不含当日）内，任何一方均有权以书面形式通知对方提前到期，该通知送达对方之日为提前到期日；4）如一方发出不同意执行第四年或第五年续期收益率的通知，则续期期间第三年或第四年期满之日为提前到期日；5）如深高速方未能按续期收益补足协议的约定支付应补足的收益，CMF基金有权在触发违约20个工作日后宣布续期期间自违约之日起提前到期。

　　2028年8月17日或上述提前到期日之次日起算6个月为退出期。退出期内，CMF基金可向湾区发展之独立第三方转让全部或部分湾区发展配售股份。

　　5、续期收益率和退出期的收益率

　　前3年的年收益率确定为6.4%（相当于2023年7月27日公布的美联邦基金利率目标区间（5.25%~5.5%）的均值即5.375%增加102.5个基点）；此后，在第四年和第五年的首日，将年收益率调整为当天美联邦基金利率目标区间的均值增加102.5个基点，但最低为5%，最高为6.4%。任何一方有权在第四年或第五年开始后15个工作日内通知对方不同意经调整后的收益率并使续期期限提前到期。退出期的收益率按照提前到期日适用的收益率计算。

　　6、续期收益和退出期收益的计算

　　CMF基金的收益按实际续期天数或实际退出期天数计算。在协议履行期间，若CMF基金出售了部分湾区发展配售股份，则对应的收益按剩余未出售的股份的比例和出售的时间点分段计算。

　　续期期间每一年届满日或提前到期日以及退出期届满日各计算一次当期CMF基金应收的收益。至退出期届满日尚未完成股份交割的，深高速方不承担相应的退出期收益。

　　7、续期收益和退出期收益的支付

　　CMF基金持有的湾区发展配售股份及其送股（如有）实际已登记的分红、股息构成了CMF基金投资成本当期的收益。因此，深高速方仅需要支付CMF基金所登记的分红、股息不足续期收益和退出期收益的部分。

　　(1) 深高速方应于续期期间每年届满日或提前到期日后20个工作日内，向CMF基金一次性补足该期间续期收益，以及于退出日后10个工作日内，向CMF基金一次性补足退出期收益。若当期续期收益或退出收益扣除已登记的分红、股息后的金额为正数，则深高速方应补足续期收益或退出期收益；但若该金额为负数，则深高速方有权在下一期间予以抵减，抵减后尚有剩余的，由CMF基金于提前到期日或退出日返还至深高速方。

　　(2) 深高速方未能按期全额补足续期收益及/或退出期收益的，应当向CMF基金支付违约金，违约金金额以应付未付的收益金额为基数，按每日万分之五的比例计算。如深高速方未在约定的时间内支付相应款项（含违约金）的，CMF基金有权在触发违约20个工作日后宣布续期期间自违约之日起立即提前到期。

　　8、其他约定

　　(1) 若CMF基金未按差额补足补充协议的约定在2028年5月17日前发出出售通知，则续期收益补足至2028年8月17日而不再计算退出期收益。

　　(2) 协议项下涉及本公司的义务，均为美华公司与本公司的连带义务，CMF基金有权选择向美华公司及/或本公司任意一方或者两方同时主张美华公司与本公司的全部义务。

　　(3) 协议适用中国法律，就协议引起或与协议相关的争议，任何一方可将争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本公司于2022年通过美华公司受让深投控基建100%股权，从而间接持有湾区发展约71.83%股份；承担差额补足义务是本公司及美华公司需要承担的或有对价，纳入了收购总成本。按照约定，自2023年8月17日及此后的6个月内CMF基金可向市场独立第三方出售股份。受市场情况变化等多种因素影响，深高速方、深投控方和CMF基金均同意CMF基金延期退出符合各自利益，并就此进行了公平磋商，以就CMF基金延期退出及相关差额补足义务续期达成新的安排。

　　各方达成CMF基金延期退出一揽子安排，有助于在现有市场情况下维持湾区发展股东结构的稳定和价值回归，有助于防范化解差额补足义务金额波动风险，维护本公司和全体股东的长远利益。协议约定，CMF基金应尽合理努力按市场公允价值退出。基于本公司对湾区发展经营状况的分析和价值判断，本公司认为需要承担的差额补足义务不会对本集团产生重大影响。在续期收益方面，CMF基金的收益率水平与公路行业权益性投资的收益率水平相当。综合考虑湾区发展历年的经营业绩、股利分配政策等因素，本公司认为本公司及美华公司实际需要支付的金额相对较低。在续期期间内对提前到期所作的相关安排，已经综合考虑各方的需求作出约定，为差额补足义务的履行提供了灵活性，有利于各方寻求合适的退出时机，符合各方的共同利益。

　　综上，本公司董事会认为，本次交易在本公司日常业务中按一般商业条款进行，交易条款公平合理，本次达成的一揽子续期协议符合本公司及其股东的整体利益，是兼顾各方利益的方案。

　　根据企业会计准则，本公司所承接的差额补足义务应确认为“交易性金融负债”，其公允价值变动计入各期合计损益。本公司预计本次交易对本公司的财务状况和经营成果不会产生重大的影响。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会批准情况

　　本公司于2024年1月15日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于与CMF基金续签差额补足协议的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事戴敬明已回避表决，有关议案获得其他9名董事（包括4名独立董事）的一致通过。

　　董事会同意本公司与深投控及CMF基金达成的CMF基金延期退出一揽子安排，并同意本公司及美华公司与CMF基金签署续期收益补足协议、本公司及美华公司与深投控方签署四方补充协议，详情可参阅本公司日期为2024年1月16日的《第九届董事会第三十九次会议决议公告》。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　本公司于2024年1月5日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议由独立董事缪军召集和主持，审议了《关于审议与CMF基金续签差额补足协议的议案》，全体独立董事一致同意将本项议案提交董事会会议审议，并对本次交易发表了事前认可意见。

　　独立董事在董事会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易在本公司日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

　　本次交易不需要经过有关部门的批准。截至本公告之日，本次交易已经获得了所有必要的批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　除本次交易外，自2024年年初至本公告之日，本集团与该关联人未发生关联交易。过去12个月，本集团与同一关联人未发生新的关联交易。本公司与深圳国际发生一项关联交易的变更，涉及金额3亿元，有关详情可参阅本公司日期为2023年10月27日的公告。此外，深圳国际的全资子公司将在本公司拟进行的向特定对象发行A股股票计划中认购金额不超过人民币15.1亿元的股票，但该A股股票发行计划还有待上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，有关详情可参阅本公司日期为2023年7月14日的公告。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

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