新乡天力锂能股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：301152 证券简称：天力锂能公告编号：2024-008

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2024年1月16日（星期二）在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年1月10日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：通讯方式出席董事6人）。

　　会议由董事长王瑞庆主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟签署〈关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署收购意向书的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书》。

　　特此公告。

　　新乡天力锂能股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：301152 证券简称：天力锂能公告编号：2024-009

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　关于拟签署收购意向书的公告

　　本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次拟签署的《收购意向书》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、本次拟签署的意向协议书涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　一、本次交易的基本情况

　　１、2024年1月16日，新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“江苏大摩”或“标的公司”）股东乔晓丹、孙庆亚、王建安、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海壹坤电子科技有限公司（以下合称“交易对方”）拟签署《收购意向书》。

　　２、公司拟通过受让股权或增资的形式收购江苏大摩全部或部分股权从而实现控股江苏大摩之目的，交易对方同意向公司转让其持有的江苏大摩全部或部分股权或公司认购江苏大摩新增注册资本的形式从而实现公司控股江苏大摩之目的。

　　３、本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　４、公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、交易对方基本情况

　　1、乔晓丹，中国国籍，公民身份号码：211202197912261533

　　2、孙庆亚，中国国籍，公民身份号码：211202195506062046

　　3、王建安，中国国籍，公民身份号码：310221197210026012

　　4、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙），注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路33号光电科技园1289室，统一社会信用代码：91320191MA27Q2LP28

　　５、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙），注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路33号光电科技园1288室，统一社会信用代码：91320191MA27Q3EJ15

　　６、上海壹坤电子科技有限公司，注册地址：上海市奉贤区金大公路8218号1幢，统一社会信用代码：91310120MAC0WDU77A

　　三、标的公司基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：江苏大摩半导体科技有限公司

　　成立日期：2017-04-11

　　统一社会信用代码：91321191MA1NQPW2X8

　　法定代表人：乔晓丹

　　注册资本：2162.1622万人民币

　　注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2804室

　　经营范围：从事集成电路设备的翻新改造、组装、研发、生产;半导体科技领域的技术服务、技术开发、技术咨询;实验室设备(除医疗器械)、无尘设备(除医疗器械)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、机电设备、机电设备及配件、不锈钢制品、机械设备、机械设备及配件、制冷设备、气动液压设备、电子产品、电子元件、电气设备、电子设备、仪器仪表的销售;机械设备、电子设备、集成电路设备整机及备件研发、加工制造及销售、租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　２、股权结构

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　　四、《收购意向书》主要内容

　　新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“甲方”）拟与江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）股东乔晓丹（“乙方1”）、孙庆亚（“乙方2”）、王建安（“乙方3”）、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）（“乙方4”）、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙）（“乙方5”）上海壹坤电子科技有限公司（“乙方6”）(以下乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6统称为“乙方”)拟签署《收购意向书》。

　　《收购意向书》的主要内容如下：

　　（一）意向及期限

　　1、本意向书目的是为了确定、跟进、解决和同意有关标的股权收购的相关事宜，并最终实现股权转让协议、增资协议等正式交易文件（以下简称“正式协议”）的签订。

　　2、除非各方书面同意延长本意向书期限，本意向书有效期为自各方签字盖章之日起6个月。

　　（二）交易方案及合作模式

　　1、甲方拟收购乙方持有的江苏大摩全部或部分股权，收购的方式可通过股权受让，或股权受让与向江苏大摩增资相结合。

　　2、其他交易细节（包括但不限于转让比例、认购新增注册资本比例、付款方式、交易进度、江苏大摩董监高及核心技术人员竞业禁止安排等）尚需根据甲方尽职调查、审计、评估结果及履行内部决策等程序，经各方进一步沟通协商后确定，最终以各方签订的正式协议为准。

　　（三）交易流程及收购意向金

　　1、本意向书签订后，且甲方董事会审议通过本次收购事项并披露之日、证券交易所确认（如需）起3个工作日内，甲方向丙方支付人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）作为本次收购意向金，此款项支付至丙方银行账户。丙方收到该笔款项后，应向甲方出具相应的收据并加盖丙方公章。

　　2、本意向书签订后，乙方应负责从丙方、乙方及其股东、出资人处获取所有法律法规或内部章程、合伙协议、制度等规定的就标的股权收购所必要批准、授权或决议（如需）。

　　3、在本意向书签订后，甲方可自行或委托第三方专业机构对标的股权进行尽职调查、审计或评估工作，包括但不限于业务、法律、财务等事项；乙方应提供所有必要的帮助（包括但不限于及时提供尽调、审计、评估必须的材料，配合甲方进行现场尽调、审计、评估工作等），确保甲方能够完成尽职调查、审计或评估工作。经各方协商并取得一致同意后，可对尽职调查、审计或评估工作完成时间进行修改。

　　4、在甲方完成尽职调查、审计或评估工作且甲乙双方对正式协议具体条款达成一致意见后，各方应签订正式协议。如甲方基于中国证监会、深圳证券交易所等上市公司监管要求，需要履行相应审批或信息公开程序，乙方、丙方应积极配合以促成交易达成。

　　5、其他交易细节（包括但不限于转让比例、认购新增注册资本比例、付款期限、交易进度、江苏大摩董监高及核心技术人员竞业禁止安排等）尚需根据甲方尽职调查、审计、评估及内部决策、主管部门审批备案等程序并经双方进一步沟通协商后确定，最终以双方签订的正式协议为准。

　　6、正式协议签署后，甲方已支付的收购意向金将根据正式协议的约定安排转为甲方向乙方支付的股权转让款，或转为甲方向丙方增资的款项，具体安排以各方届时签署的正式协议为准。

　　7、如各方在本意向书签订之日起6个月内未能就本次交易达成一致并签署正式协议，或其他内外部原因（包括但不限于本次交易未获得各方内部批准与授权、本次交易未获得相关监管机构的核准或同意（如需）等）导致甲方未能实现控股丙方之目的的，协议各方应当：自本意向书有效期届满之日起30日内，各方同意甲方至少以人民币3,000万元认缴丙方新增注册资本（以下简称“本次增资”），甲方认缴丙方新增注册资本的具体金额、比例等相关事宜，由各方另行签署《增资协议》予以约定；丙方应当自《增资协议》成立并生效之日起30日内完成本次增资的工商变更登记；自本次增资的工商变更登记完成之日起，甲方已支付的收购意向金自动转为本次增资向丙方支付的增资款。

　　（四）乙方、丙方承诺

　　为推进正式协议的顺利、高效签订，乙方、丙方就如下事项作出承诺：

　　1、积极配合甲方及其聘请的中介机构要求及时提供所需资料，并保证其提供的一切资料是真实、合法、有效、准确、全面的，不存在任何虚假、遗漏。该等资料与乙方在本意向书下的陈述、保证与承诺于本意向书签订日、正式协议签订日、转让款、增资款和股权交割日及登记日均持续保持真实、完整和准确。

　　2、在股权交割之后将全力配合甲方完成江苏大摩工商变更事宜（包括但不限于变更江苏大摩公司名称、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、注册地址等）。

　　3、乙方同意，乙方应在股权交割之前一并解决留任员工的用工、社保、公积金缴纳等一切不合规的遗留问题以及甲方要求离职员工的安置问题，由此导致的补发工资、补缴社保、补缴公积金、滞纳金、罚款、补偿金以及其他费用的支付责任由乙方独自承担。

　　4、本意向书签署后至正式协议签订之前且在本意向书有效期内，江苏大摩应当以正常方式继续合法经营，遵守适用的法律、法规和政策。除非征得甲方的书面同意或者本意向书另有约定外，乙方、丙方不得实施以下行为：

　　（1）丙方实际控制人、董事、监事、高级管理人员发生变更（因本轮投资的实施而涉及的变更除外）或其他核心技术人员变化达到3人及以上的；

　　（2）变更江苏大摩及其子公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；

　　（3）被第三人收购、兼并，或主动申请破产或解散江苏大摩，或分立或合并；

　　（4）转让江苏大摩股权或对江苏大摩进行增资等导致江苏大摩发生股权变动的情形；

　　（5）出售、转让江苏大摩及其子公司的资产、土地使用权或知识产权；

　　（6）除被担保人为江苏大摩及其子公司的情况外，以江苏大摩及其子公司名义对外提供任何形式和性质的保证；

　　（7）除被担保人为江苏大摩及其子公司的情况外，将江苏大摩及其子公司的任何资产进行抵押、质押或设定任何形式的权利负担；

　　（8）扩大江苏大摩及其子公司的生产规模或招聘新员工，或对仍在履行的《劳动合同》主要条款及员工待遇和福利做出任何实质性的变动（与业务经营相关的除外）；

　　（9）修订、终止、撤销或放弃江苏大摩及其子公司对于任何第三人的任何权利主张或与之达成和解致使江苏大摩及其子公司累计利益减损达到500.00万元及以上的，放弃、豁免或和解任何标的金额单独或累计达到500.00万元及以上的民事或行政诉讼、仲裁或争议；因乙方或/和丙方故意或过失到期不续期或过失导致任何与丙方业务或产品有关的许可证、批准、资质等政府批准失效；

　　（10）除日常业务合同外，签订任何设定江苏大摩及子公司义务的合同或协议；

　　（11）与董事、监事、高级管理人员及其关联方达成任何关联交易；

　　（12）以江苏大摩或其子公司名义新增债务（正常经营债务除外）；

　　（13）除服务于本次收购目的而修改江苏大摩及其子公司章程外，不为任何其它目的而修改现有章程；

　　（14）宣告或进行任何利润分配；

　　（15）从事任何导致江苏大摩及其子公司的资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；

　　（16）其他实质性处置江苏大摩及其子公司权益累计达到500.00万元及以上的或损害收购方利益的行为。

　　5、本意向书签署后至正式协议签订之前且在意向书有效期内，乙方及江苏大摩及其子公司不得发生对本次交易造成重大不利影响的情形，包括但不限于江苏大摩及其子公司股权产生纠纷，或业务暂停、中断、终止，或业务进展严重不达预期，或资产毁损或丧失累计达到500.00万元及以上的，或丧失、减损江苏大摩及其子公司主要资产所有权、经营权或使用权，或其从事其业务所需的任何批准、许可、执照被吊销、撤销等；乙方无法清偿或预期无法清偿到期债务，或存在重大信用风险；江苏大摩2023年度经审计扣非后净利润（指合并口径归属母公司所有者的扣非后净利润）及主营收入、经营活动净现金流量等主要财务指标低于江苏大摩已向甲方披露的未经审计财务报表记载的江苏大摩2023年度扣非后净利润（指合并口径归属母公司所有者的扣非后净利润）及主营收入、经营活动净现金流量等主要财务指标80.00%的等（以下简称为“重大不利变化”）。

　　6、本次交易达成签署、交割后，乙方承诺，江苏大摩及其子公司于股权交割日之前的存在的一切税务、财务、经营、股权变更等问题所致的法律责任由乙方独立承担，并赔偿因此导致的江苏大摩及其子公司和/或甲方的一切损失。

　　7、如果在股权交割日之前发生了任何可能导致江苏大摩发生重大不利变化，或者可能造成违反乙方和/或丙方在本意向书中所作陈述、保证或承诺、或其影响可能使乙方和/或丙方在本意向书中所作的任何陈述、保证或承诺在任何方面失实或不正确、或可能影响甲方利益的任何事件、情况、事实和情形，乙方和/或丙方应及时、准确和完整地向甲方进行披露。

　　8、自甲方根据本意向书“三、交易流程及收购意向金”之第7条的约定认缴丙方新增注册资本完成之日起，就丙方未来的任何股权转让或增资事项（如有），乙方、丙方保证甲方在同等条件下享有优先购买权或优先认缴权，具体权利以《中华人民共和国公司法》以及丙方公司章程约定为准。

　　9、乙方承诺应当于本次交易标的股权交割（指标的股权完成工商变更登记）前，乙方完成对丙方全部认缴注册资本的实缴。

　　（五）独家性

　　双方同意，在本意向书有效期内，双方之间关于标的股权收购的谈判是独家的，乙方及其代理人或代表其行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就标的股权收购或类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或达成任何安排，双方明确取消本意向书或另有约定除外。

　　（六）保密义务

　　各方及其相关人员就本次交易事项以及他方提供的有关股权收购的所有相关资料和信息予以严格保密，且仅限于本次交易之用。未经披露方事先书面同意，接收方及其相关人员不得公布、披露、透漏或泄露，但法律、法规另有规定，监管机构、上市规则规定或各方另有约定的除外。

　　（七）不可抗力

　　1、如果本意向书任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本意向书签署日之后出现的，使该方对本意向书全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于地震、骚动、暴乱、战争，不包括法律政策变化等）影响而未能实质履行其在本意向书项下的义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。

　　2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）个工作日内将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据书面/邮件提供给其他方。声称不可抗力事件导致其对本意向书的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。

　　3、不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本意向书。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本意向书项下的各项义务。

　　（八）违约责任

　　1、因不可抗力或其他不可归责于各方的事由导致最终未完成正式协议签订的，根据本意向书“三、交易流程及收购意向金”之第7条约定处理。除因甲方过失，或不可抗力外，如届时丙方逾期办理本次增资的工商变更登记，每逾期一日丙方应向甲方支付甲方已支付意向金总额的千分之一作为逾期办理工商登记的违约金，同时，丙方应当继续及早办理本次增资的工商变更登记。

　　2、如乙方和/或丙方违反本意向书“四、乙方、丙方承诺”之第1、4、5、7、9项承诺以及“五、独家性”约定，甲方有权取消交易，丙方应于收到甲方取消交易的书面通知之日起10日内向甲方返还意向金并承担甲方为本次交易支出的所有费用（包括但不限于财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费等与本次交易的相关的费用）。

　　3、尽管有上述约定，任何一方故意违反本意向书约定，给另一方实际造成损失的，违约方应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。

　　五、对公司的影响

　　1、公司拟通过本次收购实现公司业务从原有锂电池正极材料业务向半导体设备领域拓展，进行多元化产业布局，形成新的利润增长点，提升公司的盈利能力，并提高公司的整体竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　2、本次交易正式文件尚未正式签署，本次签署的《收购意向书》仅为公司与标的公司股东方达成的初步意向，收购事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。

　　六、风险提示

　　本次签订的意向书属于合作双方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议及/或增资文件为准，最终能否达成存在重大不确定性。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。请投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书》。

　　新乡天力锂能股份有限公司董事会

　　2024年1月16日