广州珠江钢琴集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴公告编号：2024-001

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，于2024年1月16日下午15：30在公司文化中心五楼会议室召开第四届董事会第二十三次会议。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中：肖巍、范海峰、黄天东采用通讯方式表决。会议由董事长李建宁先生召集并主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司审计委员会审议并全票通过。

　　《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　（二）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司（含子公司）日常生产经营活动的资金需求，公司董事会同意公司（含子公司）2024年度向银行申请共计壹拾陆亿伍仟万元人民币的授信额度。授信额度有效期为2024年1月1日至2024年12月31日，在授信期限内，额度可循环滚动使用，但任一时点的累计总额不超过预计总额度。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以在本次授信额度

　　内公司（含子公司）与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额、期限、品种将视公司业务发展的实际需求确定。

　　公司董事会授权公司（含子公司）法定代表人或其授权代理人在上述额度范围内与银行签署相关法律文件。

　　（三）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议并全票通过。

　　《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

　　（四）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《公司2024年对外捐赠计划》

　　董事会同意公司（含子公司）2024年对外捐赠现金及物品总价值不超过人民币484万元（含），主要用于乡村振兴工作及赞助音乐文化活动等其他类型公益活动，具体项目、费用及捐赠方式均以活动章程、签订的合同、批文等为准。

　　（五）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于修订〈物业租赁管理制度〉的议案》

　　修订后的《物业租赁管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）以7票同意、0票否决、0票弃权，审议通过《关于制定《招商引资物业租赁实施细则》的议案》

　　《招商引资物业租赁实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）公司2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　（三）审计委员会决议。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月十六日

　　证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴公告编号：2024-002

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因公司及子公司业务发展需要，公司（含子公司）2024年拟开展累计总额不超过等值1,000万美元的远期结售汇业务。具体情况公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　公司（含子公司）产品出口及进口的主要结算货币为美元及欧元。因人民币对美元和欧元的汇率持续波动，为有效规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司（含子公司）拟与银行开展以套期保值为目的的远期结售汇业务。公司（含子公司）拟开展的远期结售汇业务与公司主营业务紧密相关，资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。

　　公司（含子公司）通过与银行签订远期结售汇合同，约定在未来指定日期办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，按照合同约定办理结汇或售汇业务，从而锁定结售汇成本，减少外汇汇率波动产生的经营风险，对冲预期管理的风险敞口，实现外汇套期保值。

　　二、开展远期结售汇的基本情况

　　（一）业务规模及期限

　　根据公司（含子公司）出口业务和资本项下投资的实际规模，公司（含子公司）拟开展总额不超过等值1,000万美元的远期结售汇业务，期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止；并授权公司（含子公司）法定代表人与银行签订前述额度范围内的远期结售汇业务协议。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过预计总额度。

　　（二）结售汇业务的品种

　　公司（含子公司）的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元及欧元。

　　（三）交易方式：公司（含子公司）拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构开展远期结售汇业务。

　　（四）资金来源：公司（含子公司）开展远期结售汇业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金的使用。公司（含子公司）可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

　　三、审议程序

　　公司（含子公司）2024年拟开展远期结售汇事项已经公司审计委员会第十八次会议审查及公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。公司（含子公司）2024年开展远期结售汇额度在公司董事会审批权限范围内，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。

　　四、远期结售汇业务的风险分析

　　公司（含子公司）开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不进行投机和套利交易，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　（二）内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

　　（四）回款预测风险：公司（含子公司）负责进出口业务的部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　五、远期结售汇业务风险控制措施

　　（一）公司已制定《远期结售汇内控管理制度》，该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施以及远期结售汇的风险管理等做出了明确规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，有利于降低风险。

　　（二）为防止远期结售汇延期交割，公司及子公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　（三）为避免汇率大幅波动对公司带来汇兑损失，公司及子公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境的变化，适时调整操作策略，以稳定出口业务及最大限度的避免汇兑损失。

　　六、交易相关会计处理

　　公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算和列报。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）《公司关于开展远期结售汇业务的可行性研究报告》。

　　特此公告。

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月十六日

　　证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴公告编号：2024-003

　　广州珠江钢琴集团股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”或“公司”）于2024年1月16日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。根据公司生产经营需要，公司（含子公司）2024年预计与关联方惠州市力创五金制品有限公司（以下简称“力创五金”）、广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”）及其控制的公司、广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投”）及其控制的公司发生日常经营性关联交易预计总金额为3,888万元（人民币，下同）。2023年公司（含子公司）与前述关联方实际发生的日常关联交易金额总计3,509.6万元（未经审计）。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额单位：万元

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况单位：万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方一介绍

　　1、关联方基本情况：

　　（1）名称：惠州市力创五金制品有限公司

　　（2）法定代表人：黄旭初

　　（3）注册地址：惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下

　　（4）注册资本：2,357万元

　　（5）成立时间：2011年1月25日

　　（6）经营范围：生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、木制品、及钢琴配件；销售：钢材；货物进出口、技术进出口；自有物业租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（7）财务状况：截至2023年11月30日，力创五金资产总额为5,288.31万元，净资产为1,968.89万元；2023年1月至11月，营业收入为3,819.78万元，净利润为-51.99万元（未经审计）。

　　（8）股权结构

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　　2、与上市公司的关联关系：公司持有力创五金30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3及《企业会计准则》的有关规定，基于谨慎原则，力创五金与集团公司（含子公司）的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：截至目前，力创五金依法存续且经营正常，以前年度与公司（含子公司）发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，力创五金与集团公司（含子公司）2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　4、经查询，力创五金不属于失信被执行人。

　　（二）关联人二介绍

　　（1）公司名称：广州市城市建设投资集团有限公司

　　（2）法定代表人：陈强

　　（3）注册地址：广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼

　　（4）注册资本：1,752,424.2473万人民币

　　（5）成立时间：2008年12月9日

　　（6）经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；旅游景区规划设计、开发、管理；企业自有资金投资；停车场经营；市政设施管理；投资管理服务；自有房地产经营活动；房地产开发经营；艺术表演场馆管理服务；工程项目管理服务；风险投资；投资咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；电气机械设备销售；五金产品批发；通讯设备及配套设备批发；广播设备及其配件批发；电视设备及其配件批发；电子产品批发；软件批发；计算机零配件批发；软件开发；计算机房维护服务；物业管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理；物联网服务。

　　（7）财务状况：截至2023年11月30日，广州城投资产总额为3750亿元，净资产为1563亿元；2023年1月至11月，营业收入为269亿元，净利润为1.05亿元（未经审计）。

　　（8）股权结构

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　　2、与上市公司的关联关系：广州城投直接持有公司50.89%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3相关规定，广州城投为公司关联法人，广州城投及其控制的公司与集团公司（含子公司）的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：广州城投依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

　　4、经查询，广州城投不属于失信被执行人。

　　（三）关联方三介绍

　　1、关联方基本情况：

　　（1）公司名称：广州产业投资控股集团有限公司

　　（2）法定代表人：罗俊茯

　　（3）注册地址：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）

　　（4）注册资本：652,619.735797万人民币

　　（5）成立时间：1989年9月26日

　　（6）经营范围：财务咨询；企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）。

　　（7）财务状况：截至2023年9月30日，广州产投资产总额为14,838,458.01万元，净资产为5,600,895.93万元；2023年1月至9月，营业收入为4,177,657.00万元，净利润为309,635.84万元（未经审计）。

　　（8）股权结构

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　　2、与上市公司的关联关系：广州产投直接持有公司16.36%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3相关规定，广州产投为公司关联法人，广州产投及其控制的公司与集团公司（含子公司）的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：广州产投依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

　　4、经查询，广州产投不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司（含子公司）与关联方之间的关联交易价格经严格核算对比，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司于2023年12月1日与力创五金签署《委托合同》，委托力创五金生产加工钢琴铁板，力创五金生产加工钢琴铁板所涉及的场地、设备、生产安排等事宜由广州珠江恺撒堡钢琴有限公司进行全权管理。该合同自2023年12月1日起生效，合同期限十年，预计合同总金额不超过1.3亿元（含税）。该事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2023年10月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于全资子公司拟与惠州市力创五金制品有限公司签订〈委托合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司（含子公司）的生产经营和持续发展。

　　（二）公允性：公司（含子公司）日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。

　　（三）独立性：上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司（含子公司）的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事已于2024年1月10日召开公司2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》并发表如下意见：

　　公司（含子公司）2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异说明符合公司实际情况，差异不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司（含子公司）2024年预计与关联方发生日常关联交易是基于公司（含子公司）日常生产经营需要，同时根据市场情况对关联交易金额上限进行预计。关联交易价格以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易决策程序合法有效。

　　综上所述，独立董事一致同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）公司2024年第一次独立董事专门会议决议。