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本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次会议不存在否决议案情况。
2.本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年1月16日（星期二）15:00。
（2）网络投票时间：2024年1月16日（星期二）。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月16日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月16日9:15一15:00期间的任意时间。
2.召开地点：山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼云鼎科技股份有限公司2层会议中心。
3.召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。
4.召集人：公司董事会。
5.主持人：公司董事长刘健先生。
6.本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等行政法规、部门规章、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定。
（二）会议出席情况
1.会议出席的总体情况：
出席现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份238,645,298股，占公司总股份的35.9292%。
通过网络投票的股东77人，代表股份50,043,867股，占公司总股份的7.5343%。
出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为14,597,320股，占公司总股份的2.1977%。
2.会议其他出席人员情况：
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
3.独立董事公开征集表决权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划相关议案时，独立董事应当就股权激励计划相关议案向所有的股东征集委托投票权。公司于2023年12月30日在巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事董华先生作为征集人，就本次股东大会所审议的1-4项议案向全体股东征集表决权。截至征集时间结束，征集人未收到股东的投票权委托。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，具体审议表决情况如下：
（一）关于讨论审议《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
总体表决情况：
同意285,492,136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8926%；反对3,186,829股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1039%；弃权10,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0035%。
其中中小股东表决情况：
同意11,400,291股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.0985%；反对3,186,829股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8316%；弃权10,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0699%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（二）关于制定《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法》的议案
总体表决情况：
同意285,492,136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8926%；反对3,166,102股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0967%；弃权30,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%。
其中中小股东表决情况：
同意11,400,291股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.0985%；反对3,166,102股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.6896%；弃权30,927股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2119%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（三）关于制定《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
总体表决情况：
同意285,492,136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8926%；反对3,150,105股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0912%；弃权46,924股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0163%。
其中中小股东表决情况：
同意11,400,291股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.0985%；反对3,150,105股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.5800%；弃权46,924股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3215%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（四）关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案
总体表决情况：
同意285,492,136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8926%；反对3,152,648股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0921%；弃权44,381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0154%。
其中中小股东表决情况：
同意11,400,291股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的78.0985%；反对3,152,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.5974%；弃权44,381股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3040%。
表决结果：本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：泰和泰（济南）律师事务所
（二）律师姓名：毛碧敏、高丽娟
（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席本次股东大会的人员的资格、会议表决程序、表决结果均符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件
（一）云鼎科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议；
（二）泰和泰（济南）律师事务所关于云鼎科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2024年1月16日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-002
云鼎科技股份有限公司
关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2023年11月3日召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年11月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规及规范性文件的要求，公司针对2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划内幕信息知情人进行了登记管理。公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前6个月内，即2023年4月28日至2023年11月3日（“自查期间”）买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中登公司深圳分公司”）提交了自查申请，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
（一）核查对象为公司本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（“核查对象”）；
（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；
（三）公司向中登公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司深圳分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中登公司深圳分公司2023年12月27日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询说明》《股东股份变更明细清单》，经核查，核查对象在自查期间买卖公司股票情况具体如下：
（一）内幕信息知情人买卖公司股票的情况
本次激励计划内幕信息知情人在自查期间，共2名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为。公司结合本次激励计划的进程对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行审核后，其在自查期间进行的股票交易行为均系其基于自身对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，自知悉本次激励计划后未交易公司股票，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（二）激励对象买卖公司股票的情况
本次激励计划激励对象在自查期间，共有28名激励对象存在股票交易行为。公司结合本次激励计划的进程对激励对象买卖公司股票的情况进行审核后其在自查期间进行的股票交易行为均系其基于自身对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划筹划、论证、决策过程中已按照上述规定采取相应的保密措施，限定内幕信息人员的接触范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记；在本次激励计划自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
四、备查文件
（一）信息披露义务人持股及股份变更查询说明；
（二）股东股份变更明细清单。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2024年1月16日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-006
云鼎科技股份有限公司
关于向2023年A股限制性股票
激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2024年1月16日
限制性股票首次授予数量：1,214万股
限制性股票首次授予价格：3.91元/股
云鼎科技股份有限公司（“公司”）2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年1月16日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意于2024年1月16日以3.91元/股的价格向128名激励对象授予共计1,214万股A股限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年11月3日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023年11月3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2023年12月26日，公司披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划。
（四）2023年11月6日至2023年11月17日，公司内部将本次激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年12月30日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年1月16日为首次授予日，以3.91元/股的价格向128名激励对象授予1,214万股A股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
（七）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
二、本次激励计划简述
2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：A股限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（三）首次授予价格：3.91元/股。
（四）激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象为134人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司外部董事（含独立董事）、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（五）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1. 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。
2. 本次激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
3. 限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。
4. 公司必须同时满足下列条件，方可依据本次激励计划向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
①以2020-2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于64%，且不低于同行业平均水平；
②2022年度净资产收益率不低于3.22%，且不低于同行业平均水平。
注：
1）同行业公司不含科创板上市公司且不含2023年1月1日之后新IPO的公司。
2）净利润增长率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
3）净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
5. 公司必须满足下列条件，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①本次激励计划各年度公司业绩考核目标如下（包含预留）：
注：上述条件所涉及净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不扣除股份支付费用）作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
②同行业的选取
同行业公司不含科创板上市公司且不含2023年1月1日之后新IPO的公司。在本次激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除。
（4）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象按照公司《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考评结果与解除限售比例关系如下表所示：
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考评结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
三、本次授予的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
自《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”）公告之日起至本次激励计划授予前，6名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部A股限制性股票，4名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分A股限制性股票。因此，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由134人调整为128人；首次授予的A股限制性股票数量由1,271万股调整为1,214万股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司和激励对象在同时满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票的授予。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1. 以2020-2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于64%，且不低于同行业平均水平；
2. 2022年度净资产收益率不低于3.22%，且不低于同行业平均水平。
注：
（1）同行业公司不含科创板上市公司且不含2023年1月1日之后新IPO的公司。
（2）净利润增长率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
（3）净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已成就。
五、本次激励计划首次授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予日：2024年1月16日。
（二）限制性股票首次授予数量：1,214万股。
（三）限制性股票首次授予人数：128人。
（四）限制性股票首次授予价格：3.91元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（六）本次激励计划限售期和解除限售安排情况：
本次激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。
（七）本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
注：1. 本次激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2. 本次激励计划中任何一名激励对象所获授A股限制性股票数量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；
3. 预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
六、首次授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2024年1月16日，首次授予的1,214万股A股限制性股票应确认的总成本约为5,147.36万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象因本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、实施股权激励所募集资金的用途
本次股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、监事会核查意见
监事会对本次激励计划授予相关事项发表核查意见如下：
（一）除6名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票外，其余激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，我们一致同意本次激励计划的首次授予日为2024年1月16日，并同意以3.91元/股的价格向128名激励对象授予共计1,214万股A股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划的调整及首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次激励计划的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
（一）第十一届董事会第九次会议决议；
（二）第十一届监事会第八次会议决议；
（三）第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
（四）云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
（五）北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2024年1月16日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-005
云鼎科技股份有限公司
关于调整2023年A股限制性
股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2024年1月16日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年11月3日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023年11月3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2023年12月26日，公司披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）。
（四）2023年11月6日至2023年11月17日，公司内部将本次激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年12月30日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年1月16日为首次授予日，以3.91元/股的价格向128名激励对象授予1,214万股A股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
（七）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
二、本次激励计划调整事项说明
自《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”）公告之日起至本次激励计划授予前，6名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部A股限制性股票，4名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分A股限制性股票。因此，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由134人调整为128人；首次授予的A股限制性股票数量由1,271万股调整为1,214万股。调整后激励对象名单及限制性股票分配情况如下表所示：
注：1.本次激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.本次激励计划中任何一名激励对象所获授A股限制性股票数量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；
3.预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
除上述激励对象名单及授予数量调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司实施本次激励计划产生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
根据公司2024年第一次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会被授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规和公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由134人调整为128人；首次授予的A股限制性股票数量由1,271万股调整为1,214万股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年A股限制性股票激励计划相关事宜进行调整，且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本次激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
（一）第十一届董事会第九次会议决议；
（二）第十一届监事会第八次会议决议；
（三）第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
（四）北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2024年1月16日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-004
云鼎科技股份有限公司
第十一届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届监事会第八次会议于2024年1月16日下午在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼1920会议室召开。本次会议通知于2024年1月12日以邮件及当面送达的方式发出。本次会议采用现场方式进行表决，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席徐炳春先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据公司2024年第一次临时股东大会授权，本次调整事项属于董事会被授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规和《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由134人调整为128人；首次授予的A股限制性股票数量由1,271万股调整为1,214万股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-005）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
（一）除6名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票外，其余激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，我们一致同意本次激励计划的首次授予日为2024年1月16日，并同意以3.91元/股的价格向128名激励对象授予共计1,214万股A股限制性股票。
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司监事会
2024年1月16日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-003
云鼎科技股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第九次会议于2024年1月16日下午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2024年1月12日以邮件及当面送达的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中毕方庆先生、钱旭先生、曹克先生、李兰明先生以通讯方式表决；关联董事刘波先生、曹怀轩先生回避表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《云鼎科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》
自《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）公告之日起至本次激励计划授予前，6名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部A股限制性股票，4名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分A股限制性股票。因此，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由134人调整为128人；首次授予的A股限制性股票数量由1,271万股调整为1,214万股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-005）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘波先生、曹怀轩先生回避表决。
二、审议通过《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2024年1月16日，并同意以3.91元/股的价格向128名激励对象授予共计1,214万股A股限制性股票。
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事刘波先生、曹怀轩先生回避表决。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2024年1月16日
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