证券代码：002165 证券简称：红宝丽公告编号：临2024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年1月16日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司提供授信担保并调整担保额度的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、公司担保概况

　　截止2023年12月31日，公司批准的对外担保总额度12.7亿元，其中，（1）为子公司提供的担保总额度为11.7亿元，包括，为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公司”）融资担保8.5亿元【包括为DCP项目中长期借款授信1.5亿元提供担保（期限6年）；为项目融资保证担保2亿元（期限3年）；为项目建设及运营融资1亿元提供担保(期限3年)；为项目建设及运营授信2亿元提供担保(期限3年)；为项目流动资金借款授信2亿元提供担保（期限1年）】；为全资子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司（以下简称“聚氨酯销售公司”）申请贸易融资授信额度1亿元提供担保（期限1年）；为全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称“聚氨酯公司”）项目建设融资授信1.2亿元提供担保（期限5年）、流动资金借款授信 1亿元提供担保（期限1年）；（2）泰兴化学公司为公司境外直贷融资业务及中长期融资1亿元提供担保（期限3年）。

　　截止2023年12月31日，实际发生担保余额为28,849.13万元，其中，为泰兴化学公司项目融资担保24,349.13万元，为泰兴化学公司流动资金借款融资担保4,500.00万元。

　　二、为子公司担保主要内容及调整担保额度事项

　　1、继续为子公司流动资金借款提供担保

　　前述中，公司为聚氨酯销售公司、聚氨酯公司和泰兴化学公司贸易融资授信或流动资金借款授信提供担保，期限均为 1 年，将于2024年3月到期。为了保障子公司经营业务需要，公司需继续为前述子公司流动资金融资3亿元提供担保，其中，为聚氨酯销售公司贸易融资 1 亿元提供担保，为聚氨酯公司流动资金融资 1 亿元提供担保，为泰兴化学公司流动资金借款授信1亿元提供担保，期限均自公司股东大会批准之日起 1年。

　　2、增加为子公司提供担保

　　考虑泰兴化学公司项目建设需要，为其融资提供担保额度1亿元，期限6年，自公司股东大会批准之日生效。

　　3、调整担保额度，调减2.5亿元。

　　由于公司为子公司授信担保额中有绝大部分为中长期融资，到期后无法置换提用，现从公司实际经营情况和融资需要出发，将为泰兴化学公司DCP项目建设融资授信担保1.5亿元调减为1亿元，原担保期限不变；为泰兴化学公司项目建设追加授信担保2亿元调减为1亿元，原担保期限不变；为泰兴化学公司项目建设及运营授信担保2亿元调减为1亿元，原担保期限不变。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：南京红宝丽聚氨酯销售有限公司

　　成立日期：2013年5月15日

　　注册地址：南京市高淳经济开发区双高路29号

　　法定代表人：芮益民

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：聚氨酯组合聚醚、单体聚醚产品、化工产品、机械设备、仪器仪表及零配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；一般危险化学品经营：二苯基甲烷二异氰酸酯、二苯基甲烷-4,4-二异氰酸酯、甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯-2,6-二异氰酸酯、甲苯二异氰酸酯、异佛尔酮二异氰酸酯、六亚甲基二异氰酸酯、正戊烷、2-甲基丁烷、环戊烷、二甲氧基甲烷、甲酸甲酯、二氯甲烷、N,N-二甲基甲酰胺、N,N-二甲基环己胺、四氢呋喃、1,2-环氧丙烷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：聚氨酯硬泡组合聚醚产品国内、国外市场的销售等。

　　与公司关联关系：全资子公司（公司持有其100%股权）

　　主要财务数据：截止2023年6月30日，该公司资产总额59，903.55万元，净资产14,084.45 万元；2023年1-6月营业收入24,367.77万元，净利润2,690.49万元。

　　2、被担保人名称：南京红宝丽聚氨酯有限公司

　　成立日期：2007年12月25日

　　注册地址：南京市江北新区长芦街道罐区南路108号

　　法定代表人：芮益华

　　注册资本：40,100万元人民币

　　经营范围：环保型聚氨酯硬泡聚醚项目系列产品的生产、销售；化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：聚氨酯硬泡组合聚醚产品生产等。

　　与公司关联关系：全资子公司（公司持有其100%股权）

　　主要财务数据：截止2023年6月30日，该公司资产总额60,470.37万元，净资产44,507.79 万元；2023年1-6月营业收入49,401.38万元，净利润-1,238.79万元。

　　3、被担保人名称：红宝丽集团泰兴化学有限公司

　　成立日期：2015年6月26日

　　注册地址：泰兴经济开发区澄江西一路29号

　　法定代表人：芮益华

　　注册资本： 100,000万元整

　　经营范围：化学产品及原料（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表及零配件销售等

　　与公司关联关系：全资子公司（公司持有其100%股权）

　　主要财务数据：截止2023年6月30日，该公司资产总额190,827.47万元，净资产72,520.73万元；2023年1-6月营业收入38,526.94万元，净利润-7,117.19万元.

　　四、董事会意见

　　公司本次为全资子公司聚氨酯销售公司、聚氨酯公司及泰兴化学公司向银行等金融机构申请融资授信额度合计4亿元提供担保，有利于公司整体融资安排，保障聚氨酯业务、异丙醇胺业务正常经营和项目建设对资金需要等，符合公司和全体股东的利益。

　　公司为上述子公司融资授信提供担保，并对此前担保梳理后调减担保额度，有利于整合利用资源，统筹安排与使用资金，担保风险处于可控范围之内，对公司正常的经营不构成重大影响，符合《公司法》、中国证监会等四部委发布的《上市公司监管指引第8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。公司将严格按照中国证监会《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关文件的规定，有效控制担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2023年12月末，公司及子公司经审议批准的处于有效期内的担保额度累计为人民币 12.70 亿元（其中对子公司担保11.70亿元），占2022年末经审计净资产的62.44%，占2023年9月末未经审计净资产的61.89%。公司实际对外担保总额28,849.13万元（仅为合并报表范围内担保）。前述对子公司一年期的融资担保到期后，本次公司继续为该3家子公司合计提供担保额度3亿元，并增加对子公司项目融资担保1亿元,本次担保合计4亿元，扣除到期情况及调减因素，累计担保总额度为9.2亿元，占公司2022年12月末经审计净资产45.23%，占公司2023年9月末未经审计净资产44.83%。

　　除此之外，公司及子公司未发生任何其它对外担保事项，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　红宝丽集团股份有限公司董事会

　　2024年 1月 17日

　　证券代码：002165 证券简称：红宝丽公告编号：临2024－005

　　红宝丽集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据公司董事会第十届第十次会议决议，定于2024年2月2日召开公司2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议时间：

　　现场召开时间：2024年2月2日14时（星期五）；

　　网络投票时间：2024年2月2日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月2日上午9：15-9：25，9：30-11：30和下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2024年2月2日9：15-15：00。

　　2、现场会议地点：南京市高淳区经济开发区双高路29号公司会议厅

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

　　5、股权登记日：2024年1月29日

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次股票结果为准。

　　7、会议参加人员

　　（1）截止2024年1月29日下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，不能出席现场会议的股东可在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　表一本次股东大会提案

　　上述议案已经公司2024年1月16日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，相关议案也经第十届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年1月17日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、参会股东登记办法

　　1、登记时间：2024年1月31日（上午8:00-11:30，下午13:00-15:00）。

　　2、登记地点：

　　南京市高淳区经济开发区双高路29号本公司董事会秘书处（设在公司证券部内），信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项：

　　1、会议费用：出席会议食宿费、交通费自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：南京市高淳经济开发区双高路29号

　　邮政编码：211300

　　电话：025-57350997

　　传真：025-57350977

　　联系人：孔德飞、缪佳月

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十次会议决议。

　　特此通知。

　　红宝丽集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月17日

　　附件一：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362165”，投票简称为“宝丽投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月2日9：15-9：25，9：30-11：30和下午13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月2日9：15-15：00

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本单位/本人出席红宝丽集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东帐号：委托人持股数量：

　　委托人（签字/加盖公章）：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　说明：

　　1、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

　　2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”和“回避”，只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002165 证券简称：红宝丽公告编号：临2024－004

　　红宝丽集团股份有限公司关于

　　计提减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公司”）是公司全资子公司，在泰兴基地拥有年产 10 万吨环氧丙烷（简称“PO”）生产装置，为国内首套 CHPPO 法环氧丙烷新工艺生产装置。经公司批准，泰兴化学公司对现有环氧丙烷生产装置进行升级改造，建设“环氧丙烷综合技术改造项目”，以提升两化融合水平、优化关键工艺，并实现规模效应，满足发展需要。泰兴化学公司于2023年3月取得泰州市行政审批局关于项目的备案证，该项目正式启动。根据新工艺包及工程设计规范要求，原环氧丙烷生产装置拆除部分设备需更换或变更位置，同时拆除设备中存有一次投用逐步消耗且尚未全部摊销结束的催化剂。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司委托江苏天健华辰资产评估有限公司对泰兴化学公司拆除设备类固定资产进行了清查和评估，公司对尚未全部摊销结束的催化剂进行取样分析和试验验证，判断是否存在减值的迹象。本次计提减值准备情况具体如下：

　　1、在建工程计提。根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》，拆除固定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。评估机构对拆除的环氧丙烷装置循环丙烯压缩机、塔器等205项设备进行评估，其评估可收回金额为2,847.34万元。

　　单位：元

　　2、存货计提。根据《企业会计准则第 1 号一存货》，存货（已投用尚未全部摊销结束的催化剂）存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据存货的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　单位：元

　　综上，公司本次计提减值准备的资产项目主要为在建工程、存货，计提各项减值准备合计6,476.18 万元。

　　二、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备6,476.17 万元，影响年度利润总额 6,476.18万元，考虑所得税的影响后，减少公司 2023 年度归属于母公司股东净利润 4,857.14万元，相应减少公司 2023 年度归属于母公司所有者权益4,857.14万元,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

　　三、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明

　　公司本次对环氧丙烷综合技术改造项目拆除装置部分设备及催化剂计提资产减值准备事项，遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是基于谨慎性原则计提的，拆除设备可收回金额经过评估机构评估，计提依据充分，公允地反映了截止 2023 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益情况。

　　四、监事会关于计提减值准备合理性的说明

　　公司本次就环氧丙烷综合技术改造项目拆除装置涉及资产计提减值准备是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次计提减值准备。

　　五、备查文件

　　1、红宝丽集团股份有限公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、红宝丽集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议；

　　特此公告。

　　红宝丽集团股份有限公司董事会

　　2024年 1月17日

　　证券代码：002165 证券简称：红宝丽公告编号：临2024－002

　　红宝丽集团股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2024年1月9日以书面及邮件形式发出会议通知，于2024年1月16日在公司综合楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张书先生主持，与会监事认真审议并通过了以下议案：

　　一、通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　该议案需经公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　二、通过了《公司关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　该议案需经公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、通过了《公司关于为子公司提供授信担保并调整担保额度的议案》；

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　该议案需经公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　四、通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》；公司本次就环氧丙烷综合技术改造项目拆除装置涉及资产计提减值准备是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次计提减值准备。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　红宝丽集团股份有限公司监事会

　　2024年1月17日

　　证券代码：002165 证券简称：红宝丽公告编号：临2024－001

　　红宝丽集团股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议通知于2024年1月9日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2024年1月16日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。

　　与会董事经逐项审议，作出如下决议：

　　一、通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》；具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司章程修正案》详见附件一。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　二、通过了《公司关于修订〈独立董事制度〉的议案》；具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　三、通过了《公司关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》；具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　四、通过了《公司独立董事专门委员会议事规则》；具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　五、通过了《关于提名仇向洋先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，经与股东沟通后，董事会提名委员会资格审查后，同意提名仇向洋先生为公司第十届董事会独立董事候选人。仇向洋先生简历见附件二。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后提请公司 2024 年第一次临时股东大会选举。本次独立董事的补选尚需公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效，任期自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　六、通过了《公司关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；2024年度，根据公司生产经营和项目建设等需求，公司拟向中国银行、中国工商银行、上海浦东发展银行、中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行等金融机构申请总额不超过等值人民币38亿元的综合授信额度，融资类型包括但不限于中长期借款、短期借款、银行承兑汇票、贸易融资、项目借款、外债等。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　七、通过了《公司关于为子公司提供授信担保并调整担保额度的议案》；公司为子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称“聚氨酯销售公司”）、南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称“聚氨酯公司”）、红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公司”）贸易融资授信或流动资金借款授信提供担保，期限均为 1 年，将于2024年3月到期，为了保障子公司经营业务需要，公司需继续为前述子公司流动资金融资3亿元提供担保，其中，为聚氨酯销售公司贸易融资 1 亿元提供担保，为聚氨酯公司流动资金融资 1 亿元提供担保，为泰兴化学公司流动资金借款授信1亿元提供担保，期限均自公司股东大会批准之日起 1年。考虑泰兴化学公司项目建设需要，为其融资提供担保额度1亿元，期限6年，自公司股东大会批准之日生效。同时，调减担保额度2.5亿元，原担保期限不变。具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　八、通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》；同意对子公司泰兴化学公司环氧丙烷综合技术改造项目拆除装置部分设备及催化剂计提资产减值准备。具体公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　九、通过了《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，定于2024年2月2日召开公司2024年第一次临时股东大会。《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　红宝丽集团股份有限公司董事会

　　2024年1月17日

　　附件一：独立董事候选人仇向洋先生简历：

　　仇向洋：男，1956年11月生，江苏南京人，教授，现任江苏省城市发展研究院理事长。曾任东南大学经济管理学院院长、江苏省委政策研究室特约研究员等职。长期从事企业管理与城市经营方面的教学、科研和咨询工作，撰写过专著5本，发表学术论文40多篇。主持过国家、省市科研项目60多项，享受国务院有突出贡献的专家津贴。为企业提供战略管理和项目策划方面的咨询服务。现兼任中电环保股份有限公司董事、南京公用发展股份有限公司独立董事。具有独立董事资格。

　　截至本公告披露日，仇向洋先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。仇向洋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　附件二：红宝丽集团股份有限公司章程修正案

　　原：第二十三条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　现修改为：第二十三条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　原：第二十五条公司的股份可以依法转让。

　　公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中此项规定。

　　现修改为：第二十五条公司的股份可以依法转让。

　　公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　原：第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　现修改为：第四十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　原：第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向江苏证监局和深圳证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向江苏证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　现修改为：第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　原：第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，董事的更换和改选，每年最多为董事会总人数的1/3(不含独立董事)。

　　......

　　（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。

　　现修改为：第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，董事的更换和改选，每年最多为董事会总人数的1/3(不含独立董事)。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。

　　......

　　（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。

　　原：第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，其中独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，公司应当在二个月内完成补选。

　　现修改为：第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，公司应当在六十日内完成补选。

　　因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　原：第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　现修改为：第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　原：第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。

　　两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　现修改为：第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　原：第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　现修改为：第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　原：第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向江苏证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向江苏证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向江苏证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　现修改为：第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向江苏证监局和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向江苏证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向江苏证监局和深圳证券交易所报送并披露季度报告。

　　上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

　　原：第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　现修改为：第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　原：第一百五十五条公司应重视对股东的合理投资回报，且有利于公司的可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。公司的利润分配政策为：

　　1、利润分配的条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元。

　　2、现金利润分配的比例及时间

　　在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股利，公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除本条第1点规定的情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、股票股利分配

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，保证现金分红在本次利润分配中所占比例为：

　　当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、利润分配的决策程序和机制

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　（5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（6）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。在定期报告中对下列事项进行专项说明：

　　（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（三）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（7）利润分配政策调整

　　公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整和变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　现修改为：第一百五十五条公司应重视对股东的合理投资回报，且有利于公司的可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。现金利润分配优先股票股利分配。公司的利润分配政策为：

　　1、利润分配的条件：

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过人民币5000万元。

　　2、现金利润分配的比例及时间

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、股票股利分配

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓展及发展规模相适应、摊薄每股净资产等，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，保证现金分红在本次利润分配中所占比例为：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款第(3)项规定处理。

　　4、利润分配的决策程序和机制

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（6）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况，对下列事项进行专项说明：

　　（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（三）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

　　（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（7）利润分配政策调整

　　原：第一百五十八条公司聘用取得符合法律法规、部门规章等规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　现修改为：第一百五十八条公司聘用取得符合《证券法》等规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。