上海宝信软件股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议公告_新浪财经

　　股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2024-003

　　上海宝信软件股份有限公司

　　第十届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝信软件股份有限公司第十届监事会第十七次会议通知于2024年1月10日以电子邮件的方式发出，于2024年1月15日以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议由监事会主席蒋育翔先生主持，审议了以下议案：

　　一、公司第三期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　二、调整第二期限制性股票计划回购价格的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　三、回购注销部分限制性股票的议案

　　经核查，监事会同意根据公司《第二期激励计划》，对部分尚未达到解除限售条件的第二期限制性股票由公司按照回购价格10.098619元/股进行回购，本次回购股票共计26,201股；同意根据公司《第三期激励计划》，对部分尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按照回购价格17.025元/股进行回购，本次回购股票共计376,665股。两者合计402,866股，回购的股票予以注销。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月16日

　　股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2024-005

　　上海宝信软件股份有限公司

　　关于调整回购价格及回购并注销部分已授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》（以下简称《第二期激励计划》）和《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划》）有关规定，结合近期人员变动、个人绩效评价结果等情况，叶志强等14人尚未解除限售的部分限制性股票需按规定回购，现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据公司2020年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年1月15日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《调整第二期限制性股票计划回购价格的议案》《回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象因离职、退休等原因，其持有的部分已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销，本次共回购注销402,866股。

　　公司于2024年1月16日发出《通知债权人公告》，具体内容详见于2024年1月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2024-006公告。

　　二、回购价格调整

　　根据《第二期激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2023年，公司实施了2022年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前的公司总股本2,002,158,781股为基数，每股派发现金红利0.80元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.20股。因此，第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由12.118343元/股调整为10.098619元/股。

　　三、本次回购并注销部分已授予限制性股票的原因、数量

　　1、需回购第二期限制性股票情况

　　截至目前，激励对象叶志强已辞职，韩正春因违纪被解除劳动合同，曹筠、柳洁、汪明中2022年度个人绩效考核结果为“称职”，应根据《第二期激励计划》规定，尚未达到解除限售条件的第二期限制性股票由公司按照回购价格10.098619元/股予以回购，具体如下：

　　单位：股

　　■

　　2、需回购第三期限制性股票情况

　　截至目前，激励对象周建平、杨海祥、宋世民3人已退休，陈咏剑、张力峰、袁成龙3人已离开公司，叶志强已辞职，任君、钟淮2人2023年因违纪受到处分，孟昉君2023年因违法被解除劳动合同，根据《第三期激励计划》规定，对尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按照17.025元/股予以回购。具体如下：

　　单位：股

　　■

　　四、预计本次回购注销后的股本变化

　　本次回购402,866股公司A股股票且注销后，公司将减少注册资本402,866元。

　　五、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　1、根据公司《第二期激励计划》，对部分尚未达到解除限售条件的第二期限制性股票由公司按照回购价格10.098619元/股进行回购，本次回购股票共计26,201股；根据公司《第三期激励计划》，对部分尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按照回购价格17.025元/股进行回购，本次回购股票共计376,665股。两者合计402,866股，回购的股票予以注销。

　　2、议案表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、同意回购注销部分限制性股票的议案。

　　八、监事会意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对回购注销部分限制性股票相关事项进行审核，并发表核查意见如下：

　　九、律师意见

　　上海市华诚律师事务所出具法律意见认为：公司对本次回购价格和激励对象的调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《第二期激励计划》《第三期激励计划》的规定，本次调整事项合法有效。

　　十、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

　　4、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见；

　　5、上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司调整第二期A股限制性股票计划回购价格和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月16日

　　股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2024-006

　　上海宝信软件股份有限公司

　　通知债权人公告

　　一、通知债权人的原由

　　2024年1月15日，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定回购并注销部分已授予未解锁的A股限制性股票共计402,866股。本次回购402,866股公司A股股票且注销后，公司将减少注册资本402,866元。

　　二、需债权人知悉的信息

　　公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：

　　2024年1月16日至2024年2月29日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　2.联系方式

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号董事会秘书室

　　邮政编码：201203

　　电话：021-20378893

　　传真：021-20378895

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月16日

　　股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2024-002

　　上海宝信软件股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　上海宝信软件股份有限公司第十届董事会第十七次会议通知于2024年1月10日以电子邮件的方式发出，于2024年1月15日以通讯表决的方式召开，应到董事11人，实到11人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：

　　一、公司第三期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案

　　经公司薪酬和考核委员会审核，公司第三期限制性股票计划规定的预留限制性股票第二批授予条件已成就。根据薪酬和考核委员会的建议以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2024年1月15日为授予日，向符合第二批授予条件的33名激励对象定向增发69.5万股限制性股票。

　　具体内容详见《向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　二、调整第二期限制性股票计划回购价格的议案

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　三、回购注销部分限制性股票的议案

　　具体内容详见《关于调整回购价格及回购并注销部分已授予限制性股票的公告》。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月16日

　　股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2024-004

　　上海宝信软件股份有限公司

　　向激励对象授予预留部分限制性

　　股票的公告

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票授予日：2024年1月15日

　　● 授予预留部分限制性股票数量：695,000股

　　上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三期限制性股票计划（以下简称“限制性股票计划”）规定的预留部分授予条件已经成就。公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《公司第三期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票计划预留部分进行了第二批授予。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2022年12月29日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过30,000,000股限制性股票，其中，首次授予不超过27,000,000股，首次授予的激励对象不超过860人；预留3,000,000股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的12个月内另行确定。

　　2.2022年12月30日至2023年1月8日，公司在内部公示了第三期激励计划首次授予激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3.2023年1月17日，公司发布了《第三期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2023-002号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于宝信软件实施第三期A股限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票计划。

　　4.2023年1月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

　　5.2023年1月19日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数由860人调整为857人，首次授予的限制性股票数量由27,000,000股调整为26,231,000股。

　　6.2023年2月17日，公司完成第三期限制性股票计划首次授予的登记工作，实际授予人数为857名，授予A股限制性股票26,231,000股。

　　7.2023年6月8日，公司实施2022年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本2,002,158,781股为基数向全体股东每股派发现金红利0.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，第三期限制性股票数量变更为31,477,200股。

　　8.2023年10月27日，公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十五次会议审议通过了《第三期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司限制性股票计划规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，确定2023年10月27日为授予日，以人民币17.025元/股的授予价格向21名激励对象授予792,000股限制性股票，于2023年12月27日完成授予登记工作，第三期限制性股票数量变更为32,269,200股。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及限制性股票计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

　　2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

　　3、公司2021年度业绩完全达到限制性股票计划规定的授予条件。

　　4、预留限制性股票授予时间尚在计划（草案）规定的有效期间内。

　　综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。

　　（三）授予的具体情况

　　1、预留授予日：2024年1月15日

　　2、预留授予数量：69.5万股

　　3、预留授予人数：33人

　　4、预留授予价格：17.025元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）限制性股票计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。

　　（2）限制性股票自授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）限制性股票在授予登记完成之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与上一年度(每期对应考核年度)绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

　　■

　　（4）预留第二批业绩考核年度对应如下：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本次授予预留部分限制性股票涉及的激励对象共计33人，为首次授予和预留首批授予激励对象以外的符合条件的核心骨干。具体分配情况如下：

　　■

　　注：激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为限制性股票计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司预留授予限制性股票激励对象的名单与2023年第一次临时股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励对象标准相符。

　　同意以2024年1月15日为授予日，向33名激励对象授予69.5万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予的激励对象中不含董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

　　1．授予日的会计处理：根据公司定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响

　　经测算，本次预留授予的限制性股票成本合计为1892.14万元，2024年-2028年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市华诚律师事务所认为：公司已满足第三期限制性股票计划规定的预留限制性股票的授予条件。截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票预留部分第二批授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《第三期限制性股票计划（草案）》的规定，本次授予事项合法有效。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海宝信软件股份有限公司本次限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月16日