露笑科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技 公告编号：2024-010

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第三十六次会议于2024年1月5日以书面形式通知全体董事，2024年1月12日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司资金利用效率，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）拟向公司提供不超过9亿元的无偿借款。

　　本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在其他协议安排。关联董事鲁永已回避表决。

　　独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。

　　2、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。

　　4、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次董事会决定于 2024年2月1日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2024年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十三日

　　证券代码：002617        证券简称：露笑科技 公告编号：2024-011

　　露笑科技股份有限公司关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）资金利用效率，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）拟向公司提供不超过9亿元的无偿借款。

　　公司于2024年1月12日召开了第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《授权管理制度》等相关规定，本次借款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。关联董事鲁永已回避表决。独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、控股股东提供借款的情况

　　露笑集团向露笑科技提供不超过9亿元的无偿借款，还款期限不超过2025年1月11日。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：露笑集团有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

　　4、法定代表人：鲁小均

　　5、注册资本：伍仟万元整

　　6、统一社会信用代码：91330681254759500D

　　7、经营范围：批发、零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品，塑胶新材料，塑胶制品，化工原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品），塑料原料；制造、销售：通用、专用设备及零部件，金属工具，金属制日用品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁（除特种设备）；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东：鲁小均持股60%，李伯英持股40%。

　　9、关联关系：截至2024年1月12日，露笑集团持有公司144,751,210股，为公司控股股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在其他协议安排。

　　10、财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2022年度财务数据已经审计，2023年三季度财务数据未经审计。

　　11、经查询，露笑集团不属于失信被执行人。

　　三、本次控股股东提供无偿借款事项对公司的影响

　　控股股东向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次借款将有效提高公司资金利用效率，符合公司正常经营发展的需要。

　　四、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止本公告发布之日，露笑集团除上述为公司提供无偿借款外，未发生其他提供借款事项。

　　本年年初至披露日公司与露笑集团累计已发生的关联交易的总金额为 0万元。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的相关事项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见：

　　公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　同意公司将上述事项的议案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司控股股东露笑集团向公司提供不超过9亿元的无偿借款用于补充流动资金，有利于公司经营与发展。

　　我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十三日

　　证券代码：002617  证券简称：露笑科技 公告编号：2024-012

　　露笑科技股份有限公司召开2024年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十六次会议决定于2024年2月1日召开2024年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项提示如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2024-010）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2024年2月1日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月1日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年2月1日上午 9:15一下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月25日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2024年1月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　■

　　以上提案经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2024-010）等相关公告。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为：2024年1月31日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2024年1月31日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年2月1日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年2月1日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2024年2月1日召开的2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：年月日

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