证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2024-003|浪潮软件_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过。董事会编制的《浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十四日

　　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2024-004

　　浪潮软件股份有限公司关于

　　无需编制前次募集资金使用情况的公告

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月14日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》之规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十四日

　　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2024-005

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月14日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关法律、法规的要求，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十四日

　　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2024-007

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 浪潮软件股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向特定对象发行不超过25,530,000股（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票前总股本的30%。本次向特定对象发行股票的发行对象为浪潮软件科技有限公司（以下简称“浪潮科技”）。公司与浪潮科技签订了《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　● 公司第十届董事会第五次会议审议同意通过与本次向特定对象发行股票相关的议案，本次向特定对象发行股票构成公司关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　● 过去12个月，公司与浪潮科技未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。

　　一、关联交易概述

　　根据公司本次向特定对象发行股票的方案，公司拟向特定对象发行股票的数量不超过25,530,000股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准），占本次发行前总股本的7.88%，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东浪潮科技，系公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　2024年1月14日，公司与浪潮科技签署了《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。股东大会审议时，关联股东应回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，公司控股股东浪潮科技系浪潮集团有限公司的全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，浪潮科技的股权结构如下所示：

　　（三）主营业务情况及最近的财务情况

　　1、主营业务情况

　　截至本公告披露日，浪潮科技为浪潮集团有限公司旗下投资控股公司，主要包括云计算服务、新一代通信、大数据等业务，最近三年浪潮科技主营业务经营情况稳定。

　　2、最近一年一期财务情况

　　浪潮科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　3、关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，浪潮科技与公司构成关联关系。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为10.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　发行人（甲方）：浪潮软件股份有限公司

　　认购人（乙方）：浪潮软件科技有限公司

　　签订时间：2024年1月14日

　　（二）认购数量

　　乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即25,530,000股。若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

　　（三）认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式

　　1. 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

　　2. 认购价格：乙方的认购价格为10.94元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即2024年1月15日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　3. 认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币279,298,200.00元（大写：人民币贰亿柒仟玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整）。

　　4. 限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　5. 支付方式：在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　6. 关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　7. 其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

　　（四）协议的生效条件和生效时间

　　本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

　　2、本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；

　　3、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

　　4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。

　　2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

　　3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

　　（六）本协议的解除或终止

　　1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；

　　2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

　　3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27,929.82万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次发行股票的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，浪潮科技认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。本次发行完成后，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月，公司与浪潮科技未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。

　　七、关联交易履行的程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年1月14日召开第十届董事会第五次会议，审议通过包括《关于〈浪潮软件股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事王冰先生回避了表决,表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。