贵州航天电器股份有限公司 第七届董事会2024年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：002025      证券简称：航天电器         公告编号：2024-01

　　贵州航天电器股份有限公司

　　第七届董事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第一次临时会议通知于2024年1月5日以书面、电子邮件方式发出，2024年1月10日上午9:00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关联董事，回避表决。

　　基于航天产业链协同、质量管控等原因，公司及子公司与中国航天科工集团有限公司下属企业在销售产品、采购动力、材料采购等业务领域发生持续的日常经营性关联交易。经审议，董事会同意公司（含子公司）2024年度日常关联交易预计总金额为253,800万元，并授权总经理办理相关协议签署事宜。

　　由于中国航天科工集团有限公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开披露的范围。公司与中国航天科工集团有限公司下属企业发生的日常关联交易情况，请投资者阅读公司2024年1月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈贵州航天电器股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

　　公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定修订《贵州航天电器股份有限公司独立董事工作制度》，上述管理制度将刊登于巨潮资讯网。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈贵州航天电器股份有限公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》

　　公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定修订《贵州航天电器股份有限公司董事会专门委员会实施细则》，上述管理制度将刊登于巨潮资讯网。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　经审议，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，本次章程修订情况详见《公司章程修订对照表》。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　经审议，董事会同意对公司《股东大会议事规则》有关条款作如下修订：

　　1、原第九条第一款独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　修改为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。独立董事行使前述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　2、原第十六条第二款非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。

　　修改为：非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　3、原第二十一条会计师事务所的聘任，应由独立董事认可后，方可由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应由独立董事认可后，方可通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

　　修改为：会计师事务所的聘任，应经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，方可由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应由审计委员会全体成员过半数同意后，方可通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

　　4、第二十二条非会议期间，董事会因正当理由需要解聘会计师事务所的，应将具体情况向独立董事通报，经独立董事认可后，方可解聘会计师事务所，临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

　　修改为：非会议期间，董事会因正当理由需要解聘会计师事务所的，应将具体情况向董事会审计委员会通报，经审计委员会全体成员过半数同意后，方可解聘会计师事务所，临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　经审议，董事会同意对公司《董事会议事规则》有关条款作如下修订：

　　1、原第十四条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

　　修改为：董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　2、原第十七条第二款独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会将其予以撤换。

　　修改为：独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　3、原第三十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应经二分之一以上独立董事事前认可，方可提交董事会表决。

　　修改为：公司应披露的关联交易事项需经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议；公司聘用或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

　　4、原第四十三条  董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将独立董事意见与董事会决议公告一并披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　修改为：董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将独立董事意见与董事会决议公告一并披露。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　2024年第一次临时股东大会会议通知详见公司2024年1月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

　　备查文件：

　　第七届董事会2024年第一次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器        公告编号：2024-03

　　贵州航天电器股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　㈠日常关联交易概述

　　基于航天产品产业链协同、质量管控等原因，公司（含子公司）与中国航天科工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购动力、材料采购等业务领域发生的日常经营性关联交易，预计2024年度日常关联交易总金额为253,800万元。

　　2024年1月10日公司第七届董事会2024年第一次临时会议审议表决《关于2024年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟先生回避表决。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门审议通过，公司3名独立董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司、航天江南集团有限公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　㈡预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　说明：公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品年度预计金额为253,800万元。由于中国航天科工集团有限公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开披露的范围。

　　㈢上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　说明：2023年公司日常关联交易实际发生金额未经会计师事务所审计，最终数据以公司披露的《2023年年度报告》为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　㈠关联方基本情况

　　1.中国航天科工集团有限公司

　　中国航天科工集团有限公司成立于1999年6月29日，统一社会信用代码：91110000710925243K，法定代表人：袁洁，经营住所：北京市海淀区阜成路8号，注册资本：1,870,000万元，经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。

　　国务院国有资产监督管理委员会持有中国航天科工集团有限公司100.00%股权。

　　2.航天江南集团有限公司

　　航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）成立于2000年5月25日，统一社会信用代码：915201147143772217，法定代表人：鲍斌，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号，注册资本：180,200万元，经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、石油装备、工业基础件、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询、所需原辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。

　　中国航天科工集团有限公司持有航天江南100.00%股权。航天江南持有本公司37.25%的股份。

　　航天江南财务数据(未经审计)如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.贵州航天风华精密设备有限公司基本情况

　　贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称“航天风华”）成立于2005年12月6日，统一社会信用代码：915200007801783519，法定代表人：吴以华，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号，注册资本：14,564万元，经营范围：航天产品、机电产品的研制、生产及售后服务等（根据贵阳航天工业园建设规划，园区内企业的水、电供应服务由航天风华提供）。

　　航天江南持有航天风华100.00%股权。

　　航天风华财务数据(未经审计)如下：

　　单位：万元

　　■

　　㈡与上市公司的关联关系

　　公司日常关联交易的交易方为中国航天科工集团有限公司下属企业。由于公司控股股东航天江南集团有限公司系中国航天科工集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品、采购材料、采购动力等经济行为，构成本公司的关联交易。

　　㈢履约能力分析

　　中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，其下属企业信用评级高、资本实力强、财务状况良好。经动态监测分析，相关关联企业履约能力较强，与公司日常关联交易往来中未发生违约情况。

　　截至本公告披露之日，中国航天科工集团有限公司及下属企业、航天江南集团有限公司、贵州航天风华精密设备有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　㈠关联交易主要内容

　　公司及子公司与中国航天科工集团有限公司下属企业发生销售产品、采购材料、采购动力等关联交易，由于上述交易主要为小批量、多品种、定制化订单，且交易次数频繁，根据有关规定，公司将2024年度发生的日常关联交易总金额进行预计，提交董事会、股东大会审议批准，具体协议由董事会授权公司经营层签署，不再逐笔履行审议程序。

　　㈡ 关联交易定价原则、定价依据

　　公司与中国航天科工集团有限公司下属企业的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、互惠互利原则达成交易协议。公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格；向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料执行航天电器组织的招投标中标价格；向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，电费结算价格为电力公司供电单价+分摊费用（人工费用、转供电线路及主变压器耗电量分摊、维修管理及厂房设备折旧费用等）；水费结算价格为供水公司供水单价+分摊费用（管网费用分摊）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本部生产厂区位于贵阳航天工业园，根据建设规划园区内企业科研生产用水电实行集中供应，因此公司在投资新建贵阳厂区时，未修建相关辅助生产设施。公司科研生产所需的水、电供应服务，由航天风华提供（该公司负责园区企业水、电力供应）。基于航天产业链协同、质量管控等原因，公司向中国航天科工集团有限公司下属企事业单位提供连接器与电缆组件、微特电机与控制组件、继电器、光电器件以及系统集成互联一体化解决方案；同时公司也向中国航天科工集团有限公司下属企事业单位采购金属材料、精密元器件等物料用于产品生产。

　　上述日常关联交易为公司与关联方之间正常的经济行为，关联交易遵循自愿、公平、互惠互利的原则，以市场价格为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司主业未对关联企业形成依赖，上述关联交易也不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司2024年度日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为基于航天产业链协同、质量管控等原因，公司与中国航天科工集团有限公司下属企事业单位在销售产品、采购材料、水电供应等领域发生关联交易，上述日常关联交易均属公司与关联方之间在日常经营、产品制造过程中发生的购销往来和辅助服务，属于公司正常的经营行为。

　　公司与关联方之间的交易遵循自愿、公平、互惠互利原则进行，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品执行市场价格结算；公司向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料的价格依据招投标中标价格确定；公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市场价格确定。上述交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　经审议，全体独立董事一致同意将公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会2024年第一次临时会议决议

　　2.独立董事意见

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：002025         证券简称：航天电器       公告编号：2024-02

　　贵州航天电器股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会召开届次：2024年第一次临时股东大会

　　2.会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开日期和时间

　　(1)现场会议时间：2024年1月26日下午2:30。

　　(2)网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月26日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月26日9:15～15:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托代理人出席现场会议进行表决。

　　(2)网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2024年1月19日

　　7.出席对象

　　(1)2024年1月19日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　(4)根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

　　二、会议审议事项

　　■

　　议案1、议案2、议案3、议案4已经2024年1月10日召开的公司第七届董事会2024年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公司2024年1月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会2024年第一次临时会议决议公告》《关于2024年度日常关联交易预计的公告》等相关公告，以及2024年1月11日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文。

　　提示：⑴股东大会就议案1进行表决时，关联股东需回避表决；⑵股东大会就议案2、议案3、议案4进行表决时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；⑶本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

　　三、会议登记办法

　　1.登记手续

　　(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。

　　(2)个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2.本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　3.登记时间：2024年1月25日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。

　　4.登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司综合管理部（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

　　联系人：张旺 马庆

　　电话号码：0851-88697026 88697168

　　传  真：0851-88697000

　　邮  编：550009

　　通讯地址：贵州省贵阳市361信箱4分箱

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　㈠网络投票的程序

　　1.投票代码：362025，投票简称：航天投票

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　㈡通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月26日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　㈢采用互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为：2024年1月26日上午9:15，结束时间为：2024年1月26日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　第七届董事会2024年第一次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2024年1月11日 附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对股东大会提案进行投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                      委托人持股数：

　　委托人：身份证号码（营业执照号码）：            委托人股东账户：

　　受托人签名：                                   受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                               委托日期：2024年  月  日

　　注：填写表决意见：“√”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将议案表决意见填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖法人单位公章。

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